TESSI : DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ TESSI INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ PIXEL HOLDING

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE

A L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

TESSI

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

PIXEL HOLDING

Un projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été établi et déposé par TESSI auprès de l'AMF le 6 octobre 2021, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de TESSI (www.tessi.eu) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

TESSI
14 rue des Arts et Métiers
(38000) GRENOBLE

Conformément à l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de TESSI seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. rappel des PRINCIPAUX TERMES ET conditions de l'Offre

1.1 Description de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du RGAMF, Pixel Holding, société par actions simplifiée dont le siège est situé 30 bis, rue Sainte-Hélène à Lyon (69002), dont le numéro d'identification est 820 503 621 RCS de Lyon (« Pixel Holding » ou l'« Initiateur »), actionnaire majoritaire de la société TESSI, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont le siège est situé 14, rue des Arts et Métiers à Grenoble (38000), dont le numéro d'identification est 071 501 571 RCS de Grenoble (« Tessi » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004529147, mnémonique « TES », a déposé auprès de l'AMF le 14 septembre 2021 un projet d'offre publique de retrait sur la Société (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre ») dans les conditions décrites dans le projet de note d'information de l'Initiateur¹ (le « Projet de Note d'Information »), au prix de 168,60 euros² par action TESSI (le « Prix d'Offre »).

L'Initiateur est une filiale détenue à 100% par Pixel Holding 2, société par actions simplifiée elle-même détenue :

• à 65,45% par HLDI, société par actions simplifiée de droit français contrôlée par la société Dentressangle SAS, elle-même contrôlée par M. NORBERT DENTRESSANGLE,
• à 20,24% par HLD Europe, société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
• à 1,50% par Pixel Management, et
• à 12,81% par plusieurs managers et autres actionnaires.

Dans ce contexte, l'Initiateur a déposé le 14 septembre 2021 auprès de l'AMF un projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ayant fait l'objet d'un avis de dépôt AMF n° 221C2388 en date du 14 septembre 2021.

A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient directement 3.175.756 actions TESSI représentant 3.190.956 droits de vote, soit 97,34% du capital et 96,93% des droits de vote théoriques de la Société³.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes TESSI non détenues par l'Initiateur, soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 60.694 actions de la Société représentant 65.264 droits de vote, soit 1,86% du capital et 1,98% des droits de vote théoriques de la Société, déterminé comme suit :

Il est indiqué que les actions gratuites de la Société attribuées les 21 septembre 2017, 21 novembre 2017 et 21 décembre 2018⁵ qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre égal à 33.091 actions TESSI déjà émises⁶, seront, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :

(i) pour 15.521 d'entre elles, des actions déjà émises pour lesquelles la période de conservation est d'ores et déjà échue (11.233 au titre de la Tranche 1 du Plan 2017, 1.576 au titre de la Tranche 2 du Plan 2017, 1.431 au titre de la Tranche 3 du Plan 2017 et 1.281 au titre de la Tranche 2 du Plan 2018), parmi lesquelles :

(a) 3.190 ont déjà été acquises par l'Initiateur par exercice des Promesses d'Achat (401 au titre de la Tranche 1 du Plan 2017, 601 au titre de la Tranche 2 du Plan 2017, 1.180 au titre de la Tranche 3 du Plan 2017 et 1.008 au titre de la Tranche 2 du Plan 2018) et ne sont par conséquent pas visées par l'Offre ;

(b) 9.600 ont fait l'objet de Promesses Croisées Modifiées de la part de leurs bénéficiaires (8.625 au titre de la Tranche 1 du Plan 2017 et 975 au titre de la Tranche 2 du Plan 2017) et ne sont par conséquent pas visées par l'Offre dans la mesure où ces actions sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de Commerce ;

(c) 2.731 n'ont pas fait l'objet de Promesses Croisées Modifiées (2.207 au titre de la Tranche 1 du Plan 2017⁷, 251 au titre de la Tranche 3 du Plan 2017 et 273 au titre de la Tranche 2 du Plan 2018) et sont par conséquent visées par l'Offre et incluses dans le chiffre des 60.694 actions visées par l'Offre indiqué ci-dessus ;

(ii) pour 17.570 d'entre elles, des actions déjà émises qui seront encore en période de conservation à la date de clôture de l'Offre au titre de la Tranche 1 du Plan 2018, parmi lesquelles :

(a) 15.621 ont fait l'objet de Promesses Croisées Modifiées de la part de leurs bénéficiaires et ne sont par conséquent pas visées par l'Offre dans la mesure où ces actions sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de Commerce ;

(b) 1.949 n'ont pas fait l'objet de Promesses Croisées Modifiées et sont par conséquent visées par l'Offre et incluses dans le chiffre des 60.694 actions visées par l'Offre indiqué ci-dessus dès lors que, bien qu'étant juridiquement indisponibles et ne pouvant par conséquent pas être apportées à l'Offre Publique de Retrait, elles seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire.

En outre, au titre de la Tranche 3 du Plan 2017 et de la Tranche 2 du Plan 2018, il existe 1.780 actions à émettre qui sont encore en période d'acquisition jusqu'à la survenance de certains évènements au niveau de Pixel Holding 2⁸, et dans la mesure où elles ne seront pas émises à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, ne sont pas visées par l'Offre.

Il n'existe pas de titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de TESSI, autres que les actions gratuites détaillées ci-dessus.

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pour une durée d'au moins dix jours de négociation.

L'Initiateur, conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, a déclaré auprès de l'AMF et de la Société avoir franchi en hausse, le 3 juin 2021, les seuils de 90% du capital et des droits de vote de la Société (cf. avis AMF n°221C1313 en date du 8 juin 2021).

Dans la mesure où l'Initiateur détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, et sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait sera suivie d'un Retrait Obligatoire. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions TESSI visées par l'Offre non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 168,60 euros par action Tessi), nette de tout frais.

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par Société Générale, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1. Contexte de l'Offre

1.2.1.1. Acquisition d'actions TESSI par l'Initiateur

a) Acquisition du bloc de contrôle par l'Initiateur en janvier 2017

Il est rappelé que le 12 janvier 2017, l'Initiateur a fait l'acquisition hors marché, auprès de la famille Rebouah, de 1.513.921 actions TESSI représentant à cette date 54,11% du capital et 53,97% des droits de vote théoriques de la Société.

b) Offres publiques d'achat déposées par l'Initiateur en janvier 2017 et 2019

L'acquisition du bloc de contrôle auprès de la famille Rebouah a conduit l'Initiateur à franchir les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société et par conséquent à déposer, le 13 janvier 2017, une offre publique obligatoire d'achat simplifiée visant le solde du capital de TESSI, à l'issue de laquelle l'Initiateur détenait 1.520.111 actions TESSI représentant à cette date 54,33% du capital et 54,26% des droits de vote de la Société.

Le 8 janvier 2019, une nouvelle offre publique d'achat simplifiée a été initiée par Pixel Holding. A l'issue de cette offre, l'Initiateur détenait 2.003.203 actions TESSI représentant autant de droits de vote, soit 71,28% du capital et 71,13% des droits de vote de la Société.

c) Acquisitions ultérieures d'actions TESSI par l'Initiateur

Postérieurement à l'offre publique d'achat simplifiée de 2019, l'Initiateur a procédé à des acquisitions successives, pour un total de 1.172.553 actions, détaillées dans le tableau ci-dessous :

* Acquisitions ayant donné lieu à la conclusion de contrats d'acquisition hors marché (les « Acquisitions »), pour lesquels la date indiquée correspond à la date de conclusion de ces contrats.

A l'issue des Acquisitions, l'Initiateur détient 3.175.756 actions TESSI représentant 3.190.956 droits de vote de la Société, soit 97,34% du capital et 96,93% des droits de vote théoriques de la Société et a ainsi franchi le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société¹².

Les contrats d'acquisition mentionnés ci-dessus étaient pour certains d'entre eux assortis de clauses de complément de prix ayant toutes expiré à ce jour, à l'exception de celle prévue dans le contrat d'acquisition en date du 3 juin 2021 (le « Contrat d'Acquisition »), qui est décrite ci-après.

d) Stipulations du Contrat d'Acquisition et engagements de l'Initiateur

Aux termes du Contrat d'Acquisition, dans l'hypothèse où, entre le 3 juin 2021 et le 3 décembre 2021 (la « Période de Référence »), Pixel Holding ou toute société contrôlant, contrôlée par, ou placée sous un contrôle commun avec Pixel Holding :

(i) annoncerait publiquement son intention de déposer une offre publique d'achat (volontaire ou obligatoire, et en ce compris sous la forme d'une offre publique de retrait) visant les actions de la Société, libellée à un prix par action supérieur à 168,60 euros (dividende exceptionnel détaché) (l'« Offre Mieux-Disante »), ou

(ii) sous réserve que les actions TESSI soient admises aux négociations sur Euronext Paris à la date de ces opérations, procéderait à toute acquisition ou cession d'actions TESSI, portant sur plus de 500 actions TESSI pendant la Période de Référence, à un prix par action supérieur à 168,60 euros (dividende exceptionnel détaché), à l'exclusion toutefois (i) des opérations sur actions propres qui seraient effectuées en vertu d'un contrat de liquidité mis en place avec la Société, (ii) de l'octroi ou l'exercice de promesses de vente ou d'achat conclues avec des salariés ou anciens salariés de la Société ou de ses filiales, ou (iii) d'opérations intra-groupe ou réalisées au profit de dirigeants ou salariés d'entités du groupe de TESSI,

Pixel Holding devra payer au cédant (le « Complément de Prix ») :

(a) dans le cas visé au (i) ci-dessus, au plus tard le troisième jour de négociation suivant celui au cours duquel aura été effectuée la dernière opération de règlement-livraison de l'Offre Mieux-Disante, un complément de prix égal à la différence (si elle est positive) entre le prix par action de la dernière opération de règlement-livraison de l'Offre Mieux-Disante et 168,60 euros par action (dividende exceptionnel détaché), multiplié par le nombre d'actions cédées par le cédant (à savoir 240.375 actions), étant précisé à toutes fins utiles que le Complément de Prix serait dû au cédant quand bien même la dernière opération de règlement-livraison de l'Offre Mieux-Disante interviendrait postérieurement à la Période de Référence ;

(b) dans le cas visé au (ii) ci-dessus, au plus tard le troisième jour de négociation suivant celui au cours duquel aura été effectué le règlement-livraison des acquisitions ou cessions concernées, un complément de prix égal à la différence (si elle est positive) entre le prix par action des acquisitions ou cessions concernées et 168,60 euros par action (dividende exceptionnel détaché), multiplié par le nombre d'actions cédées par le cédant (à savoir 240.375 actions).

En cas de Complément de Prix successifs, le prix par action servant de base au calcul du ou des Compléments de Prix à verser serait majoré du ou des Compléments de Prix déjà dus.

L'Initiateur a précisé que le Prix d'Offre étant égal au prix par action qu'il a payé dans le cadre du Contrat d'Acquisition, l'Offre ne donnera lieu à aucun complément de prix au bénéfice du vendeur concerné.

En outre, l'Initiateur s'est engagé à :

• ne pas déposer une offre publique d'achat à un prix unitaire supérieur au Prix d'Offre durant la Période de Référence ;

• ne pas procéder à des acquisitions ou des cessions susceptibles de donner lieu au paiement d'un Complément de Prix.

e) Annonce du projet d'Offre et désignation de l'expert indépendant par la Société

Dans des communiqués de presse du 3 juin 2021, Pixel Holding et TESSI ont annoncé le franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote de TESSI par Pixel Holding, ainsi que l'intention de Pixel Holding de déposer auprès de l'AMF, au troisième trimestre 2021, un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les actions TESSI au prix de 172 euros par action (dividende exceptionnel de 3,40 euros attaché¹³).

Dans un communiqué de presse du 30 juin 2021, la Société a annoncé la désignation de Sorgem Evaluation (représenté par M. Maurice Nussembaum) en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») par le Conseil de surveillance de TESSI, dans le cadre de l'Offre, sur recommandation d'un comité ad hoc composé de trois membres du Conseil de surveillance (dont deux membres indépendants). L'Expert Indépendant a été chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre conformément aux articles 261-1, I 1°, 261-1, I 2° et 261-1, II du RGAMF. Son rapport est reproduit dans son intégralité dans le Projet de Note en Réponse. Le paiement du dividende exceptionnel d'un montant de 3,40 euros par action étant intervenu le 28 juin 2021, il a par ailleurs été précisé que le Prix d'Offre s'entend coupon détaché, soit 168,60 euros par action Tessi.

1.2.1.2. Actions TESSI détenues par l'Initiateur

A la date du présent communiqué, le nombre d'actions et de droits de vote de la Société détenus par l'Initiateur est présenté dans le tableau ci-après :

* Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
** Correspondant aux 1.008 actions considérées comme détenues par la Société dans le cadre du Contrat de Liquidité conclu entre Oddo BHF SCA et la Société, lequel est suspendu depuis le début de la période de préoffre. Au titre du Contrat de Liquidité, TESSI dispose du droit de se voir restituer ces 1.008 actions détenues pour son compte par Oddo BHF SCA à la fin du Contrat de Liquidité.
*** Les 1.008 actions auto-détenues par TESSI sont privées de droits de vote. Ces droits de vote sont néanmoins pris en compte pour calculer le nombre total de droits de vote théoriques, conformément à l'article 223-11 du RGAMF.

1.2.1.3. Situation des bénéficiaires d'actions gratuites et promesses croisées

1.2.1.3.1 Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des actions attribuées gratuitement par la Société :

(1) En cas de (i) changement de contrôle, liquidation volontaire ou admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur Euronext Growth des titres de Pixel Holding ou Pixel Holding 2 ou (ii) demande d'acquisition anticipée faisant suite au transfert de résidence fiscale en France.
(2) Par exception, le directoire de la Société a décidé l'expiration par anticipation de la période d'acquisition de (i) 1.431 actions gratuites au titre du Plan 2017 et (ii) 1.281 actions gratuites au titre du Plan 2018, ces actions étant visées dans le cadre de l'Offre. 773 actions gratuites restent à attribuer au titre de la Tranche 3 du Plan 2017 et 1.007 au titre de la Tranche 2 du Plan 2018.
(3) Les critères de performance au titre du Plan 2019 n'ayant pas été satisfaits, l'attribution des actions au titre du Plan 2019 est devenue caduque.
(4) Ces actions ne sont pas soumises à une période de conservation.
(5) En ce compris 401 actions qui ont été cédées sur le marché par un titulaire d'actions gratuites.
(6) Ces actions, qui concernent un seul bénéficiaire d'actions gratuites ayant quitté le groupe TESSI, ont donné lieu à l'émission de 524 actions TESSI le 10 septembre 2021. Ces actions, librement disponibles, sont par conséquent visées par l'Offre et il a été convenu, par accord en date du 7 septembre 2021, qu'elles seraient apportées à l'Offre par leur bénéficiaire.

A la connaissance de l'Initiateur, à l'exception des actions gratuites décrites ci-dessus, aucune autre action gratuite en cours de période d'acquisition ou de conservation n'a été attribuée par la Société.

1.2.1.3.2 Promesses Croisées et Promesses Croisées Modifiées

a) Rappel des termes des Promesses Croisées

Il est rappelé que les bénéficiaires d'actions gratuites TESSI ont conclu avec l'Initiateur des promesses d'achat et de vente (les « Promesses Croisées ») portant sur leurs actions gratuites TESSI, dont les termes sont décrits en section 2.4 de la note d'information ayant reçu le visa AMF n°19-038 en date du 5 février 2019, disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Dans ce cadre :

(i) au titre des promesses de vente (les « Promesses de Vente »), Pixel Holding peut acquérir les actions gratuites TESSI concernées dans le délai de trois mois suivant la date de survenance de certains évènements¹⁴ ou, dans certaines hypothèses, suivant le deuxième anniversaire de la date d'acquisition des actions gratuites concernées, à un prix par action correspondant :

• en cas de départ du titulaire d'actions gratuites ou de violation des Promesses Croisées ou de tout engagement de non-concurrence conclu par ce dernier à l'égard de toute société du groupe TESSI, à un prix n'excédant pas la valeur de marché de ces actions (déterminée comme la moyenne pondérée par les volumes des trente jours de bourse précédant la date de l'évènement rendant la promesse exerçable, diminuée le cas échéant du montant de toute distribution intermédiaire) ;

• en cas de survenance de certains évènements¹⁵, au prix unitaire fixé dans le cadre des opérations correspondantes, ce prix pouvant être complété, le cas échéant, d'un montant correspondant à l'éventuelle différence entre (x) le prix net d'impôt qui aurait été dû au titulaire d'actions gratuites concerné si ses actions gratuites avaient été détenues entre deux et huit ans et (y) le prix net d'impôt effectivement dû par celui-ci au titre de l'exercice de la Promesse de Vente ;

(ii) au titre des promesses d'achat (les « Promesses d'Achat »), les titulaires d'actions gratuites TESSI peuvent, en cas de survenance de certains évènements¹⁶, céder leurs actions gratuites à l'Initiateur dans un délai de trente jours suivant l'expiration de la période d'exercice de la Promesse de Vente, à un prix par action gratuite déterminé par référence à la valeur des fonds propres de la Société, calculée sur la base (x) de l'EBITDA ajusté de la Société et du multiple d'EBITDA ajusté implicite dérivant du prix de l'opération concernée, et (y) de la dette nette consolidée de la Société.

Les Promesses Croisées permettent en outre aux bénéficiaires d'actions gratuites de les apporter à toute offre publique qui serait déposée sur la Société.

Il est précisé que, préalablement à l'annonce de l'Offre, l'Initiateur a acquis un total de 3.190 actions (401 actions issues de la Tranche 1 du Plan 2017, 601 actions issues de la Tranche 2 du Plan 2017, 1.180 actions issues de la Tranche 3 du Plan 2017 et 1.008 actions issues de la Tranche 2 du Plan 2018) par voie d'exercice des Promesses Croisées.

b) Avenants aux Promesses Croisées

Dans la perspective de l'Offre, l'Initiateur et certains titulaires d'actions gratuites TESSI ont conclu, le 13 septembre 2021, des avenants modifiant les Promesses Croisées (les « Promesses Croisées Modifiées »), aux termes desquels :

• les titulaires des actions gratuites TESSI ont expressément renoncé à la faculté d'apporter leurs actions gratuites à l'Offre et ont conclu des engagements de non-apport irrévocables à l'Offre portant sur un total de 25.221 actions représentant autant de droits de vote, correspondant à 0,77% du capital et 1,06% des droits de vote de la Société, jusqu'à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire (incluse), lesdites actions, toutes inscrites en nominatif pur, ayant donné lieu à des instructions de blocage de leurs titulaires auprès du CM-CIC, en sa qualité de teneur de registre de la Société, étant précisé qu'en tout état de cause, ces actions sont assimilées à la détention de Pixel Holding en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de Commerce et ne sont par conséquent pas visées dans le cadre de l'Offre ;

• dans le cadre des éventuelles Réorganisations pouvant intervenir à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les titulaires des actions gratuites TESSI pourront se voir échanger leurs actions TESSI contre des actions de l'Initiateur ou de toute société appartenant au groupe de l'Initiateur dans le cadre des Fusions (cf. section 1.2.5 de la Note d'Information de l'Initiateur). En cas de réalisation des Fusions aboutissant à la détention par le titulaire des actions gratuites d'actions de Pixel Holding 2, celui-ci s'est engagé, s'il n'y était pas déjà partie, à adhérer sans réserve à un pacte simplifié relatif à Pixel Holding 2, et à procéder aux ajustements nécessaires des Promesses Croisées Modifiées pour tenir compte de ces opérations, étant précisé que le pacte simplifié relatif à Pixel Holding 2 prévoira une clause d'inaliénabilité jusqu'au 20 septembre 2027 (sauf transferts libres usuels), un droit de préemption à l'issue de la période d'inaliénabilité, ainsi qu'un droit de sortie conjointe (tag along) et de sortie forcée (drag along) et une clause relative aux droits et obligations des parties en cas d'introduction en bourse de Pixel Holding 2, une de ses filiales ou une société holding la contrôlant, et ne contiendra aucune clause de prix garanti au bénéfice des titulaires d'actions gratuites Tessi ;
  
  A défaut de réalisation des Fusions aboutissant à la détention d'actions de Pixel Holding 2 par le titulaire des actions gratuites, ce dernier s'est irrévocablement engagé à procéder, préalablement à la réalisation d'un éventuel changement de contrôle de Pixel Holding ou de toute entité contrôlant Pixel Holding au profit d'un tiers, à apporter en nature l'intégralité de ses actions TESSI à Pixel Holding 2 sur simple demande de cette dernière, dans les huit jours ouvrés suivant la notification faite à ce titre par Pixel Holding 2. Cet apport sera effectué à une valeur d'apport et une valeur des actions de Pixel Holding 2 émises en rémunération de l'apport déterminées sur la base du prix applicable dans le cadre du changement de contrôle ;

• au titre des promesses de vente modifiées (les « Promesses de Vente Modifiées »), Pixel Holding peut acquérir les actions gratuites TESSI concernées dans le délai (x) d'un an suivant le dépôt de la présente Offre, à un prix correspondant au Prix d'Offre, ou (y) de trois mois suivant la date de survenance de certains évènements¹⁷ ou, dans certaines hypothèses, suivant le deuxième anniversaire de la date d'attribution des actions gratuites concernées, à un prix par action correspondant¹⁸ :
  
  (i) en cas de départ du titulaire d'actions gratuites ou de violation des Promesses Croisées Modifiées ou de tout engagement de non-concurrence conclu par ce dernier à l'égard de toute société du groupe TESSI, à un prix n'excédant pas la valeur de marché de ces actions (déterminée suivant l'application d'une formule fondée sur un multiple d'EBITDA n'excédant pas le multiple d'EBITDA induit par le Prix d'Offre, étant en outre précisé que le prix qui résulterait de l'exercice de ces options à la situation contemporaine de l'Offre ne fait pas apparaître, par transparence, un prix par action TESSI supérieur au Prix d'Offre) ;
  
  (ii) en cas de survenance d'un Changement de Contrôle, au montant calculé par transparence sur la base de la valorisation retenue pour 100% des titres de Pixel Holding 2 dans le cadre du Changement de Contrôle, ce prix pouvant être complété, pour le cas des actions gratuites indisponibles avant la fin de la période de conservation applicable, d'un montant correspondant à l'éventuelle différence entre (x) le prix net d'impôt qui aurait été dû au titulaire d'actions gratuites concerné si ses actions gratuites avaient été disponibles et (y) le prix net d'impôt effectivement dû par celui-ci au titre de l'exercice de la Promesse de Vente Modifiée ;

• au titre des promesses d'achat modifiées (les « Promesses d'Achat Modifiées »), les titulaires d'actions gratuites TESSI peuvent, en cas de survenance d'un Changement de Contrôle¹⁹, céder leurs actions gratuites TESSI à l'Initiateur dans un délai de trente jours suivant l'expiration de la période d'exercice de la Promesse de Vente Modifiée, à un prix par action gratuite (i) pour les actions gratuites qui seraient des actions gratuites disponibles, au montant calculé par transparence sur la base de la valorisation retenue pour 100% des titres de Pixel Holding 2 dans le cadre du Changement de Contrôle, et (ii) pour les actions gratuites qui seraient des actions gratuites indisponibles, déterminée suivant l'application d'une formule fondée sur un multiple d'EBITDA n'excédant pas le multiple d'EBITDA induit par le Prix d'Offre, étant en outre précisé que le prix qui résulterait de l'exercice de ces options à la situation contemporaine de l'Offre ne fait pas apparaître, par transparence, un prix par action TESSI supérieur au Prix d'Offre.

Les accords mentionnés à la présente section 1.2.1.3 ne font ressortir aucun avantage susceptible de constituer un éventuel complément de prix et ne contiennent aucune clause de prix garanti au bénéfice des titulaires d'actions gratuites de la Société.

1.2.2. Motifs de l'Offre

Actionnaire majoritaire de la Société depuis 2017 et détenant depuis le 3 juin 2021 plus de 90% du capital et des droits de vote de TESSI, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 236-3 et 237-1 et suivants du RGAMF, un projet d'Offre Publique de Retrait qui sera suivi d'une procédure de Retrait Obligatoire dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait dans la mesure où les conditions d'application dudit Retrait Obligatoire sont d'ores et déjà réunies.

L'Offre est réalisée dans le but d'acquérir 100% du capital et des droits de vote de la Société, pour l'intégrer de manière plus complète au sein du groupe Pixel Holding.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à Pixel Holding de se libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l'admission aux négociations de ses actions sur Euronext Paris et, dès lors, réduire les coûts qui y sont associés.

Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Société Générale afin de procéder à une évaluation des actions de la Société dont une synthèse est reproduite à la section 3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur. Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de l'Offre a fait l'objet d'une attestation d'équité établie par l'Expert Indépendant (cf. section 8 du Projet de Note en Réponse).

1.3 Principales caractéristiques de l'Offre

1.3.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du RGAMF, l'Etablissement Présentateur a déposé auprès de l'AMF le 14 septembre 2021, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions TESSI non détenues par l'Initiateur et le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre. Ce dépôt a fait l'objet de l'avis de dépôt AMF n°221C23880. L'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société (à l'exception des actions auto-détenues et des actions gratuites ayant fait l'objet d'une Promesse Croisée Modifiée avec l'Initiateur et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de Commerce telles que décrites à la section 1.2.3. du Projet de Note en Réponse) qui seront apportées à l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 168,60 euros par action de la Société.

1.3.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Le capital social de Société s'élève à 6.525.358 euros, divisé en 3.262.679 actions, d'une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A la connaissance de la Société, selon les dernières informations disponibles résultant des franchissements de seuils communiqués en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de Commerce et de l'article 11 des statuts de la société, le capital et les droits de vote de TESSI sont répartis comme suit à la date des présentes :

* Conformément à l'article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
** Correspondant aux 1.008 actions considérées comme détenues par la Société dans le cadre du Contrat de Liquidité conclu entre Oddo BHF SCA et la Société, lequel est suspendu depuis le début de la période de préoffre. Au titre du Contrat de Liquidité, TESSI dispose du droit de se voir restituer ces 1.008 actions détenues pour son compte par Oddo BHF SCA à la fin du Contrat de Liquidité.
*** Les 1.008 actions auto-détenues par TESSI sont privées de droits de vote. Ces droits de vote sont néanmoins pris en compte pour calculer le nombre total de droits de vote théoriques, conformément à l'article 223-11 du RGAMF.

1.3.3. Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

La situation des bénéficiaires d'actions gratuites est décrite à la section 1.2.1.3 ci-dessus.

1.3.4. Procédure d'apport à l'Offre de Retrait

La procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait est décrite à la section 2.5 du Projet de Note d'Information.

1.3.5. Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la section 2.7 du Projet de Note d'Information.

1.3.6. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.11 du Projet de Note d'Information.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 III du RGAMF, le Conseil de Surveillance du 21 juin 2021 a constitué un Comité ad hoc composé de Monsieur Michel Angé et Monsieur Patrick Bataillard, membres indépendants du Conseil de Surveillance, et de Madame Alix Guillon, membre du Conseil de Surveillance de la Société (le « Comité ad hoc »). Ce Comité ad hoc a eu pour mission (i) de proposer au Conseil de Surveillance la désignation d'un expert indépendant chargé de lui remettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre, (ii) d'assurer le suivi des travaux de l'Expert Indépendant et (iii) de préparer un projet d'avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

En application des articles 261-1 I, 1° et 2°, et 261-1 II du RGAMF, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné, le 30 juin 2021, sur proposition du Comité ad hoc, le cabinet SORGEM Evaluation, représenté par Monsieur Maurice NUSSENBAUM, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le Comité Ad Hoc s'est réuni à plusieurs reprises :

• Suite à sa désignation, le Comité ad hoc a, le 21 juin 2021, examiné les propositions d'interventions de trois cabinets d'expertise indépendante.

• Le 24 juin 2021, le Comité ad hoc a échangé avec le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Maurice Nussembaum, sur sa proposition d'intervention pour qu'il intervienne, le cas échéant, en qualité d'expert indépendant pour les besoins de l'Offre.

• le 22 septembre 2021, pour faire un point sur les travaux accomplis par l'Expert Indépendant depuis sa désignation, discuter des méthodes d'évaluation financière privilégiées par ce dernier, notamment sur la base du business plan préparé et communiqué par le management de la Société ;

• le 4 octobre 2021 lors d'une réunion de synthèse, afin que l'Expert Indépendant puisse présenter son rapport finalisé et sa conclusion étant précisé que celui-ci a été adressé au Comité ad hoc le 29 septembre 2021 un premier pré-rapport. A cette occasion, le cabinet Sorgem Evaluation a confirmé au Comité ad hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. A l'issue de cette réunion, le Comité ad hoc a arrêté les termes de son projet d'avis motivé devant être remis au Conseil de Surveillance.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF, les membres du Conseil de Surveillance de la Société se sont réunis le 5 octobre 2021, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance était présents, à savoir M. Vincent Ménez,, Mme Marine Dentressangle, M. Jean-Louis Savoye, Mme Nathalie Gak, M. Michel Angé, M. Daniel Aquaba, Mme Alix Guillon, M. Patrick Bataillard et la société HLD Conseils représentée par Mme Constance Lanèque, Membres du Conseil de Surveillance, M. Jean-Hubert Vial, Censeur, ainsi que M. Maurice Nussenbaum représentant le Cabinet Sorgem Evaluation, Expert Indépendant.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil de Surveillance se sont tenus sous la présidence de Monsieur Vincent Menez, en sa qualité de président du Conseil de Surveillance de la Société.

« Monsieur le Président constate que la majorité des membres du Conseil de Surveillance sont présents et qu'en conséquence le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Examen du projet d'offre publique de retrait visant les actions de la Société (l'« Offre Publique de Retrait ») déposée par Pixel Holding (l'« Initiateur ») auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, laquelle Offre Publique de Retrait sera suivie de la mise en œuvre d'un de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre ») ; et remise, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF d'un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
• (…) ;
• Questions diverses.

Préalablement à la réunion, il a été mis à la disposition des membres du Conseil de surveillance les documents suivants :

(i) le projet d'avis motivé préparé par le Comité ad hoc conformément à l'article 261-1 III du RGAMF ;

(ii) la lettre d'affirmation de la Société adressée au cabinet Sorgem Evaluation préalablement à la remise du rapport de ce dernier ;

(iii) le projet de note d'information établi par l'Initiateur contenant les caractéristiques du projet d'Offre et comprenant notamment des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par la Société Générale, qui a été déposé auprès de l'AMF le 14 septembre 2021 et fait l'objet de l'avis de dépôt AMF n° 221C2388 ;

(iv) le rapport du cabinet Sorgem Evaluation en date du 4 octobre 2021, agissant en qualité d'Expert indépendant, conformément aux articles 261-1, I 1°, 261-1, I 2° et 261-1, II du RGAMF pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire ; et

(v) le Projet de Note en Réponse de la Société établi conformément à l'article 231-19 du RGAMF et le projet de communiqué de presse relatif au projet de note en réponse établi par la Société en application de l'article 231-26 du RGAMF.

(…)

Examen du projet d'offre publique de retrait visant les actions de la Société (l'« Offre Publique de Retrait ») déposée par Pixel Holding (l'« Initiateur ») auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, laquelle Offre Publique de Retrait sera suivie de la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre ») ; et remise, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF d'un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés

Monsieur le Président rappelle que conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 261-1, I 2° et 261-1, II du Règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance de la Société a constitué à compter du 21 juin 2021 un Comité ad hoc composé de Monsieur Michel Angé et Monsieur Patrick Bataillard, membres indépendants du Conseil de Surveillance, et de Madame Alix Guillon, membre du Conseil de Surveillance de la Société (le « Comité ad hoc »).

Ce Comité ad hoc a eu pour mission de proposer au Conseil la désignation d'un expert indépendant chargé de lui remettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre, et de préparer un projet d'avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Monsieur le Président rappelle que le Comité ad hoc a remis, au terme de sa mission, son projet d'avis motivé au Conseil de Surveillance et a recommandé, à l'unanimité de ses membres, au Conseil de Surveillance, de considérer que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander à ces derniers d'apporter leurs titres à l'Offre Publique de Retrait.

Le Conseil de Surveillance prend acte des travaux du Comité ad hoc et de l'avis favorable à l'Offre de ce dernier contenu dans son projet d'avis motivé.

Les étapes ayant conduit à la désignation du Comité ad hoc ainsi que les travaux accomplis par ce dernier dans le cadre de sa mission sont résumés par le Président comme suit :

(i) Sélection et recommandation de l'expert indépendant

• L'opération envisagée avec Pixel Holding étant susceptible de générer des conflits d'intérêts au sein du Conseil de Surveillance, et afin de se conformer à l'article 261-1, I 1°, 261-1, I 2°, 261-1, II et 261-1 III du RGAMF, le Conseil de Surveillance a décidé, le 21 juin 2021, de constituer en son sein un Comité ad hoc composé d'une majorité de membres indépendants du Conseil de Surveillance.
  
  Par suite, le Conseil de Surveillance a lors du même Conseil désigné Michel Angé et Monsieur Patrick Bataillard, membres du Conseil de Surveillance indépendants, et Madame Alix Guillon comme membres dudit Comité ad hoc.
  
  Le Conseil de Surveillance a confié au Comité ad hoc le soin, conformément aux disposition de l'article 261-1 III, d'une part de proposer au Conseil de Surveillance la désignation d'un expert indépendant chargé de remettre au Conseil un rapport sur les conditions financières de l'Offre, et d'autre part, d'assurer le suivi des travaux de l'expert et de préparer à l'intention du Conseil de Surveillance un projet d'avis motivé sur l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

• Suite à sa désignation, le Comité ad hoc a, le 21 juin 2021, examiné les propositions d'interventions de trois cabinets d'expertise indépendante.
  
  Le 24 juin 2021, le Comité ad hoc a échangé avec le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Maurice Nussembaum, sur sa proposition d'intervention pour qu'il intervienne, le cas échéant, en qualité d'expert indépendant pour les besoins de l'Offre.
  
  Après avoir vérifié que Sorgem Evaluation remplissait bien les critères de compétence, d'indépendance et disposait des moyens requis, le Comité ad hoc, a, le 25 juin 2021, décidé de recommander au Conseil de Surveillance d'accepter la proposition d'intervention de Sorgem Evaluation et à partager avec ce dernier des éléments d'informations nécessaires à la conduite de sa mission.

• Au cours de la séance du Conseil de Surveillance du 30 juin 2021, les membres du Comité ad hoc ont fait part au Conseil de Surveillance de leur recommandation sur le choix du Cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Maurice Nussembaum, pour intervenir en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre.
  
  Le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité de suivre la recommandation du Comité ad hoc et de désigner le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Maurice Nussembaum, en qualité d'expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1, I 1°, 261-1, I 2° et 261-1, II du RGAMF (l' « Expert Indépendant » ou « SORGEM »), afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

• Enfin, le Directeur Général de la Société a signé le 12 juillet 2021 la proposition d'intervention de Sorgem Evaluation.

(ii) Supervision des travaux de l'Expert Indépendant

Le Comité ad hoc s'est ensuite réuni par visioconférence à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, représenté par Monsieur Maurice NUSSENBAUM, en vue d'assurer le suivi de ses travaux :

• le 22 septembre 2021, pour faire un point sur les travaux accomplis par l'Expert Indépendant depuis sa désignation, discuter des méthodes d'évaluation financière privilégiées par ce dernier, notamment sur la base du business plan préparé et communiqué par le management de la Société ;

• le 4 octobre 2021 lors d'une réunion de synthèse, afin que l'Expert Indépendant puisse présenter son rapport finalisé et sa conclusion étant précisé que celui-ci a été adressé au Comité ad hoc le 29 septembre 2021 un premier pré-rapport. A cette occasion, le cabinet Sorgem Evaluation a confirmé au Comité ad hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. A l'issue de cette réunion, le Comité ad hoc a arrêté les termes de son projet d'avis motivé devant être remis au Conseil de Surveillance.

(iii) Projet d'avis motivé du Comité ad hoc à destination du Conseil de Surveillance