TECHNICOLOR : RECEPTION D’OFFRES INDICATIVES EN VUE DE LA MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU FINANCEMENT

COMMUNIQUE DE PRESSE

RECEPTION D’OFFRES INDICATIVES EN VUE DE LA MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU FINANCEMENT

NEGOCIATIONS AVEC DES INVESTISSEURS ET LES CREANCIERS DU GROUPE POUR LA MISE EN PLACE DE CE NOUVEAU FINANCEMENT

CONSULTATION DES CREANCIERS CONCERNES POUR OBTENIR LEUR ACCORD AFIN DE NOMMER UN CONCILIATEUR

Richard Moat, Directeur général de TECHNICOLOR, a déclaré :

« Le 13 février dernier, nous avons annoncé notre plan stratégique 2020-2022 et une augmentation de capital d’environ 300 millions d’euros. Depuis lors, le monde et nos industries ont été confrontés à une crise sans précédent en raison de la pandémie de Covid-19. Nous avons travaillé sans relâche pour garantir la sécurité de nos employés, tout en assurant la continuité de nos activités. Néanmoins, la situation actuelle a réduit fortement la possibilité de lancer l’augmentation de capital envisagée, et nous avons dès lors récemment entamé des discussions avec certains de nos prêteurs et des investisseurs pour obtenir un nouveau financement d’environ 400 millions d'euros, plus adapté à la situation actuelle du Groupe. Pour faciliter la mise en place de ce financement, nous sollicitons l’accord de nos créanciers pour pouvoir ouvrir une procédure de conciliation. Ce financement additionnel, couplé à une restructuration de notre bilan, devrait permettre de renforcer le Groupe et sa capacité à servir ses clients et à pérenniser ses relations avec ses fournisseurs à long terme. En parallèle, l'entreprise poursuivra normalement son activité, sans impact sur ses opérations et sur la qualité du service qu’elle offre à ses clients, et nous avons l’intention de maintenir notre base actuelle de Talents pour permettre la livraison de tous nos services et produits. »

Paris (France), 26 mai 2020 – Technicolor (Euronext Paris : TCH ; OTCQX : TCLRY) (la « Société ») annonce aujourd'hui qu’elle a entamé des discussions avec certains de ses créanciers financiers et tiers investisseurs afin d'obtenir un nouveau financement (le « Nouveau Financement »), compte tenu des incertitudes persistantes sur les conditions mondiales de marché et de l'impact de la crise du « Covid 19 » sur ses activités à court terme, qui limitent sa capacité à lancer l’augmentation de capital de 300 millions d'euros précédemment annoncée. À ce jour, la Société a reçu des offres indicatives de la part d'un investisseur et d'un des prêteurs actuels du Groupe, et les négociations sont en cours.

Le Nouveau Financement, qui s'élèverait à environ 400 millions d'euros, permettrait à la Société de (i) rembourser la ligne de crédit à court terme de 110 millions de dollars accordée par JP Morgan en mars 2020 et arrivant à échéance le 31 juillet 2020 (le « Crédit-Relais ») et (ii) financer les besoins de liquidité du Groupe à partir de juillet 2020.

Outre ce Nouveau Financement, la Société a l’intention de mettre en place une structure financière durable à long terme, y compris au moyen d'une conversion de créances en capital, en fonction bien entendu de l’issue de ses discussions avec ses créanciers actuels sur ce sujet.

Le marché sera informé en temps utile du dénouement de ces discussions.

A cet effet, afin de faciliter les discussions avec toutes les parties prenantes, la Société souhaite avoir la possibilité de demander l'ouverture d'une procédure de conciliation en France pour TECHNICOLOR SA, laquelle est une procédure amiable et consensuelle, et ce afin de faciliter les discussions avec ses créanciers et la mise en place du Nouveau Financement sous l'égide d'un conciliateur nommé par le tribunal. Une telle procédure nécessiterait l'accord préalable de la majorité des créanciers concernés, conformément aux dispositions des Contrats de Crédit en vigueur (tel que définies ci-dessous).

Par conséquent, la Société annonce aujourd'hui qu'elle sollicite l’accord de ses créanciers pour permettre la nomination éventuelle d'un conciliateur (la « Sollicitation »). L'objectif de la Sollicitation est d'obtenir l’accord, à la majorité requise (i) des prêteurs au titre de la Facilité de Crédit Renouvelable, (ii) des prêteurs au titre du Prêt à Terme B, (iii) des prêteurs au titre de la Facilité de Crédit, et (iv) des prêteurs au titre du Crédit-Relais, afin que la Société ait la possibilité, si elle le souhaite, de demander la nomination d'un conciliateur, sans que cela ne constitue un cas de défaut au titre de ces contrats.

« Facilité de Crédit Renouvelable » désigne l'accord de crédit renouvelable de 250 millions d’euros conclu le 21 décembre 2016 entre, notamment, la Société, NATIXIS en tant qu'agent et Citibank N.A., London Branch en tant qu'agent des sûretés (tel qu'amendé, modifié, complété, ou mis à jour).

« Prêt à Terme B » désigne le contrat de crédit d’environ 1 milliard d’euros (incluant des crédits de 755 millions EUR et des crédits de 300 millions USD), en date du 6 décembre 2016, conclu entre la Société, Citibank N.A., London Branch, en tant qu’agent des sûretés, J.P. Morgan Europe Limited, en tant qu'agent, J.P. Morgan Limited et CITIGROUP Global Markets Limited, en tant que co-teneurs de livres, et les prêteurs et autres parties (tel qu'amendé, modifié, complété ou mis à jour).

« Facilité de Crédit » désigne le contrat de crédit de 125 millions de dollars, daté du 6 novembre 2017, conclu entre TECHNICOLOR USA, Inc. (« Technicolor USA »), WELLS FARGO Capital Finance, LLC, en qualité d'agent, et les autres prêteurs et parties le cas échéant (tel qu'amendé, modifié, complété ou mis à jour).

« Crédit-Relais » désigne le contrat de crédit de 110 millions de dollars, daté du 5 mars 2020, conclu entre TECHNICOLOR USA, JP Morgan Chase Bank, N.A., en qualité d'agent, et autres prêteurs et parties le cas échéant (tel qu'amendé, modifié, complété ou mis à jour).

« Contrats de Crédit » désigne, collectivement, la Facilité de Crédit Renouvelable, le Prêt à Terme B, la Facilité de Crédit et le Crédit-Relais.

La Sollicitation prendra fin à 17 heures, heure de New York, le 28 mai 2020, à moins qu'elle ne soit prolongée par la Société.

Calendrier financier

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Avertissement : Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives, pour obtenir plus d'informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par TECHNICOLOR auprès de l’Autorité des marchés financiers.

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A propos de TECHNICOLOR : www.technicolor.com

Les actions TECHNICOLOR sont enregistrées sur NYSE Euronext Paris (TCH) et sont négociables aux Etats-Unis sur le marché OTCQX (TCLRY).

Relations Investisseurs

Christophe le Mignan: 33 1 88 24 32 83

Christophe.lemignan@technicolor.com

Pièce jointe

• 05-26-2020_New Financing_Press Release_VFR