Sanofi : Information sur les conditions de départ d'Olivier Brandicourt, Directeur Général

INFORMATION SUR LES CONDITIONS DE DEPART D’OLIVIER BRANDICOURT, DIRECTEUR GENERAL

Paris, le 4 mars 2020

Faisant suite à la décision d’Olivier Brandicourt de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1^er septembre 2019 et à l’information préliminaire communiquée le 26 juillet 2019 sur ses conditions de départ et rappelée ci-après, le Conseil d’administration du 4 mars 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a déterminé la rémunération variable d’Olivier Brandicourt au titre de l’exercice 2019 ainsi que les droits additionnels acquis jusqu’au 31 août 2019 au titre du régime de retraite supplémentaire, conformément à la politique de rémunération du Directeur Général, telle qu’adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires le 30 avril 2019 et publiée dans le document de référence :

Rémunération variable

Il est rappelé que la rémunération variable d’Olivier Brandicourt est comprise entre 0 et 250% de sa rémunération fixe, avec une cible à 150%, et repose à la fois sur des indicateurs financiers (40%) et sur la réalisation des objectifs individuels (60%) définis par le Conseil d’Administration du 8 mars 2019.

La rémunération variable d’Olivier Brandicourt pour la période du 1^er janvier 2019 au 31 août 2019 est fixée à 1 161 000 euros (montant calculé prorata temporis), soit 145,12 % de sa rémunération fixe.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, le versement à Olivier Brandicourt de sa rémunération variable sera soumis au vote de l’Assemblée Générale statuant le 28 avril 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.

Complément de retraite au titre du régime de retraite supplémentaire

Pour rappel, l’acquisition de droits conditionnels dans le cadre du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficiait Olivier Brandicourt à la date de son départ en retraite était soumise à une condition de performance liée au taux d’atteinte de la part variable de la rémunération du Directeur Général.

Le Conseil d’administration a vérifié le respect de cette condition de performance en constatant que le taux d’atteinte de la part variable de la rémunération d’Olivier Brandicourt pour l’exercice 2019 est de 96,75 %, soit 145,12 % de la rémunération fixe, ce qui génère 0,9675 % de droits additionnels au titre de cet exercice. Le montant définitif du complément de retraite dû à Olivier Brandicourt s’élève ainsi à 524 766 euros par an, soit 21,5825 % de la rémunération de référence (limitée à 60 PASS¹, soit 2 431 440 euros en 2019²). Cette pension viendra s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires.

L’acquisition des droits conditionnels étant liée aux éléments de rémunération variable du Directeur Général, le versement du complément de retraite ne pourra intervenir qu’après l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général au titre de 2019, dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 II du Code de commerce.

Il est rappelé que, conformément à la politique de rémunération du Directeur Général, le versement de ce complément de retraite est exclusif de toute autre indemnité de départ ou versement au titre d’un engagement de non-concurrence.

Pour mémoire, les éléments suivants avaient également été annoncés le 26 juillet 2019 :

Rémunération fixe

La rémunération fixe d’Olivier Brandicourt au titre de l’exercice 2019 s’est élevée à 800 000 euros. Elle a été calculée prorata temporis du 1^er janvier 2019 au 31 août 2019, date de cessation de son mandat de Directeur Général.

Plans de rémunération en actions en cours

Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général qui prévoit un maintien des droits en cas de départ à la retraite, le Conseil d’administration avait confirmé le maintien des droits d’Olivier Brandicourt au titre des plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance non encore définitivement acquis.

Pour rappel, les options et les actions de performance initialement attribuées restent soumises aux autres conditions des plans, notamment les conditions de performance et de non-concurrence.

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¹ ^{Plafond annuel de la Sécurité Sociale}
²^{Le calcul des droits au titre de 2019 a été fait prorata temporis du 1er janvier 2019 au 31 août 2019.}

Pièce jointe