ROBERTET : Communiqué normé relatif au dépôt du projet de note d'information de Robertet

Ce communiqué ne constitue par une offre d'acquisition de titres

COMMUNIQUÉ DU 8 JUILLET 2022

RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
PORTANT SUR 225 989 ACTIONS

ROBERTET 
GROUPE

Réalisée dans le cadre du programme de rachat d'actions de la société autorisé par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2022

PRESENTEE PAR

Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son règlement général

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de ROBERTET (www.robertet.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de ROBERTET (37, avenue Sidi Brahim – 06130 Grasse), de Lazard Frères Banque (175, Boulevard Haussmann Paris 75008) et de Portzamparc (1, boulevard Haussmann, 75009 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de ROBERTET seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

Le Conseil d'administration de la société ROBERTET, société anonyme dont le siège social est situé 37, avenue Sidi Brahim – 06130 Grasse, immatriculée sous le numéro unique d'identification 415 750 660 RCS Grasse (la « Société » ou « Robertet »), a décidé au cours de sa séance du 7 juillet 2022, en vertu de l'autorisation d'opérer sur ses propres actions qui lui a été conférée par la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2022 (en application de l'article L.22-10-62 du Code de commerce), de proposer aux actionnaires de ROBERTET de leur racheter leurs actions, dans la limite de 9,77% du capital, soit un nombre maximum de 225.989 actions, sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »). Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 6° et suivants du règlement général de l'AMF.

Les actions ROBERTET sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000039091.

Le prix de l'Offre est de 885 euros par action de la Société (le « Prix d'Offre »). Le Prix d'Offre s'entend dividende détaché, et n'est donc pas affecté par le détachement, intervenu le 29 juin 2022, du dividende de 8 euros par action décidé par l'assemblée générale du 14 juin 2022 au titre de l'exercice 2021.

L'Offre porte sur un nombre maximal de 225.989 actions, représentant au 30 juin 2022, 9,77% du capital social de la Société[1].

Les 137.844[2] certificats d'investissement de Robertet[3] (les « CI ») et les 137.844[4] certificats de droit de vote de Robertet[5] (les « CDV ») ne sont pas visés par l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée minimale de dix (10) jours de négociation. Elle est présentée par Lazard Frères Banque et Portzamparc (les « Etablissements Présentateurs ») conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. Seule Portzamparc garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre (l' « Etablissement Garant »).

1.1. Motifs de l'Offre et intentions de la Société

1.1.1. Motifs de l'Offre

La Société souhaite offrir aux porteurs de ses actions l'opportunité de bénéficier d'une liquidité partielle immédiate de leurs actions, dont ils pourront choisir de bénéficier en fonction de leur propre stratégie vis-à-vis de la Société et du niveau des cours de bourse actuels. ROBERTET est en mesure d'offrir cette liquidité à ses actionnaires, en sus du dividende au titre de l'exercice 2021 qui a été porté à 8 euros par action (détaché le 29 juin), grâce à sa situation financière solide qui lui permet d'accroître son niveau d'endettement pour rapprocher ce dernier de celui de ses principaux concurrents, et ce sans pour autant affecter la mise en œuvre de sa stratégie.

La Société affiche en effet actuellement une situation de trésorerie positive alors que ses pairs présentent plutôt un levier financier moyen de l'ordre de 2,8x comme illustré ci-dessous :

Le nouveau levier financier de ROBERTET à l'issue de l'Offre, laquelle sera financée par un emprunt de 190 millions d'euros (voir Section 2.3.2 du projet de note d'information) s'établira à environ 1x fois l'Ebitda 2021, et n'affectera pas la capacité de ROBERTET à continuer à faire les investissements nécessaires au développement de son activité et à poursuivre son développement maîtrisé par croissance externe.

Le rachat des actions visées par l'Offre, qui s'inscrit dans le cadre de son programme de rachat voté par l'assemblée générale du 14 juin 2022 dont le descriptif a été publié le 6 juillet 2022, permettra à la Société de disposer d'actions propres qui pourront être affectées aux deux objectifs suivants :

• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ; et

• leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

La Société affectera à l'issue de l'Offre les actions acquises au premier et au second objectif dans des proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration, étant précisé que le nombre d'actions qui seront affectées à la remise dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport sera inférieur à 5 % du capital. L'Offre augmentera ainsi la flexibilité de la Société dans le cadre de sa croissance future.

La Société devra toutefois, en cas de besoin et dans le délai d'un an à compter du règlement-livraison de l'Offre, céder ou annuler le nombre d'actions excédant 10 % du nombre total d'actions en circulation conformément à l'article L. 225-214 du code de commerce.

Le Prix d'Offre fait ressortir une prime de 5 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société le 30 juin 2022, dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'Offre, et des primes respectivement de 0,8% % et 2,6 % sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période d'un mois et de trois mois avant cette date[6]. Les actionnaires qui ne souhaitent pas apporter leurs actions à l'Offre, de même que les porteurs de CI et des CDV (non visés par l'Offre), ne subiront donc pas de dilution de la valeur de leurs titres du fait de l'Offre.

Il est précisé que l'Offre permettra à la société Maubert, société anonyme au capital de 295.650 euros, dont le siège social est situé 37, avenue Sidi Brahim, 06130 Grasse, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 397 588 039 (« Maubert »), de racheter elle-même des actions Maubert à certains de ses propres actionnaires (membres de la famille Maubert) comme il est indiqué à la Section 1.1.4 ci-dessous. Maubert, qui détient 41,97 % du capital et 60,99 % des droits de vote théoriques de la Société[7], a l'intention d'apporter à l'Offre un nombre d'actions lui permettant, en fonction du nombre d'actions apportées par les autres actionnaires et compte tenu du mécanisme de réduction prévu à la Section 2.1.8 ci-après, de céder entre 44,6 %^[8] et 100 % des actions visées par l'Offre. En conséquence de quoi, l'Offre sera en tout état de cause intégralement réalisée en totalité, quel que soit le nombre d'actions apportées à l'Offre par les actionnaires autres que Maubert.

Compte tenu de sa participation actuelle en actions, CI et CDV, Maubert demeurera l'actionnaire de contrôle de la Société à l'issue de l'Offre.

1.1.2. Intention de la Société pour les douze mois à venir

Stratégie

La Société entend poursuivre son activité dans le cadre de la stratégie actuellement mise en œuvre.

L'Offre n'affectera pas la politique industrielle, commerciale et financière de la Société. L'Offre offrira toutefois à la Société la flexibilité d'utiliser ses propres actions pour les besoins de la mise en place de plans d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions, ou pour les besoins d'opérations de croissance externe futures.

Politique de distribution de dividendes

Il est rappelé que l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2022 a décidé la distribution d'un dividende de 8 euros par action et par CI, en augmentation par rapport à l'exercice précédent (5,60 euros). Ce dividende (au titre de l'exercice 2021) a été détaché le 29 juin 2022.

Le 30 juin 2022, le Conseil d'administration de la Société a fixé pour objectif d'accroître progressivement le ratio de distribution (dividendes/bénéfice net distribuable de l'exercice à l'exclusion des reports et réserves distribuables au titre des exercices antérieurs) de ROBERTET pour le porter à 40 % dans un délai de trois ans, sous réserve des besoins exigés par les engagements financiers et les besoins d'investissement de Robertet. Cette politique est soutenue par Maubert, actionnaire de contrôle de la Société.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

L'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux ou du Conseil d'administration de la Société.

Pour mémoire, M. Jérôme Bruhat a été désigné directeur général de la Société le 14 juin 2022 avec effet à compter du 1^er juillet 2022, M. Philippe Maubert prenant les fonctions de président non exécutif du Conseil d'administration.

La société Maubert a été désignée, lors de l'assemblée générale du 14 juin 2022, administrateur de la Société. Elle a désigné M. Elie Vannier en qualité de représentant permanent.

Orientation en matière d'emploi

L'Offre n'affectera pas l'orientation de la Société et de son groupe en matière d'emploi.

Statut juridique de la Société

Il n'est pas envisagé d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre.

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

En raison de l'Offre, l'action Robertet sera suspendue par Euronext du Service de Règlement Différé à compter du 1^er août 2022 jusqu'à l'annonce des résultats de l'Offre.

L'Offre n'aura pas d'autres conséquences sur la cotation des actions, des CI et des CDV de la Société sur Euronext Paris.

Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris

S'agissant d'une offre de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre n'aura pas pour conséquence la mise en œuvre d'une procédure de retrait des titres de la Société de la cotation sur Euronext Paris.

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

L'Offre étant initiée par la Société sur ses propres actions, elle ne s'inscrit pas dans le cadre d'un rapprochement avec une société et ne génèrera pas de synergies.

1.1.3. Intentions des membres du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Offre

Intentions de la société Maubert

Maubert détient 41,97 % du capital et 60,99 % des droits de vote théoriques de la Société au 30 juin 2022[9], et est administrateur de la Société (représenté par M. Elie Vannier, par ailleurs censeur du Conseil d'administration de Maubert) et son principal actionnaire.

Comme indiqué plus haut, Maubert a l'intention d'apporter à l'Offre un nombre d'actions lui permettant, en fonction du nombre d'actions apportées par les autres actionnaires et compte tenu du mécanisme de réduction prévu à la Section 2.1.8 ci-après, de céder entre 44,6 %^[10] et 100 % des actions visées par l'Offre.

Comme indiqué plus haut, Maubert emploiera les produits de cession de l'Offre pour racheter, au cours du second semestre 2022, une partie de ses propres actions auprès de ses actionnaires, pour un montant de 200 millions d'euros. La différence entre ce montant et le prix de cession obtenu par Maubert à raison de la cession d'actions ROBERTET dans l'Offre sera payé par la remise d'actions de la Société (celles-ci étant pour les besoins de cette opération valorisées conventionnellement à 860 euros).

Intentions des autres membres du Conseil d'administration

A l'exception de Maubert, les membres du Conseil d'administration de la Société (en ce compris M. Philippe Maubert et M. Christophe Maubert, qui détiennent respectivement des actions représentant 2,06 % et 1,70 % du capital[11], ainsi que Mme Catherine Canovas) ont chacun indiqué qu'ils n'avaient pas l'intention d'apporter leurs actions ROBERTET à l'Offre.

Il est précisé que M. Olivier Maubert, qui n'est plus membre du Conseil d'administration, a indiqué ne pas avoir l'intention d'apporter ses actions à l'Offre.

1.1.4. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Accord de Liquidité

Les 29 actionnaires de Maubert ont conclu en date du 30 juin 2022 un accord de liquidité (l'« Accord de Liquidité ») qui prévoit que Maubert rachètera à certains de ces actionnaires leurs actions pour un montant total de 200 millions d'euros. Le prix de rachat des actions Maubert (qui a essentiellement pour actifs des actions ROBERTET et dans une moindre mesure des CI et des CDV) a été déterminé par transparence en tenant compte d'une valeur conventionnelle de l'action ROBERTET de 860 euros, et en affectant aux CI et aux CDV une valeur respective de 90 % et de 10 % de la valeur conventionnelle de l'action Robertet. La contrepartie du rachat des actions de Maubert sera payée en priorité en numéraire au moyen des produits de cession d'actions ROBERTET perçus par Maubert dans le cadre de l'Offre. Le solde du prix de rachat par Maubert de ses propres actions sera payé au moyen de la remise d'actions de la Société (celles-ci étant également valorisées conventionnellement à 860 euros à cette fin). Ces actions seront librement cessibles à hauteur de 50 % la première année et en totalité à compter du premier anniversaire suivant leur remise aux bénéficiaires.

Pacte d'Actionnaires

Les 29 actionnaires de Maubert (les « Parties au Pacte ») ont également conclu en date du 30 juin 2022 un pacte d'actionnaires (le « Pacte ») régissant les relations entre les Parties au Pacte et organisant notamment la gouvernance de Maubert et, en particulier, la répartition des sièges au Conseil d'administration de Maubert entre les huit différentes branches de la famille Maubert, de même qu'il prévoit la présence d'un censeur étranger à la famille (le premier censeur étant M. Elie Vannier). Le Pacte prévoit que Maubert désignera une majorité d'administrateurs au sein du Conseil d'administration de Robertet.

Aux termes du Pacte, les Parties au Pacte se sont engagées à soutenir le renforcement de la politique de distribution de ROBERTET sur les trois prochaines années comme indiqué à la Section 1.1.2.

Le Pacte régit la politique de distribution de Maubert au profit de ses actionnaires et prévoit que Maubert pourra mettre en œuvre, à compter de la quatrième année suivant sa signature, une liquidité « au fil de l'eau » financée par ses ressources propres qui bénéficierait aux Parties au Pacte qui souhaiteraient alors vendre une partie de leurs actions Maubert.

Autres accords dont la Société a connaissance

A la connaissance de la Société, aucun autre accord n'est susceptible d'avoir une incidence significative sur l'Offre. A toutes fins utiles, il est rappelé que le contrat de crédit conclu par la Société pour financer l'Offre est décrit à la Section 2.3.2 du projet de note d'information.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Conditions de l'Offre

2.1.1. Cadre juridique de l'Offre

Autorisation du programme de rachat d'actions

L'Offre constitue la mise en œuvre du programme de rachat d'actions qui a été autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 14 juin 2022, conformément aux dispositions de l'article L22-10-62 du Code de commerce, dans sa vingt-deuxième résolution à caractère ordinaire dont les termes sont présentés en Section 2.1.1 du projet de note d'information.

Conformément à l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le descriptif du programme de rachat d'actions, publié le 6 juillet 2022, est disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.robertet.com

Décision de mise en œuvre du projet d'Offre

Lors de la séance du Conseil d'administration de la Société du 22 février 2022, les membres du Conseil d'administration ont envisagé la possibilité de procéder à une offre publique d'achat simplifiée initiée par la Société sur ses propres actions. Le Conseil d'administration, a mis en place un comité ad hoc composé majoritairement de membres indépendants et, sur recommandation du comité ad hoc, a désigné comme expert indépendant le cabinet Ledouble représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, afin de se prononcer, si une telle offre était décidée, sur le caractère équitable du prix offert, en application des articles 261-1, I et 261-1, I 4° du règlement général de l'AMF. 

Le 30 juin 2022, le Conseil d'administration de la Société a approuvé, dans son principe, le projet d'Offre.

Lors de sa séance du 7 juillet 2022 et au vu notamment du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration a décidé le lancement de l'Offre, a définitivement approuvé les termes de celle-ci et a émis l'avis motivé visé en Section 5 ci-après.

Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société

A la date du projet de note d'information, la Société n'a pas réalisé d'opérations dans le cadre du programme de rachat d'actions.

2.1.2. Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Lazard Frères Banque et Portzamparc, agissant pour le compte de ROBERTET, ont déposé le 8 juillet 2022 l'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF. Seule Portzamparc garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société.

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la Société s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de ROBERTET, dans le cadre de son programme de rachat d'actions autorisé par son assemblée générale mixte du 14 juin 2022, un nombre maximum de 225.989 actions au prix de 885 euros par action, coupon 2021 détaché[12], pendant une période minimale de 10 jours de négociation.

2.1.3. Nombre de titres visés par l'Offre

L'Offre porte sur un nombre maximum de 225.989 actions, représentant 9,77 % du capital social de la Société à la date du projet de note d'information[13].

2.4 Situation des titulaires d'actions gratuites

L'assemblée générale mixte du 9 juin 2021 (douzième résolution) a délégué au Conseil d'administration la possibilité d'attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites aux salariés et/ou dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1% du capital social. Le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation en attribuant, le 7 décembre 2021, 100 actions gratuites qui seront définitivement acquises en décembre 2022.

L'assemblée générale mixte du 14 juin 2022 (vingt-troisième résolution) a délégué au Conseil d'administration la possibilité d'attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital social. Le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation en attribuant, le même jour, 2.822 actions gratuites dont 2.037 actions qui seront définitivement acquises en juin 2023 et dont 785 actions qui seront définitivement acquises en juin 2025.

Ces actions gratuites sont toutes (à savoir 2.922 actions) en période d'acquisition et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre dès lors que leur période d'acquisition n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre.

À l'exception des CI, CDV et actions gratuites mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la date du présent projet de note d'information, aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.1.5 Modalités de l'Offre

L'Offre et le projet de note d'information ont été déposés auprès de l'AMF le 8 juillet 2022. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.robertet.com) et peut être obtenu sans frais auprès de ROBERTET et des Etablissements Présentateurs.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. La note d'information ayant reçu le visa de l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de la Société et des Etablissements Présentateurs, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de la Société (www.robertet.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une durée minimale de 10 jours de négociation et sera centralisée par Euronext Paris. Un calendrier indicatif est présenté à la Section 2.1.10 ci-dessous.

2.1.6. Procédure de présentation des actions à l'Offre

Chaque actionnaire peut apporter au maximum le nombre d'actions de la Société qu'il détient au jour de son ordre d'apport à l'Offre.

Les actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. La Société se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) que ce soit au porteur ou sous la forme « nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre irrévocable d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, 12 place des États-Unis CS 40083 92549 Montrouge Cedex, « CACEIS »), et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à CACEIS, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre irrévocable d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par CACEIS.

Aucune commission ne sera versée par la Société aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l'Offre.

Conformément à l'article 22 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché (i) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 5 ans au moins au nom d'un même actionnaire et (ii) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actionnaires titulaires (i) d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double et (ii) d'actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu'une partie de leurs titres à l'Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de CACEIS s'ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif pur », soit via leur intermédiaire financier, s'ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif administré ».

Les actions auxquelles sont attachées des droits de vote double qui seraient apportées à l'Offre, ou les actions détenues sous la forme « nominatif pur » ou « nominatif administré » et bénéficiant à ce titre d'une antériorité en vue de l'acquisition future de droits de vote double, qui seraient apportées à l'Offre (au moyen d'un ordre remis à CACEIS pour les actions détenues en « nominatif pur » ou auprès de l'intermédiaire auprès duquel elles sont détenues sous la forme « nominatif administrée ») et qui seront restituées à leur titulaire à l'issue de la mise en œuvre du mécanisme de réduction visé ci-dessous, conserveront le bénéfice des droits de vote double ou de l'antériorité acquise.

2.1.7. Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions de la Société pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.1.8. Mécanisme de réduction dans le cadre de l'Offre

Si le nombre d'actions présentées en réponse à l'Offre est supérieur au nombre maximum de 225.989 actions que la Société s'engage à acquérir de manière irrévocable, les règles de réduction propres à l'offre publique d'achat simplifiée prévues à l'article 233-5 du règlement général de l'AMF seront applicables et il sera procédé, pour chaque actionnaire répondant à l'Offre, à une réduction de sa demande proportionnellement au nombre d'actions présentées à l'Offre sous réserve des arrondis.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées à leurs détenteurs sous réserve des arrondis.

2.1.9. Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de bourse après la clôture de l'Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

A la date de règlement-livraison, la Société créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre. A cette date, les actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à la Société. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires par l'intermédiaire desquels les actions ont été apportées à l'Offre à compter de la date de règlement-livraison.

2.1.10. Calendrier prévisionnel de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre présentés en Section 3 du projet de note d'information ont été préparés par Lazard Frères Banque et Portzamparc au regard d'une valorisation multicritère reposant sur les méthodes usuelles d'évaluation.

Synthèse des éléments d'appréciation du Prix d'Offre :

Sur la base des méthodes et référence de valorisation retenues ci-avant, le Prix d'Offre proposé de 885€ par action fait apparaître les primes / décotes suivantes :

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1, I, et 261-1, I 4° du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration de la Société le 22 février 2022 afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

La synthèse et les conclusions du rapport de l'expert indépendant, en date du 6 juillet 2022, sont reproduites ci-après :

5. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.1. Composition du Conseil d'administration

À la date du projet de note d'information, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• M. Philippe Maubert, président du Conseil d'administration ;
• Mme Catherine Canovas, administrateur ;
• M. Christophe Maubert, administrateur ;
• Maubert, représentée par M. Elie Vannier, administrateur ;
• Mme Gilberte Lombard, administrateur indépendant ;
• M. Alain Moynot, administrateur indépendant ; et
• Mme Colette Robert, administrateur indépendant.

5.2. Avis motivé du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 7 juillet 2022, a rendu l'avis motivé suivant, à l'unanimité :

« Le Conseil d'administration de ROBERTET (« Robertet » ou la « Société ») s'est réuni le 7 juillet 2022 à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat simplifiée de la Société visant 225.989 actions de la Société et stipulé à un prix de 885 euros par action (dividende détaché, étant rappelé que l'assemblée générale du 14 juin 2022 a approuvé un dividende de 8 euros par action et par certificat d'investissement, qui a été détaché de l'action le 29 juin 2022 « ex-date » et mis en paiement le 1^er juillet 2022) (l'« Offre »), réalisée dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société autorisé par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2022.

L'ensemble des membres du Conseil d'administration était présent ou représenté à la réunion tenue par visioconférence.

Le Président rappelle que le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 22 février 2022, constitué un comité ad hoc (le « Comité ») chargé d'examiner les termes et conditions de d'une éventuelle offre de rachat d'actions par la Société si celle-ci venait à se concrétiser, et de proposer à cette fin au Conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant conformément aux termes de l'article 261-1, I et 261-1, I 4° du règlement général de l'AMF. Le Comité était chargé, si une opération de rachat d'actions venait à se concrétiser, d'examiner les termes et conditions de l'Offre et de superviser les travaux conduits par l'expert indépendant conformément à la règlementation applicable.

Le Comité était initialement composé de trois membres que sont M. Lionel Picolet, administrateur non-indépendant, Mme Gilberte Lombard, administrateur indépendant, et M. Alain Moynot, administrateur indépendant, lequel a été désigné président du Comité par le Conseil d'administration. Suite au départ à la retraite de M. Lionel Picolet et à sa démission du Conseil d'administration de la Société le 14 juin 2022, le Comité est désormais composé de deux membres indépendants.

Le Président rappelle également que lors de sa réunion du 30 juin 2022, le Conseil d'administration a approuvé, dans son principe, le projet d'Offre, sous réserve des travaux de l'expert indépendant.

Au cours de cette séance du 7 juillet 2022, le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance (i) de l'ensemble des termes de l'opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d'information établi par la Société qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les motifs et intentions de la Société et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Lazard Frères Banque et (ii) du rapport établi par le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, agissant en qualité d'expert indépendant, en application de l'article 261-1, I et 261-1, I 4° du règlement général de l'AMF concluant au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre, à savoir 885 euros, dividende de 8 euros par action au titre de l'exercice 2021 détaché le 29 juin 2022.

1. Désignation de l'expert indépendant

Le Comité, lors de sa première réunion du 22 février 2022, a sélectionné le profil du cabinet Ledouble au regard principalement (i) de l'absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société susceptible d'affecter son indépendance, (ii) de son expérience récente sur des opérations de marché de taille significative, (iii) des termes financiers de sa proposition d'intervention, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose pour effectuer sa mission.

Le cabinet Ledouble a confirmé ne pas être en situation de conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans la période considérée.

Compte tenu de ce qui précède, le Comité a recommandé au Conseil d'administration, le 22 février 2022, de désigner le cabinet Ledouble pour agir en qualité d'expert indépendant si l'opération envisagée venait à se concrétiser.

Lors de sa réunion du 22 février 2022, le Conseil d'administration de la Société a ainsi, sur recommandation du Comité, désigné le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1, I et 261-1, I 4° du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre si celle-ci venait à se réaliser.

2. Travaux du Comité et du Conseil et interactions avec l'expert indépendant

M. Alain Moynot, en sa qualité de président du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis par le Comité dans ce cadre :

• le 22 février 2022, le Comité a décidé de proposer le cabinet Ledouble comme expert indépendant comme évoqué ci-dessus. Le Conseil d'administration s'est ensuite réuni et a, suivant la recommandation du Comité, désigné le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant ;
• le 20 juin 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence, en la présence de l'expert indépendant, et a fait un point sur la composition du Comité après la démission de M. Lionel Picolet. L'expert indépendant a présenté ses premières diligences et échangé avec les avec les membres du Comité sur ses travaux ;
• le 22 juin 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence, en la présence de l'expert indépendant, afin d'étudier les accords connexes à l'Offre, à savoir un accord relatif à la mise en place d'une fenêtre exceptionnelle de liquidité au profit de certains actionnaires de la société Maubert SA et un pacte d'actionnaires entre les actionnaires de la Société Maubert SA. Le Comité a fait également un point sur le calendrier de l'opération et sur le programme de travail de l'expert indépendant.
• le 24 juin 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence, en la présence de l'expert indépendant, afin d'étudier le plan d'affaires de la Société.
• le 30 juin 2022, le Conseil d'administration s'est réuni par visioconférence et a approuvé à l'unanimité, dans son principe, le projet d'Offre, a fixé le prix de l'Offre et a autorisé, en conséquence, la conclusion d'un crédit bancaire amortissable d'un montant de 190 millions euros d'une maturité de 5 ans et la publication d'un communiqué de presse d'annonce de l'opération. Le Conseil d'administration a, par la même occasion, approuvé, à l'unanimité, le plan d'affaires de la Société et sa nouvelle politique de dividende visant une augmentation progressive de ratio de distribution (dividende/bénéfice net distribuable) à environ 40% d'ici à l'exercice 2024, sous réserve des besoins exigés par les engagements financiers et les besoins d'investissement de la Société ;
• le 4 juillet 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence, en la présence de l'expert indépendant, afin d'étudier les éléments d'appréciation du prix de l'Offre et d'établir un projet d'avis motivé. Le Comité a relu en séance le projet de rapport de l'expert indépendant. L'expert indépendant a indiqué notamment que le prix de 885 euros par action (dividende de 8 euros détaché) s'inscrit dans la fourchette de valorisation et que, sous réserve de la finalisation de ses travaux, son projet de rapport concluait au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier. Le Comité a également établi son projet d'avis motivé, sous réserve de lecture du rapport définitif de l'expert indépendant ;
• le 7 juillet 2022, le Comité s'est réuni par visioconférence en amont du Conseil d'administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre avec la participation de l'expert indépendant. Le Comité a procédé à la revue du rapport définitif de ce dernier et a finalisé ses recommandations au Conseil d'administration relativement à son avis sur l'Offre ;
• le Comité s'est notamment assuré que l'expert indépendant a eu en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes ; et
• le Comité a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l'expert indépendant.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ou relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'expert indépendant.

Le Comité a relevé que le plan d'affaires du groupe ROBERTET transmis à l'expert indépendant est celui arrêté le 30 juin 2022 par le Conseil d'administration, qu'il traduit la meilleure estimation possible des prévisions de la Société au regard de l'environnement à date et des performances financières de la Société pour le 1^Er semestre 2022 et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.

Le Comité a pris acte du fait que la société Maubert, administrateur et actionnaire de contrôle de ROBERTET, (qui détenait 41,97 % du capital et 60,99 % des droits de vote théoriques de la Société au 30 juin 2022^[14]) avait déclaré avoir l'intention d'apporter ses actions ROBERTET à l'Offre et que les autres administrateurs n'avaient pas l'intention d'apporter leurs actions (s'ils en détiennent) à l'Offre.

3. Synthèse et conclusion du rapport de l'expert indépendant

Ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, le Comité a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et de M. Romain Delafont , résume alors la synthèse et la conclusion de ses travaux au Conseil d'administration :

« Conformément au champ de saisine de l'Expert Indépendant (§ 1.4.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

• le caractère équitable des conditions financières de l'Offre au regard de la valeur de l'Action issue de l'évaluation Multicritère ;
• l'absence de dispositions dans les Accords et Opérations Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires.

Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l'Offre par référence aux conditions financières de l'Offre et à l'évaluation de l'Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les Actionnaires Minoritaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs Actions.

Les Actionnaires Minoritaires bénéficient d'une liquidité de leurs Actions au Prix de l'Offre de 885 €, que nous avons examiné dans le contexte du programme de rachat d'Actions dans lequel s'inscrit l'Offre.

Le Prix de l'Offre se positionne dans les fourchettes de valeurs obtenues à l'issue de notre Évaluation Multicritère et extériorise une légère prime par rapport à la valeur conventionnelle de l'Action retenue pour les besoins de la Transaction Subséquente. L'absence de prime significative extériorisée par le Prix de l'Offre sur les estimations de la valeur de l'Action permet de limiter l'incidence du rachat d'actions sur :

• la trésorerie nette de la Société ;
• la valeur unitaire des Titres restant en circulation à l'issue de l'Offre.

Les Accords et Opérations Connexes n'emportent pas de conséquence sur notre appréciation de l'équité du Prix de l'Offre (§ 5).

Nous n'avons pas reçu de courrier, ni de courriel, de la part d'actionnaires minoritaires et il ne nous en a pas été signalé par la Direction ou par les services de l'AMF (§ 6).

Conclusion

À l'issue de nos travaux d'évaluation, nous sommes d'avis que le Prix de l'Offre de l'Action de 885 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de ROBERTET apportant leurs Actions à l'Offre.

Nous n'avons pas relevé dans les Accords et Opérations Connexes de disposition susceptible de porter préjudice aux intérêts des Actionnaires Minoritaires dont les Actions sont visées par l'Offre. »

4. Conclusions et recommandations du Comité

Le 7 juillet 2022, le Comité a finalisé, au regard notamment du rapport définitif de l'expert indépendant, sa recommandation au Conseil d'administration. Il a constaté que :

• l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate partielle pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre, au prix de 885 euros par action, coupon 2021 détaché ; étant précisé que ce prix offre extériorise une prime de 5% par rapport au cours de clôture du 30 juin 2022 et de 0,8% et de 2,6% sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période d'un mois et de trois mois avant cette date[15] ;

• l'expert indépendant a relevé que le prix offert s'inscrit dans la fourchette des valeurs obtenues pour l'ensemble des critères examinés et des méthodes d'évaluation mises en œuvre, à l'exception des cours cibles publiés par les analystes, et que l'absence de prime significative permet de limiter l'incidence du rachat d'actions sur la valeur unitaire des titres de la Société restant en circulation à l'issue de l'Offre ;

• l'Offre rapproche la structure financière de la Société de celle de ses pairs tout en maintenant son levier financier à un niveau significativement inférieur à ceux-ci ;

• compte tenu du prix de l'Offre, celle-ci n'impose pas aux actionnaires qui souhaitent demeurer actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre pour se prémunir d'une dilution ; de même elle n'affecte pas les droits des porteurs de certificats d'investissement ou les porteurs de certificats de droits de vote ; les actionnaires et les porteurs de certificats d'investissement bénéficieront en outre de la nouvelle politique de distribution de dividende visant un accroissement progressif du ratio de distribution de la Société à 40 % sur les trois prochaines années, sous réserve des besoins exigés par les engagements financiers et les besoins d'investissement de la Société ;

• L'Offre n'affectera pas la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ; elle offrira une flexibilité à cette dernière pour ce qui concerne d'éventuelles opérations de croissance externe ;

• L'Offre, sans conséquence sur l'orientation en matière d'emploi, augmentera la flexibilité de la Société pour mettre en place si elle le souhaite des dispositifs d'actionnariat salarié, des attributions gratuites d'actions ou d'options de souscription d'actions ;

• A l'issue de l'Offre, la société Maubert SA (dont le capital est détenu par les membres de la famille Maubert) maintiendra son contrôle sur la Société, gage d'indépendance et de stabilité pour cette dernière ;

• L'Offre, plafonnée à 9,77% du capital de la Société, n'aura pas de conséquence sur la cotation des actions, des certificats d'investissement et des certificats de droit de vote de la Société sur Euronext Paris.

En conclusion de quoi :

• le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par la Société dans son projet de note d'information ;
• le Comité a examiné l'intérêt du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et a considéré que le projet d'Offre était conforme aux intérêts de chacun et qu'elle constituait une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate partielle ;
• à la suite de sa réunion du 7 juillet 2022, il recommande au Conseil d'administration de se prononcer dans ce sens.

Avis motivé du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration prend acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des intentions exprimées par la Société, (ii) des éléments de valorisation préparés par Lazard Frères Banque et Portzamparc, (iii) des travaux du Comité, (iv) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, et (iv) plus généralement, des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'administration décide à l'unanimité après en avoir délibéré :

• d'approuver, en vertu de l'autorisation d'opérer sur ses propres actions qui lui a été conférée par la vingt-deuxième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2022, en application de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, l'offre qui sera faite aux actionnaires de la Société de leur racheter leurs actions, dans la limite d'un nombre maximum de 225.989 actions de la Société, dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société approuvé par ladite assemblée générale des actionnaires, sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée ;
• d'approuver le projet d'Offre portant sur un nombre maximum de 225.989 actions de la Société pour un prix de 885 euros par action selon les modalités et conditions qui viennent d'être exposées ;
• d'affecter les actions rachetées dans le cadre de l'Offre aux deux objectifs suivants :

• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions gratuites d'actions, de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ; et
• leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d'échange ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5% du capital.

• de prendre acte que le Conseil d'administration se prononcera sur l'affectation des actions rachetées à l'issue de l'Offre entre les deux objectifs susvisés ;
• de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du Comité ;
• d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre s'ils souhaitent bénéficier d'une liquidité immédiate ;
• d'approuver le projet de note d'information de la Société ;
• d'autoriser, en tant que de besoin, le directeur général à l'effet de :

• finaliser le projet de note d'information relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
• préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
• signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offr