Projet d'offre publique d'achat d’Horizon visant les titres Parrot : avis motivé du Conseil d’administration - Résultats et chiffre d’affaires estimés 2018

Projet d'offre publique d'achat d’Horizon visant les titres PARROT : avis motivé du Conseil d’administration
Résultats et chiffre d’affaires estimés 2018

Avis motivé du Conseil d’administration sur le projet d'offre publique d'achat d’Horizon visant les titres Parrot

Il est rappelé que suite à la conclusion d’un contrat d’acquisition d’actions PARROT par la société Horizon (« Horizon » ou l’« Initiateur »), société contrôlée par Henri Seydoux, fondateur et Président-directeur général de PARROT (« Parrot »), portant sur un bloc de 9,59% du capital de la Société pour un prix par action de 3,20 euros, Horizon a annoncé, le 27 novembre 2018, son intention de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), dans les meilleurs délais, un projet d’offre publique d'achat sur les actions PARROT au même prix de 3,20 euros par action, ainsi qu'une offre sur les bons de souscription d'actions émis par la Société (les « BSA ») à un prix représentatif du prix offert pour les actions (l’« Offre »).

Les membres du Conseil d’administration de la société PARROT se sont réunis le 28 janvier 2019 à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre pour PARROT, ses actionnaires et ses salariés conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Il est précisé que les travaux du cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet, désigné en qualité d’expert indépendant par PARROT afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre (l’« Expert Indépendant »), ont été menés sous la supervision d’un Comité ad hoc composé de M. Stéphane Marie (Président), Mme Marie Ekeland, Mme Agnès Bureau-Mirat et M. Geoffroy Roux de Bézieux, tous membres indépendants du Conseil d’administration de Parrot.

Le comité d'entreprise de PARROT a rendu un avis positif sur l’Offre le 20 décembre 2018.

Sur la base, notamment, de la recommandation du Comité ad hoc, des conclusions de l’Expert Indépendant et de l’avis du comité d’entreprise de PARROT, le Conseil d’administration de PARROT a considéré que le projet d’Offre est conforme aux intérêts de PARROT, de ses actionnaires, et de ses salariés, et a décidé d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre. Compte-tenu de l’opportunité qu’elle présente et du caractère équitable des prix proposés dans le cadre de l’Offre (à savoir 3,20 euros par action PARROT, 0,01 euro par BSA de tranche 1 et 0,01 euro par BSA de tranche 2), le Conseil d’administration a recommandé aux actionnaires et porteurs de BSA d’apporter leurs titres à l’Offre.

Rothschild Martin Maurel, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, déposera, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre et le projet de note d’information de l’Initiateur auprès de l’AMF, le 29 janvier 2019.

Les termes et modalités de l’Offre seront décrits de manière détaillée dans le projet de note d’information de l’Initiateur qui sera mis en ligne sur les sites internet de PARROT (www.parrot.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui pourra être obtenu sans frais auprès de l’Initiateur (65, avenue Marceau - 75116 Paris) et de Rothschild Martin Maurel (29 avenue de Messine - 75008 Paris).

Par ailleurs, le projet de note en réponse de PARROT, qui inclura le rapport de l’Expert Indépendant, la délibération du Conseil d’administration concernant l’avis motivé sur l’Offre ainsi que l’avis du comité d’entreprise de PARROT du 20 décembre 2018, sera également déposé auprès de l’AMF le 29 janvier 2019, conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le projet de note en réponse sera disponible sur les sites Internet de PARROT (http://corporate.parrot.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org) et pourra être obtenu sans frais auprès de PARROT (174-178, quai de Jemmapes 75010 Paris).

Chiffre d’affaires et résultats consolidés estimés 2018 (résultats définitifs le 15 mars 2019)

Les données financières présentées ci-dessous ont été établies dans le cadre de l’Offre, sont les meilleures estimations du Groupe à date et n’ont pas été revues ni auditées par les commissaires aux comptes de Parrot.

Les résultats annuels 2018 audités et arrêtés par le Conseil d’administration de PARROT seront publiés le 15 mars 2019 avant l’ouverture des marchés.

Au titre du 4^ème trimestre 2018, PARROT estime avoir réalisé un chiffre d’affaires de 31 M€, comparé à un objectif de 35 M€, dans un contexte de baisse prononcée du marché des drones grand public.

Le chiffre d’affaires annuel ressortirait ainsi à 109 M€ en baisse de 28 % par rapport à 2017. Le chiffre d’affaires des drones grand public, soit environ 53 M€ recule d’environ 32 %. Le chiffre d’affaires des équipements, logiciels et services professionnels s’établit à environ 44 M€, en hausse de 5 % par rapport à 2017.

Le taux de marge brute 2018 est d’environ 33 % contre 34 % en 2017, en deçà de l’objectif de stabilité ; il tient compte de la faiblesse actuelle du marché grand public et masque les bonnes marges dégagées par les filiales et activités professionnelles.

Les dépenses opérationnelles courantes de l’année ressortent à environ 95 M€, en diminution d’environ 3,0 M€ par rapport à 2017, et amèneraient la perte opérationnelle à 65 M€, contre 57,6 M€ en 2017.

Les dépenses non courantes s’établissent à environ 38 M€ tenant compte principalement de la dépréciation de l’écart d’acquisition pour -42,2 M€ et de frais de restructuration pour -10,3 M€ auxquels s’ajouteraient 14,9 M€ de plus-values de cession (Parrot FAURECIA Automotive et PARROT Shmates). L’impact des participations mises en équivalences, négatif, et les impôts restent en cours de comptabilisation pour aboutir au résultat net.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie et équivalent de trésorerie sont d’environ 151 M€ pour une trésorerie nette d’environ 160 M€.

Le Conseil d’administration de PARROT a relevé le caractère incertain des prévisions établies par le Groupe dans un contexte de marché jeune, volatile et difficilement prévisible.

Perspectives

La restructuration de PARROT Drone annoncée le 23 novembre 2018 se poursuit, environ 15 M€, dont environ 10 M€ ont été passés dans les comptes 2018, devraient être nécessaires pour optimiser les opérations autour d’une offre multipliant les passerelles entre usages grand public et usages professionnels et réaliser des économies substantielles dès 2019. En parallèle, la Société poursuit son développement dans le domaine de la Défense & de la Sécurité et la recherche d’éventuels partenariats dans ce domaine.

Ainsi, en 2019, la stratégie vise à permettre :

• D’adapter les ressources de PARROT Drone à une diminution de l’activité, dans un marché grand public attendu en berne et en tablant sur une montée en puissance lente des usages professionnels, encore freinée par l’environnement réglementaire. Les actions qui prévoient une forte baisse du chiffre d’affaires doivent toutefois ramener la perte annuelle à un niveau soutenable pour continuer de répondre aux potentiels du marché des drones à long terme.
• Une croissance renforcée des sociétés drones professionnels, confortée par la solidité de leurs offres dans un marché toujours porteur au sein duquel le développement des technologies drones pour des clients entreprises et grands comptes est moins contraint par le cadre réglementaire. La plupart d’entre elles devant être proche de l’équilibre en fin d’année.

Sur ces bases, PARROT devrait disposer à fin 2019 d’environ 100 M€ de trésorerie et d’un portefeuille de sociétés et de participations de premier plan.

Avertissement :

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions complets de l’Offre. La documentation d’Offre sera soumise à l’examen de l’AMF et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’Offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Parrot décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

A PROPOS DE PARROT

Fondé en 1994 par Henri Seydoux, PARROT est aujourd’hui le premier groupe de drone Européen sur ce marché en pleine expansion. Visionnaire, à la pointe de l’innovation, PARROT est le seul groupe à être positionné sur l’ensemble de la chaîne de valeur, des équipements aux services en passant par les logiciels.

• Parrot, numéro 2 mondial du marché des drones grand public, conçoit des produits et des logiciels reconnus pour leurs performances et leur simplicité d’usage.
• Parrot dispose aussi d'un portefeuille de sociétés et de participations de premier plan dans les drones professionnels, couvrant équipements, logiciels et services. Les expertises sont principalement centrées sur 3 verticaux : (i) l’Agriculture, (ii) la Cartographie 3D, la Géomatique et l’Inspection, et (iii) la Défense et la Sécurité.

Le Groupe PARROT, conçoit et développe ses produits en Europe, principalement à Paris où est établi son siège et en Suisse. Il compte aujourd’hui plus 500 collaborateurs dans le monde et réalise la grande majorité de ses ventes à l’international. PARROT est cotée depuis 2006 sur Euronext Paris (FR0004038263 – PARRO). Pour plus d’informations : www.parrot.com

CONTACTS

Pièce jointe

• Parrot - Communiqué Avis Motivé - Résultats préliminaires FR DEF