Communication Officielle
Lundi 20 juin 2022, 22h04 (il y a 21 mois) OL GROUPE : Holnest, Pathé et IDG Capital annoncent être entrés en négociations exclusives avec Eagle Football Holdings, LLC en vue de l'acquisition par cette dernière d'une participation majoritaire dans OL Groupe
Eagle Footbal est une société américaine constituée pour réunir les participations et intérêts de M. Textor et de M. Jamie Salter dans des clubs de football de premier plan dans le monde entier. En particulier, M. Textor détient actuellement une participation d'environ 40 % dans le Crystal Palace Football Club de la Premier League anglaise, une participation de 80 % dans le Racing White Daring Molenbeek de la Pro League 1B belge, et une participation de 90 % dans le Botafogo Futebol Club de la Serie A brésilienne. Dans ce contexte, OL GROUPE a tenu aujourd'hui une réunion de son conseil d'administration, qui s'est félicité de ces développements et a autorisé la direction d'OL Groupe à participer à des négociations exclusives avec Eagle Football, Holnest, Pathé et IDG Capital.
- Le renforcement de la structure financière d'OL Groupe, qui bénéficierait d'une augmentation de capital réservée d'environ 86 millions d'euros (prime d'émission incluse) au prix de 3 euros par action (l'« Augmentation de Capital ») égal au prix par action OL GROUPE payé dans le cadre de l'Acquisition des Blocs (l'Augmentation de Capital et l'Acquisition des Blocs constituant ensemble l'« Opération »). Eagle souscrirait à l'Augmentation de Capital réservée en totalité concomitamment à la l'Acquisition des Blocs. Le produit de l'augmentation de capital serait utilisé pour réaliser des investissements significatifs, notamment dans les équipes sportives, ainsi que dans les infrastructures. L'augmentation de capital serait soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'OL Groupe qui serait convoquée à cet effet. Cette assemblée générale devrait se tenir en principe avant le 31 juillet 2022. Holnest, Pathé et IDG Capital se sont engagés à voter en faveur de cette opération. - La poursuite de la stratégie d'OL Groupe, sous la direction de Jean-Michel Aulas, dont le mandat de PDG serait renouvelé pour au moins 3 ans, et avec le soutien de l'ensemble de l'équipe de direction actuelle et du Comité exécutif de la Société, qui resterait inchangé. Jean-Michel Aulas rejoindrait également la direction d'Eagle Football i pour soutenir son développement et celui de tous les clubs dans lesquels Eagle Football détient une participation. - La présence maintenue d'Holnest au conseil d'administration d'OL Groupe avec 2 sièges d'administrateurs et 4 sièges d'observateurs sans droit de vote pendant au moins 3 ans. - L'acquisition en numéraire par Eagle Football, directement ou par l'intermédiaire d'une société affiliée, de : - la totalité des actions détenues par Pathé, IDG Capital et Holnest représentant respectivement 19,26%, 19,74% et 27,56% du capital social d'OL Groupe[1] et ensemble, 66,56% du capital social d'OL Groupe, au prix de 3 euros par action ; et - la totalité des OSRANEs (obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes) détenues par Pathé et IDG Capital ainsi que 50% des OSRANEs détenues par Holnest, donnant respectivement droit en cas de rachat aux actions nouvelles OL GROUPE suivantes : 37 714 958 actions, 17 723 012 actions et 14 479 618 actions, soit un total de 69 917 588 actions OL Groupe[2], au prix de 265,57 € par OSRANE (calculé par transparence sur la base d'un prix de 3,00 € par action OL GROUPE sous-jacente) (l' « Acquisition de Blocs »). Eagle Football détiendrait donc, à la suite de ces acquisitions (mais avant l'Augmentation de capital et le remboursement des OSRANEs cédées), 66,56% du capital social. - La nomination par Eagle Football de la majorité des membres au conseil d'administration d'OL Groupe, la nomination étant effective suite à la réalisation de l'Acquisition de Blocs.
Eagle Football viendrait ainsi à détenir, sous réserve de la réalisation de l'Opération et du remboursement des OSRANEs acquises dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et des OSRANES restantes détenues par Holnest[3], individuellement environ 80,13% du capital d'OL Groupe et de concert avec Holnest environ 88,55% du capital d'OL Groupe. La conclusion des accords définitifs constituerait une action de concert entre Eagle et Holnest vis-à-vis d'OL Groupe. Dans ce contexte, Eagle Football déposerait, pour le compte du concert qui serait constitué avec Holnest sous réserve et à compter de la signature des accords définitifs, un projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire visant le solde (i) des actions OL GROUPE, à un prix identique de 3,00 € par action et (ii) des OSRANEs OL GROUPE, à un prix identique de 265,57 € (soit 3,00 € par action sous-jacente) (l'« Offre »). Les actionnaires auraient ainsi la possibilité de vendre leurs titres dans le cadre de l'offre publique d'achat au même prix que Pathé et IDG (pour la totalité de leurs participations) et Holnest (pour une partie de sa participation). Eagle a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à la clôture de l'Offre si les conditions de mise en œuvre de cette procédure sont réunies.
Ce prix fait ressortir une décote de 2.28% par rapport au dernier cours de bourse (€3,07), une prime de 56,66% par rapport au cours de bourse précédent la communication par Pathé et IDG de leur intention de céder leur participation (8 mars 2022), une prime de 0.55% par rapport au VWAP 1 mois, de 8,27% par rapport au VWAP 3 mois, une prime de 14,17% par rapport au VWAP 6 mois et une prime de 18,14% par rapport au VWAP sur un an. La clôture de l'Offre devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2022.
Le Conseil d'administration d'OL Groupe, sur recommandation d'un comité ad-hoc composé d'administrateurs et d'un censeur, tous indépendants, a nommé FINEXSI, représenté par M. Olivier Peronnet en qualité d'expert indépendant. Conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'expert indépendant rendra un rapport sur les conditions financières de l'Offre et le respect de l'égalité de traitement des actionnaires, rapport qui se conclura par une attestation d'équité. La signature des accords définitifs relatifs à l'opération envisagée est soumise à la consultation préalable des instances représentatives du personnel d'OL Groupe. La réalisation des ventes par Holnest, Pathé et IDG n'est soumise à aucune condition suspensive. La réalisation de l'opération devrait intervenir dès septembre 2022 et en tout état de cause au cours du second semestre 2022. L'augmentation de capital devrait être réalisée au cours de l'été. La clôture de l'Offre pourrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2022.
Les actions d'OL Groupe sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris, segment C, sous le code ISIN FR0010428771. Les OSRANEs d'OL Groupe sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0011544444. OL Groupe, Pathé, IDG Capital, Holnest et Eagle tiendront le marché informé de tout développement significatif de la transaction proposée. La cotation des actions OL GROUPE et des OSRANEs OL GROUPE, suspendue à ce jour, reprendra au plus tard le 22 juin 2022. *
Le départ soudain de Pathé et d'IDG permet néanmoins l'arrivée de John Textor, capable d'accompagner et de soutenir ces mêmes ambitions. Ce nouvel actionnaire sera un accélérateur pour nos projets actuels et à venir. Je suis fier et heureux de continuer, avec l'appui de John Textor, à écrire le futur de l'Olympique Lyonnais. »
Pathé et IDG Capital sont conseillés par The Raine Group et Allen & Overy LLP. Eagle est conseillé par DLA Piper France LLP et DLA Piper US LLP. Holnest est conseillé par Delsol Avocats. OL Groupe est conseillé par Gide Loyrette Nouel et EY Law.
Organisé autour de l'Olympique Lyonnais, club de football fondé en 1950 et présidé par Jean-Michel Aulas depuis 1987, OL GROUPE est un acteur leader du secteur du divertissement et du sport en France, coté depuis 2007 (Euronext Paris). L'Olympique Lyonnais a remporté 53 titres, dont 32 avec l'équipe féminine (15 titres de championnes de France, 9 coupes de France et 8 UEFA Women's Champions League) et 21 (dont le record de 7 titres consécutifs de Champion de L1) avec l'équipe masculine du club, qui a participé à sa 24ème coupe européenne cette saison. Cette démarche de parité se retrouve également dans la création de son Academy mixte, dont l'équipe U19 a remporté la Coupe Gambardella 2022. Depuis l'inauguration de son nouveau stade en janvier 2016, l'Olympique Lyonnais dispose, à l'instar des plus grands clubs européens, d'une enceinte 100% privée, ultra-moderne et multifonctionnelle, ouverte 365 jours par an, qui s'inscrit dans une stratégie globale, en proposant des activités de divertissement dans les domaines sportif, artistique, culturel et corporate. En complément du stade, un projet de construction d'une nouvelle Arena de 16 000 places sur le site d'OL Vallée, qui accueillera concerts et activités sportives est actuellement en cours pour livraison fin 2023.
Holnest est le Family Office de la famille Aulas. L'ambition de Holnest est de poursuivre et accélérer l'aventure entrepreneuriale commencée il y a plus de trente ans par Jean-Michel Aulas, avec la création de CEGID GROUP et la reprise, puis le développement de l'Olympique Lyonnais. L'objectif est de déployer une stratégie active dans ses domaines de compétences (Digital, Deeptech, Entertainment, Services,...) et dans tous ceux dont le développement peut être accéléré avec le numérique. Holnest est animée et dirigée par Alexandre Aulas et Patrick Bertrand.
Pathé est la plus importante société de cinéma de l'Union Européenne. Créée en 1896, elle a coproduit CODA, film qui a gagné 3 Oscars en 2022 : meilleur film, meilleure adaptation et meilleur second rôle masculin. La société est « leader » dans l'exploitation des salles de cinéma en France, Hollande, Suisse et Tunisie ; elle est également présente en Belgique. Au total, elle exploite plus de 1.300 écrans. Pathé dont le catalogue est très important, produit et distribue des films de cinéma depuis plus de 120 ans depuis Paris ou Londres. Son budget de production est à l'heure actuelle le plus conséquent de son histoire.
IDG Capital est un des leaders mondiaux du capital-investissement et un pionnier du capital-risque en Chine depuis 1993. Fort de 30 ans d'expérience, IDG Capital apporte une connaissance approfondie du marché chinois et un support stratégique. IDG Capital a réalisé plus de 1 300 investissements dont plus de 100 ont accédé au statut de licorne, dans diverses industries telles que les TMT (Technologies, Media et Télécommunications), les nouvelles formes de Consommation et de Services, les produits de Consommation et les Loisirs, la Santé, l'Industrie de Pointe et les Energies Renouvelables. La société a également réalisé avec succès plus de 400 sorties, par le biais de fusions et acquisitions ou d'offres publiques initiales (OPI) en Chine, à Hong Kong Chine, aux Etats-Unis et en Europe.
Eagle Football Holdings LLC est une société holding de l'Etat du Delaware, constituée et gérée par Monsieur John Textor, regroupant les participations et intérêts de Monsieur John Textor et de Monsieur Jamie Salter dans des clubs de football de premier plan au niveau mondial. Les participations pro forma actuelles d'Eagle Football Holdings LLC comprennent une participation de 40% dans Crystal Palace Football Club (Londres, Angleterre), qui joue dans la Premier League anglaise, la première division du football professionnel anglais, une participation de 90% dans Botafogo de Futebol e Regatas (Rio de Janeiro, Brésil), qui joue dans le Campeonato Brasileiro Série A, la première division du football professionnel brésilien, et une participation de 80 % dans le Racing White Daring Molenbeek (Bruxelles, Belgique), qui joue dans la Division 1B Pro League belge, la deuxième division du football professionnel belge. [1] Sur la base d'un nombre total d'actions OL GROUPE égal à 58.898.591 (cf. communiqué de presse OL GROUPE en date du 22 avril 2022). [2] Sur la base d'un taux de remboursement égal à 88,523 (à savoir 63,213 pour le taux de remboursement du principal plus 25,292 pour le taux de remboursement des intérêts, en supposant un remboursement pendant la période du 1 juillet 2022 au 30 juin 2023), conformément aux termes et conditions des OSRANEs résumées dans le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 23 novembre 2016). [3] En supposant que ces OSRANEs seront remboursées par voie d'émission d'actions nouvelles OL Groupe. Cette publication dispose du service " Actusnews SECURITY MASTER ". - SECURITY MASTER Key : m2tuaZeZZm7GmXFqap2XbWRpmGdjk5HKZWOZyJaZYsvKnWplm5uSasWVZnBmlWxu - Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com. Communiqué intégral et original au format PDF : Télécharger le PDF Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com
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