Communication Officielle
Jeudi 09 décembre 2021, 09h00 (il y a 28 mois) Nicox restructure l’accord de financement obligataire avec Kreos Capital et lève 15 millions d'euros avec un placement privéCommuniqué de presse Nicox restructure l’accord de financement obligataire avec Kreos Capital et lève 15 millions d'euros avec un placement privé
9 décembre 2021 – diffusion à 8h45 Nicox SA (Euronext Paris: FR0013018124, COX, éligible PEA-PME), société internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce aujourd’hui une levée de fonds réalisée par une augmentation de capital de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles, assorties chacune d'un bon de souscription d'actions portant globalement sur 5 100 000 nouvelles actions ordinaires supplémentaires, au prix de 2,50 euros par action assortie d'un bon de souscription d'action exerçable à un prix de 3,21 euros. Le produit brut attendu de cette levée de fonds est de 15 millions d’euros, environ 13,7 millions d'euros net, sans tenir compte de l'exercice éventuel des bons de souscription associés. Par ailleurs, le contrat de financement obligataire avec Kreos Capital, d'un montant initial de 20 millions d'euros, a été amendé pour étendre, pour 70% de la dette en cours, la période durant laquelle le remboursement sera limité aux seuls intérêts et prolonger sa durée jusqu'à 24 mois. Une partie du solde de la dette deviendra convertible, selon les modalités précisées ci-dessous. L'avenant au contrat Kreos permet à la Société de diminuer sa consommation de trésorerie au cours des deux prochaines années de 10,4 millions d'euros par rapport au contrat précédent grâce au décalage du remboursement du principal de l'emprunt. Sans tenir compte de ces financements, la Société estime avoir à ce jour, un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois. Le produit de ce placement privé et la restructuration du financement obligataire avec Kreos devraient lui permettre d'étendre son horizon de liquidité, sur la base du seul développement du NCX 470, jusqu'au quatrième trimestre 2023. Le calcul n'inclut pas le produit potentiel de l'exercice des bons de souscription du placement privé (exercice sur lequel la Société n’a pas d’influence). Le produit brut supplémentaire pourrait atteindre 16,4 millions d'euros si ces bons étaient exercés dans leur totalité. Position de trésorerie Au 31 octobre 2021, le Groupe NICOX disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 31,6 millions d’euros (en excluant le produit de cette levée de fonds) et avait une dette financière de 19,4 millions d'euros (comprenant 16,1 millions d'euros de financement obligataire avec Kreos signé en janvier 2019, de prêts d’un montant total de 2 millions d'euros, garantis par l'Etat, accordés en août 2020 dans le contexte de la pandémie de COVID-19 et de contrats de location de financement pour un montant de 1,3 million d'euros). La position de trésorerie du Groupe NICOX après la présente levée de fonds s'élèverait à environ 45,3 millions d'euros. Tous les chiffres relatifs à la position de trésorerie et de la dette du Groupe NICOX au 31 octobre 2021 sont non audités. Nicox a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère que la Société a un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois. Il est précisé que ni le produit de l'Émission ni le financement Kreos tel que modifié par l'avenant ne sont inclus dans le calcul du fonds de roulement net. Le produit de l'émission des ABSA, tels que définis ci-dessous, devrait permettre d'étendre l'horizon de liquidité jusqu'au quatrième trimestre 2023 sur la base d’activités de développement dédiées uniquement au NCX 470. Il est précisé que les levées de fonds potentielles liées à l'exercice des BSA (qui ne sont pas à la main de la Société) ne sont pas prises en compte dans cette analyse. Prochaines étapes des programmes de développement clé
La Société suit de près l’évolution du COVID-19 et son impact. Certaines études cliniques des candidats médicaments de NICOX sont en cours et tout impact potentiel de la pandémie sur ces études ne peut pas être pleinement évalué pour le moment. La Société ne prévoit pas actuellement de retard dans le calendrier annoncé de ses études cliniques mais surveille la situation attentivement et fera un point en cas de potentiel impact sur ses projets de développement et calendriers. Principaux termes de la levée de fonds L’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, par émission de 6 000 000 actions ordinaires nouvelles, chacune assortie d'un bon de souscription permettant de souscrire 5 100 000 nouvelles actions ordinaires supplémentaires (les BSA et ensemble avec les actions nouvelles, les ABSA), était réservée (i) à la souscription d’une ou plusieurs sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (ii) d’un ou plusieurs établissements de crédit ou tout prestataire de services d’investissement habilité s’engageant à les acquérir pour les revendre aux personnes visées au (i) ci-dessus, en vertu de la huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de NICOX du 28 avril 2021. Le Conseil d’administration a fixé le prix d'émission des ABSA à 2,50 euros (1 euro de valeur nominale et à 1,50 euros de prime d'émission) et le prix d'exercice des BSA à 3,21 euros le 8 décembre 2021. Conformément aux modalités de détermination du prix de souscription fixées à la 8ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 avril 2021, le prix d'émission fait ressortir (i) une décote de 15 % par rapport à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, soit 2,94 euros et (ii) une décote de 35,5 % par rapport à cette moyenne incluant la valeur théorique d'un BSA (soit 0,60 euros, la valeur théorique du BSA ayant été obtenue en utilisant la méthode Black Sholes et en prenant pour hypothèse une volatilité de 32,6 %). Le prix de souscription d'une action issue des BSA par exercice des BSA sera de 3,21 euros, faisant ressortir une prime de 10 % par rapport à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission. Après réalisation de l’augmentation de capital, les 6 000 000 actions nouvelles représenteront 16,2% du capital social de la Société avant augmentation de capital et 13,9% après cette augmentation de capital. Le règlement-livraison des nouvelles actions est prévu vers le 13 décembre 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de réalisation usuelles. En cas d'exercice de l'intégralité des BSA, le produit qui en résulterait s’élèverait à environ 16,4 millions d'euros. L’incidence de cette augmentation du capital social, y compris en cas d'exercice des BSA, sur (i) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social et (ii) la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 30 juin 2021 dans chaque cas calculé sur une base non diluée et sur une base diluée, soit en tenant compte de l’émission d’un maximum de 2 959 198 actions nouvelles suite à (x) l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’action et options de souscription d’actions en circulation, (y) l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées et (z) la conversion en actions des obligations convertibles Kreos est la suivante :
* Les calculs sont effectués sur l’hypothèse de l'exercice de l'ensemble des 766 848 bons de souscription d'actions, des 1 046 950 options de souscription d'actions, de l'acquisition définitive des 245 400 actions gratuites attribuées en circulation et que l’intégralité des OCA Kreos, soit 900 000 actions, seront converties Les membres du Conseil d’administration et du Comité de Direction de NICOX, dont le Président Directeur Général, se sont engagés envers les Agents de Placement (définis ci-dessous) à conserver les actions NICOX qu’ils détiennent pendant une durée de 90 jours à compter de la date du règlement-livraison (sous réserve de certaines exceptions usuelles). Utilisation du produit de l’émission Le produit de l'émission sera entièrement alloué au NCX 470. La Société envisage ainsi d'utiliser le produit de l'émission, par ordre de priorité, pour achever l'étude Mont Blanc (environ 40%), avancer l'étude Denali (environ 33%) et pour financer certaines activités pharmaceutiques (validation de la stabilité et de la fabrication) permettant d'obtenir des éléments d'information dans le cadre de la préparation du dossier de dépôt de demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA (environ 27%), étant prévu que la trésorerie disponible avant l'émission est suffisante pour couvrir les frais fixes de la Société pendant deux ans. Par conséquent, le produit de l'émission ne sera pas utilisé pour couvrir ces frais. La levée de fonds envisagée n'a pas pour objet le remboursement, en partie ou en totalité (en ce compris les intérêts), de l'emprunt Kreos et des prêts garantis par l'État, ces derniers étant financés par les revenus générés par les contrats de licence. Le produit éventuel à provenir de l’exercice des BSA permettra à la Société de financer la poursuite des activités de développement du NCX 470, notamment de compléter la préparation du dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA et de financer les activités pré-commerciales en vue de préparer le lancement commercial du produit. A titre indicatif, l'estimation du produit net de l'émission des actions nouvelles est d'environ 13 700 000 euros. En cas d’exercice de la totalité des BSA, le produit net de l’émission des actions issues des BSA est estimé à environ 16 400 000 euros, soit un produit net total maximum de 30 100 000 euros. Le produit de l'émission devrait permettre d'étendre l'horizon de liquidité jusqu'au quatrième trimestre 2023 sur la base d’activités de développement dédiées uniquement au NCX 470. Il est prévu que le potentiel produit brut lié à l'exercice des BSA (qui ne sont pas à la main de la Société) ne sont pas prises en compte dans cette analyse. Cotation des nouvelles actions Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Le règlement-livraison des actions nouvelles devrait avoir lieu vers le 13 décembre 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de réalisation usuelle. La Société soumettra à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) un prospectus d’admission, composé (i) du Document d'Enregistrement Universel, rapport financier annuel et rapport de gestion 2020 déposé auprès de l'AMF le 1er mars 2021 sous le numéro D.21-0083, disponible sur le site internet de NICOX SA (www.nicox.com) avec (ii) son amendement et (iii) une Note d'Opération incluant le résumé du prospectus en vue de l'admission aux négociations et à la cotation des actions nouvelles sur Euronext Paris. Les facteurs de risque susceptibles d’avoir des répercussions significatives sur l’activité de NICOX sont exposés au chapitre 3 du Document d’enregistrement universel, rapport annuel et rapport de gestion 2020, tels que modifiés ou complétés le cas échéant. La levée de fonds a été dirigée par H.C. Wainwright & Co., LLC, Bryan, Garnier & Co. Limited et Bryan, Garnier Securities SAS en qualité de chefs de file (les Agents de Placement). Répartition du capital social de Nicox Le tableau ci-dessous reflète l'actionnariat à la meilleure connaissance de la Société.
1 La société HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd, société immatriculée aux îles Cayman dont le siège social est Governers Square, Suite #4-212-2, 23 Limie Tree Bay Avenue, West Bay, Grand Cayman, Iles Caïmans, est une filiale de HBM Healthcare Investments Ltd, une société cotée à la SIX Swiss Exchange sous le code ISIN CH0012627250 et le mnémonique HBMN HBM Healthcare Investments qui détenait, au 8 décembre 2021, 2 619 102 actions, représentant 7,1% du capital de la Société, a souscrit 400,000 ABSA dans le cadre de cette opération. Termes modifiés de l’emprunt avec Kreos Capital Au 31 décembre 2021, l'encours du capital au titre du contrat de financement obligataire avec Kreos Capital signé en janvier 2019 s’élèvera à 16,3 millions d'euros1. Avant avenant, NICOX devait payer uniquement les intérêts de cet emprunt jusqu'en janvier 2022, puis devait rembourser le capital (avec intérêts) jusqu'en juillet 2024, en 30 versements, la dernière mensualité étant prépayée. En vertu de l'avenant annoncé aujourd'hui, la période pendant laquelle seuls les intérêts seront payés sera étendue de 18 mois, jusqu'en juillet 2023 (contre janvier 2022 précédemment) et la date d'échéance du prêt sera reportée de 18 mois, soit jusqu'au 1er janvier 2026. De plus, la Société a la possibilité d'étendre pour 6 mois supplémentaires la période de paiement des seuls intérêts et la date d'échéance du prêt, soit respectivement janvier 2024 et juillet 2026, si l’étude clinique de phase 3 Mont Blanc sur le NCX 470 atteint son critère d’évaluation principal de non-infériorité par rapport au latanoprost. Ces modifications s'appliquent à 70 % du capital restant dû, hors acompte de 0,6 million d'euros (le « Prêt à Terme »). L'avenant donnera lieu au paiement par la Société à Kreos d’une commission de restructuration d’un montant de 339 156,44 euros. Le taux d'intérêt reste inchangé. Conditions du nouveau Prêt Convertible avec Kreos Capital Toujours en vertu de l'avenant annoncé aujourd'hui, 30 % du capital restant dû, soit 5,1 millions d’euros hors remboursements anticipés, sera structuré comme suit : 3,3 millions d'euros seront émis sous forme d'obligations convertibles (le « Prêt Convertible »). Ce prêt convertible sera à échéance du 1er janvier 2026, avec le même taux d'intérêt de 9,25 % par an, payable en numéraire. Le Prêt Convertible est garanti par les sûretés en place pour le Prêt à Terme. Cette partie de la dette peut être convertie en actions à la discrétion de Kreos à tout moment (après une période initiale de 60 jours) et ce jusqu'à la date d'échéance du 1er janvier 2026. Le prix de conversion est de 3,67 euros, soit une prime de 25 % par rapport au VWAP calculé sur les 3 jours de bourse précédant la fixation du prix du placement privé détaillé ci-dessus. Si Kreos n'a pas converti les obligations à l’échéance du Prêt Convertible, le montant total du Prêt Convertible sera alors intégralement dû en un seul versement. Les 1,8 millions d'euros restants seront émis sous forme de nouvelles obligations non convertibles avec un taux d'intérêt de 9,25 %, une durée identique à celle du prêt convertible et avec une prime supplémentaire payable au moment du remboursement, de sorte que le rendement total pour Kreos soit de 1,75 fois le montant initial. L'avenant à l'accord Kreos est conditionné à la réalisation du placement privé ci-dessus. Tous les autres termes du contrat avec Kreos restent inchangés. Les informations relatives à l’emprunt obligataire sont disponibles dans le communiqué de presse du 29 janvier 2021 - https://www.nicox.com/wp-content/uploads/FR-_-Kreos-Amendment-PR_20210129_F.pdf. Le tableau ci-dessous dresse une comparaison entre la situation préalable à l'avenant et la situation postérieure :
* option d'étendre la période de six mois supplémentaires si l'étude clinique de phase 3 Mont Blanc sur le NCX 470 atteint son critère d'évaluation principal de non-infériorité par rapport au latanoprost. Les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières sont les suivants :
A propos de Nicox Nicox S.A. est une société internationale spécialisée en ophtalmologie développant des solutions innovantes visant au maintien de la vision et à l’amélioration de la santé oculaire. Le principal programme en développement clinique de la Société est le NCX 470, un nouvel analogue de bimatoprost donneur d’oxyde nitrique de seconde génération, pour la réduction de la pression intraoculaire chez les patients atteints de glaucome. NICOX développe également le NCX 4251, une formulation brevetée de la fluticasone, pour les épisodes aigus de blépharite. NICOX génère des revenus provenant de VYZULTA® dans le glaucome, licencié exclusivement au niveau mondial à Bausch Lomb et de ZERVIATE® dans la conjonctivite allergique. ZERVIATE est licencié dans plusieurs territoires, notamment à Eyevance Pharmaceuticals, LLC, pour les Etats-Unis et à Ocumension Therapeutics pour les marchés chinois et de la grande majorité des pays d’Asie du Sud-Est. Nicox, dont le siège social est à Sophia Antipolis (France), est cotée sur Euronext Paris (Compartiment B : Mid Caps ; Mnémo : COX) et fait partie des indices CAC Healthcare, CAC Pharma & Bio et Next 150. Pour plus d’informations sur NICOX, ses produits ou son portefeuille : www.nicox.com. Contacts Nicox Enoncés prospectifs Les informations contenues dans le présent document pourront être modifiées sans préavis. Ces informations contiennent des déclarations prospectives, lesquelles ne constituent pas des garanties quant aux performances futures. Ces déclarations sont fondées sur les anticipations et les convictions actuelles de l’équipe dirigeante de NICOX S.A. et sont tributaires d’un certain nombre de facteurs et d’incertitudes en conséquence desquels les résultats réels pourraient sensiblement différer de ceux décrits dans les déclarations prospectives. NICOX S.A. et ses affiliés, administrateurs, dirigeants, employés, conseils ou mandataires ne prennent pas l’engagement et ne sont pas tenus de publier des mises à jour d’une quelconque déclaration prospective ou de réviser une quelconque déclaration prospective. Les facteurs de risque susceptibles d’avoir des répercussions significatives sur l’activité de NICOX S.A. sont exposés au chapitre 3 
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