Nexity : SUCCES DE l’EMISSION PAR NEXITY D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU ECHANGEABLES EN ACTIONS EXISTANTES (OCEANE) A ECHEANCE 2028 POUR UN MONTANT D’ENVIRON 240 M€ ET RESULTAT DU RACHAT CONCOMITANT DES OCEANE...

SUCCES DE l’EMISSION PAR NEXITY D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU ECHANGEABLES EN ACTIONS EXISTANTES (OCEANE) A ECHEANCE 2028 POUR UN MONTANT D’ENVIRON 240 M€ ET RESULTAT DU RACHAT CONCOMITANT DES OCEANE EXISTANTES A ECHEANCE 2023 EMISES EN MAI 2016 PAR L’INTERMEDIAIRE D’UNE PROCEDURE DE CONSTRUCTION D’UN LIVRE D’ORDRES INVERSE

Paris, le 13 avril 2021

Fixation des modalités définitives des obligations à option de Conversion et/ou d’Echange en Actions Nouvelles et/ou Existantes à échéance le 19 avril 2028 (les « OCEANE 2028 » ou les « Obligations »)

Nexity (la « Société » ou « Nexity ») a réalisé avec succès aujourd’hui une émission d’OCEANE 2028, d’un montant nominal de 239 999 945,86€ (l’« Emission »).

Le produit net de l’Emission permettra d’allonger la maturité de l’endettement de NEXITY en finançant le rachat d’une partie des 270 M€ d’OCEANE en circulation à échéance 2023 et émises le 13 mai 2016 (les « OCEANE 2023 ») apportées par leurs porteurs lors de la proposition de rachat (comme décrit ci-dessous).

La valeur nominale unitaire des OCEANE 2028 est de 59,81 € avec une prime d'émission de 35% par rapport au cours de référence¹ de l'action NEXITY sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les OCEANE 2028 seront émises au pair et porteront intérêts à un taux annuel de 0,875%, payable semestriellement à terme échu les 19 avril et 19 octobre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 19 octobre 2021.

Le règlement livraison est prévu le 19 avril 2021 (la « Date d’Emission »).

Dilution

La dilution représente environ 7,83% du capital social existant sur la base de l’émission d’un montant nominal de 240 M€, de la valeur au pair de 59,81 € par OCEANE 2028 et du rachat de 92,8% des OCEANES 2023 émises initialement par la Société au travers de la procédure de Rachat (si la Société décidait de remettre des actions nouvelles uniquement).

A titre illustratif, en cas de rachat ou de remboursement anticipé de l’intégralité des OCEANES 2023 émises initialement, la dilution potentielle serait réduite de 9,46% du capital social existant avant la réalisation de la transaction à 7,15% du capital social existant après la réalisation de la transaction (si la Société décidait de remettre des actions nouvelles uniquement).

Remboursement

A moins qu’elles n’aient été précédemment converties et/ou échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les OCEANE 2028 seront remboursées au pair le 19 avril 2028 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date d’Echéance »).

Les OCEANE 2028 pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de NEXITY, sous certaines conditions, ou au gré des détenteurs d’obligations dans le cas spécifique d’un changement de contrôle (Change of Control) ou dans l’hypothèse où les Actions ne seraient plus admises sur un marché réglementé (Delisting Event) (comme définis dans les termes et conditions des Obligations).

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité par anticipation au gré de NEXITY à compter du 12 mai 2025 et jusqu’à la Date d’échéance, sous réserve d’un préavis de 30 jours (sans pouvoir excéder 60 jours), si la moyenne arithmétique des produits du cours pondéré par les volumes de l’action de NEXITY sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions en vigueur (calculé sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société sur une période de 30 jours de bourse consécutifs s’achevant (et excluant) le jour de bourse précédant la publication de l’avis de remboursement anticipé) excède 130% de la valeur nominale des Obligations.

Les Obligations pourront être remboursées à tout moment, sous réserve d’un préavis de 30 jours (sans pouvoir excéder 60 jours), si 85% ou plus du montant initial des Obligations initialement émises a été converti/ échangé et/ou remboursé et/ou racheté par NEXITY puis annulé.

Engagement d’abstention

Dans le cadre de l’Emission, la Société consent à un engagement d’abstention et de conservation pour une période commençant à compter de l’annonce des modalités définitives des OCEANE 2028 et se terminant 90 jours calendaires après la Date d’Emission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Cadre juridique

Une demande d’admission aux négociations des OCEANE 2028 sur Euronext Access^TM sera effectuée. L’admission aux négociations des OCEANE 2028 est prévue dans les 30 jours suivant la Date d’Emission.

Les Obligations, qui seront émises sur la base de la 28^ème résolution approuvée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2020, ont fait l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada de l’Australie et du Japon) exclusivement à des investisseurs qualifiés tel que défini par l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, conformément à l’article L.411-2 du code monétaire et financier.

Information disponible

L’offre et l’admission à la négociation sur Euronext Access^TM des Obligations ne donneront pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur NEXITY, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 9 avril 2021 sous le numéro D.21-0283, lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de NEXITY (www.nexity.fr).

Cette émission a été dirigée par BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et J.P. Morgan AG en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés (les « Teneurs de Livre Associés »). Le Rachat (comme défini ci-dessous) a été dirigé par BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et J.P. Morgan AG en tant que « Joint Dealers Managers » de la transaction.

Rachat sous certaines conditions des OCEANE 2023 (code ISIN : FR0013170925)

Concomitamment au lancement de l’offre d’OCEANE 2028, NEXITY a recueilli ce jour, par l’intermédiaire des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, via une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (le « Rachat ») des intérêts vendeurs portant sur 92,8% des OCEANE 2023 initialement émises dont le montant en circulation correspond à ce jour au montant initialement émis, soit 269 999 943,80 € correspondant à 4 199 066 OCEANE 2023.

Le prix de rachat unitaire des OCEANE 2023 dans le cadre du Rachat est de 66,90 euros par OCEANE 2023 (intérêts courus compris).

Conditions de la transaction

Le Rachat a été ouvert aux porteurs des OCEANEs 2023 qui sont éligibles dans leurs juridictions respectives, en particulier qui ne sont pas des personnes situées aux, ou résidentes des, Etats-Unis ou des personnes agissant pour le compte ou au bénéfice de telles personnes souhaitant vendre leurs OCEANEs 2023 à Nexity.

Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 20 avril 2021, sous la condition suspensive du règlement-livraison des OCEANE 2028 le 19 avril 2021.

Les OCEANE 2023 rachetées par la Société seront annulées selon les termes de leur contrat d’émission et conformément à la loi.

La Société se réserve également le droit, après réalisation du Rachat, d'exercer son droit de remboursement, à son gré, sur les OCEANEs 2023 conformément à leurs modalités.

CALENDRIER INDICATIF

ACCOMPAGNER TOUTES LES VIES IMMOBILIÈRES, C’EST L’AMBITION DE NEXITY
Avec plus de 11.000 collaborateurs et un chiffre d’affaires de 4,9 milliards d’euros en 2020, NEXITY, premier groupe immobilier français intégré, intervient sur l’ensemble des métiers de la promotion et des services pour les particuliers, les entreprises, les institutionnels et les collectivités et dispose d’une présence sur l’ensemble du territoire.
Notre plateforme de services a vocation à servir tous nos clients à toutes les étapes de leur vie immobilière.
Résolument engagé pour donner une juste place à l’homme, en lien avec les autres, en lien avec la ville et en lien avec l’environnement, NEXITY est notamment, pour la deuxième année consécutive, 1^er maître d‘ouvrage du palmarès 2020 de l’Association pour le développement du Bâtiment Bas Carbone (BBCA), membre de l’indice Bloomberg Gender-Equality (GEI sur l’équité femmes-hommes) et labellisé Great Place to Work 2020.

Nexity est coté au SRD, au Compartiment A d’Euronext et au SBF 120

CONTACT
Thierry CHEREL – Directeur des Relations Investisseurs / 33 (0)6 68 31 29 05 – investorrelations@nexity.fr

INFORMATION IMPORTANTE

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni NEXITY ni les Teneurs de Livre Associés, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus ») et du Règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public, une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations ont fait uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud et du Japon), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et de l’article 2 du UK Prospectus Regulation et aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen (EEE)

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’EEE.

Pour les besoins de la présente disposition :

1. l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
   1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
   2. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (telle qu’amendée la « Directive sur la Distribution d’Assurances »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
   3. qui n’est pas un investisseur qualifié au sens du Règlement Prospectus.
       
2. l’expression « offre » inclut la communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le Règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement UE PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition à des investisseurs de détail dans l’EEE n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement UE PRIIPs.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni.

Pour les besoins de la présente disposition :

1. l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
   1. un client de détail tel que défini au paragraphe (8) de l’article 2 du Règlement (UE) 2017/565 tel qu’intégré en droit national en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’ « EUWA »); ou
   2. un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000 (tel qu’amendé, le « FSMA ») et de toute règle ou règlementation prise en vertu du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (8) de l’article 2(1) du Règlement (UE) 600/2014 tel qu’intégré en droit national en vertu de l’EUWA; ou
   3. qui n’est pas un investisseur qualifié au sens de l’article 2 du UK Prospectus Regulation tel qu’intégré en droit national en vertu de l’EUWA ; et
       
2. l’expression « offre » inclut la communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le Règlement (UE) 1286/2014 tel qu’intégré en droit national en vertu de l’EUWA (le « UK PRIIPs Regulation ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition à des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du UK PRIIPs Regulation.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute distribution de documents d'offre a été exclusivement et sera exclusivement effectuée en France à des investisseurs qualifiés au sens l’article 2(e) du Règlement Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux entités à forte valeur nette visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Obligations ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État ou autre juridiction des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933 (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des Etats ou autre juridiction des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. NEXITY n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

MIFID II - MARCHE CIBLE : INVESTISSEURS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES ET CLIENTS DE DETAIL (EN FRANCE UNIQUEMENT)

Pour les besoins exclusifs du processus d'approbation des produits de chacun des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a permis de conclure que : (i) le marché cible pour les Obligations est composé des clients de détail en France, des contreparties éligibles et des clients professionnels, tels que définis dans la Directive MiFID II; et (ii) les canaux de distribution des Obligations aux clients de détail en France, contreparties éligibles et clients professionnels sont appropriés. Toute personne proposant, vendant ou recommandant par la suite les Obligations (un « distributeur ») devra prendre en compte l'évaluation du marché cible des producteurs ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible des Obligations (soit en adoptant soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

¹ Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris entre l’ouverture du marché le 13 avril 2021 et la fixation des modalités définitives des Obligations.

Pièce jointe

• Nexity_Pricing PR_FR_2021.04.13_vdef