Communication Officielle
Mercredi 15 juin 2022, 19h34 (il y a 22 mois) NEW GEN HOLDING : DÉPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GENERIX GROUP INITIÉE PAR NEW GEN HOLDING SAS PRESENTÉE PAR ALANTRA Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers COMMUNIQUÉ DU 15 JUIN 2022 GENERIX GROUP initiée par NEW GEN HOLDING SAS présentée par ALANTRA Etablissement présentateur et garant COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION
Le projet de note d'information établi par New Gen Holding SAS relatif au projet d'offre publique d'acquisition simplifiée visant les actions de la société GENERIX Group (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de GENERIX Group (www.generixgroup.com/fr) et peut également être obtenu sans frais au siège social de GENERIX Group (ArteParc Lille-Lesquin (Bâtiment 2A), 2 rue des Peupliers – 59810 Lesquin) et auprès d'Alantra (7 rue Jacques Bingen – 75017 Paris). Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de GENERIX Group seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'acquisition simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. New Gen Holding SAS prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier. 1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE 1.1 Introduction En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société New Gen Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29 rue de Miromesnil – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 912 739 760 (l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société GENERIX Group, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 11.351.931,50 euros dont le siège social est situé ArteParc Lille-Lesquin (Bâtiment 2A) – 2 rue des Peupliers – 59810 Lesquin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 377 619 150 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010501692 (« Generix » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions GENERIX au Prix de l'Offre, soit 9,50 € par action de la Société, auquel pourrait s'ajouter le Complément de Prix, soit 0,50 € par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés dans le présent Communiqué (voir section 2.1 du présent Communiqué). Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre Publique d'Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« Offre »). Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur :
représentant, au total, 55,52% du capital social et 53,25% des droits de vote de la Société (l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »). Il est précisé que l'Initiateur procédera également à l'acquisition d'un bloc complémentaire, dans les trente (30) jours ouvrés suivant la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, constitué de :
représentant, au total, 11,36% du capital social et 12,13% des droits de vote de la Société (l'« Acquisition du Second Bloc). L'Initiateur a indiqué agir de concert avec l'ensemble des parties visées ci-avant, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société en vue d'assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société. Le Prix de l'Offre est de 9,50 euros par action GENERIX, augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix de 0,50 euro par action Generix[1], soit un prix identique à celui déjà payé ou qui sera payé par l'Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle et de l'Acquisition du Second Bloc. Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du dépôt du présent projet d'Offre Publique d'Acquisition, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société égal à 10.098.614 actions, desquelles doivent être soustraites :
soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum d'actions de la Société visées par l'Offre Publique d'Acquisition égal à 7.424.912 actions, représentant 32,70% du capital de la Société. En dehors de ces titres, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société[3]. L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation. Dans le cas où, à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre Publique d'Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions GENERIX non apportées à la présente Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, augmentée du Complément de Prix. Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire susvisée à la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions GENERIX à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre et le Complément de Prix dans les conditions décrites aux sections 2.1 et 2.6.1 du présent Communiqué. Le Projet de Note d'Information a été établi par l'Initiateur. Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier. L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Alantra Capital Markets, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« Et ablissement Présentateur »). L'Etablissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. 1.2 Motifs et contexte de l'Offre 1.2.1 Présentation de l'Initiateur L'Initiateur est une société holding constituée pour les besoins de l'Offre et de la détention de la participation au capital de la Société et des autres filiales ou participations que l'Initiateur viendrait à détenir. L'Initiateur a été immatriculé le 21 avril 2022. A la date du présent Communiqué, il est majoritairement détenu par Pléiade Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29 rue de Miromesnil – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 049 781 (« Pléiade »). L'Initiateur a cependant vocation à devenir, à l'issue de l'Offre et en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, conjointement détenu :
Ces opérations sont réalisées en vertu d'un protocole d'investissement qui fait l'objet d'une description à la section 1.4.1 du Communiqué. 1.2.2 Motifs de l'Offre (a) Présentation de l'activité de la Société La Société est la société de tête du groupe GENERIX (le « Groupe »), spécialisé dans la fourniture de solutions logicielles dans le domaine de la supply chain et la gestion des flux d'informations aux industriels, prestataires logistiques et distributeurs. (b) Présentation des motifs L'Offre, ainsi que l'Acquisition du Bloc de Contrôle à la suite de laquelle elle s'inscrit, est motivée par l'accélération de la transformation du Groupe GENERIX et la modernisation de son offre de produits afin de l'inscrire dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer de moyens accrus pour financer les investissements importants nécessaires à cette transformation.
1.2.3 Contexte de l'Offre Montefiore et Pléiade ont signé, en date du 24 décembre 2021, un memorandum of understanding (le « MoU »), en vertu duquel ces derniers ont organisé le cadre de leurs discussions portant sur la possible acquisition, d'un bloc pouvant représenter jusqu'à 100% du capital et des droits de vote de la Société. Dans le prolongement de leur entrée en discussions, Pléiade, les Associés Pléiades, les Dirigeants et Montefiore ont annoncé, en date du 22 avril 2022, avoir conclu un accord de négociations exclusives (l'« Accord d'Exclusivité »), en vue de la conclusion d'un protocole d'investissement prévoyant la création d'une société ad hoc (l'Initiateur) ayant vocation à acquérir un bloc de contrôle, et à déposer par la suite une offre publique d'acquisition, qui serait financée intégralement par Montefiore. La conclusion de cet Accord d'Exclusivité a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société, publié le 22 avril 2022. Cette publication a par conséquent marqué le début de la période de pré-offre, pendant laquelle les dispositions relatives aux interventions régies par les articles 231-38 à 231-43 du règlement général de l'AMF, et aux déclarations des opérations régies par les articles 231-44 à 231-52 du règlement général de l'AMF sont applicables aux titres de la Société. Par ailleurs, également en date du 22 avril 2022, et dans l'optique de la future mise en œuvre de l'Offre :
La Société a mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son comité social et économique (CSE) et a obtenu son avis le 9 mai 2022. Le 9 mai 2022, le conseil de surveillance de la Société a décidé de nommer à l'unanimité de ses membres, et sur la recommandation du comité ad hoc composé de quatre membres du conseil de surveillance (dont trois indépendants), le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF. Le Conseil de surveillance de la Société se prononcera par ailleurs sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant. Le 25 mai 2022, à la suite de l'avis du CSE de la Société et conformément aux termes de l'Accord d'Exclusivité, les parties susvisées ont conclu le protocole d'investissement objet dudit Accord (le « Protocole d'Investissement », tel que décrit à la section 1.4.1 du présent Communiqué), sous condition suspensive notamment de la réception de l'autorisation de l'autorité de la concurrence française portant sur l'opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations (l' « Autorisation Concurrence »). La signature du Protocole d'Investissement a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société, publié le 25 mai 2022. Le 25 mai 2022 également, l'apport en nature des 9.627.307 actions de la Société détenus par Pléiade au profit de l'Initiateur a été réalisé. Le 10 juin 2022 (la « Date de Réalisation »), en conséquence notamment de l'obtention de l'Autorisation Concurrence, l'Acquisition du Bloc de Contrôle a été définitivement réalisée. Dans ce contexte, le 15 juin 2022, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le présent Communiqué relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF. 1.2.4 Déclaration de franchissements de seuils Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'AMF postérieurement à l'adoption du rapport financier semestriel publié le 30 septembre 2021 :
1.2.5 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société Préalablement à la réalisation des Opérations Préalables, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. À la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (**) Les actions détenues par Montefiore et par les Dirigeants seront acquises par l'Initiateur à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition dans le cadre de l'Acquisition du Second Bloc (à l'exception des Actions Indisponibles qui seront acquises à la date d'exercice des promesses y relatives). (***) Les Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Communiqué en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce. En cas d'exercice des 4.433.552 BSA qui seront acquis par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition du Second Bloc, et sans tenir compte des titres qui seraient apportés à l'Offre, le Concert détiendrait 72,54% du capital de la Société et le Flottant détiendrait 27,36% du capital de la Société. Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'a été bénéficiaire d'aucun transfert d'actions de la Société autre que les transferts résultant de l'Acquisition du Bloc de Contrôle. 1.2.6 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société A la date du Communiqué, à la connaissance de l'Initiateur, la Société a émis 4.433.552 bons de souscription d'actions (BSA) de la Société, qui sont tous exerçables par leurs titulaires (avec un ratio d'une action de la Société par BSA en cas d'exercice), dans les proportions suivantes :
L'intégralité des BSA détenus par les Dirigeants, membres du Concert, sera acquise par l'Initiateur, conformément au Protocole, par voie d'apport en nature et de cession hors marché, après l'Offre Publique d'Acquisition, dans le cadre de l'Acquisition du Second Bloc. L'exercice de l'intégralité des BSA et l'émission de 4.433.552 nouvelles actions GENERIX représenterait une dilution potentielle de 16,34% sur la base du capital existant. 1.2.7 Actions gratuites Les 66.504 actions attribuées gratuitement à Madame Aïda Collette-Sène le 30 septembre 2020 qui ont été acquises définitivement le 30 septembre 2021 et qui sont en cours de période de conservation jusqu'au 30 septembre 2022 font l'objet de promesse croisées d'achat et de vente conclues entre l'Initiateur et Madame Aïda Collette-Sène en date du 10 juin 2022. Par ailleurs, (i) Madame Aïda Collette-Sène s'est vu attribuer gratuitement 66.504 actions le 30 septembre 2021 (les « AGA30092021 ») qui seront acquises définitivement le 30 septembre 2022 et qui comportent une période de conservation courant jusqu'au 30 septembre 2023 et (ii) Madame Catherine Paitel s'est vu attribuer gratuitement 10.000 actions le 23 avril 2021 (les « AGAavr2021 ») qui seront acquises définitivement le 23 avril 2023 et qui comportent une période de conservation courant jusqu'au 23 avril 2024. Dans le cadre de l'Offre, il est prévu que Madame Aïda Collette-Sène et Madame Catherine Paitel renoncent respectivement à l'acquisition des AGA30092021 et des AGAavr2021 et que l'Initiateur procède à une nouvelle attribution gratuite d'actions au profit de Madame Aïda Collette-Sène et de Madame Catherine Paitel, ayant respectivement des effets économiques similaires aux AGA30092021 et AGAavr2021. 1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois 1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre Publique d'Acquisition, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité. L'opération envisagée vise à accélérer la transformation de la Société et la modernisation de son offre de produits et d'inscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer de moyens accrus pour financer les investissements conséquents nécessaires à cette transformation. 1.3.2 Direction de la Société et organes sociaux Tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris la Société conservera sa forme actuelle de société anonyme à conseil de surveillance et directoire. Tant que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et au plus tard jusqu'au 31 mars 2023, le président du directoire de la Société sera Monsieur Jean-Charles Deconninck. A compter de la cessation des fonctions de Monsieur Jean-Charles Deconninck, et dès lors que les actions de la Société seraient à cette date admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, Madame Aïda Collette-Sène sera nommée président du directoire de la Société. Monsieur Jean-Charles Deconninck deviendra président d'honneur de la Société et se verra confier la réalisation de missions spécifiques au profit du Groupe (notamment des prestations de conseil en matière d'opération de croissance externe et de stratégie produits), qui seront formalisés dans le cadre d'une convention de prestation de services toujours en cours de finalisation à la date des présentes. La composition du conseil de surveillance a vocation à changer postérieurement à la clôture de l'Offre, conformément aux termes du Pacte d'Associés (tel que présenté à la section 1.4.3 du Projet de Note d'Information). Dans l'hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la Société serait transformée en société par actions simplifiée, représentée par un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait l'Initiateur. 1.3.3 Orientations en matière d'emploi S'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. 1.3.4 Fusion – Autres réorganisations L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Communiqué, de procéder à une fusion-absorption de la Société. 1.3.5 Politique de distribution de dividendes L'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre. Toute modification sera décidée en tout état de cause par ses organes sociaux conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. 1.3.6 Synergies envisagées L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'opération ne devrait générer aucune SYNERGIE, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation dans le cas où une procédure de retrait obligatoire était mise en œuvre à l'issue de l'Offre si les conditions étaient réunies. 1.3.7 Retrait obligatoire – Radiation L'Initiateur se réserve la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital social ou des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire serait soumise au contrôle de l'AMF,
qui se prononcerait sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert qui serait désigné conformément aux dispositions de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF. 1.3.8 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation. Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre au Prix de l'Offre (i.e., 10 euros par action, avec le Complément de Prix inclus) bénéficieront :
Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre est présentée à la section 3 du Communiqué. Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société. 1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants : 1.4.1 Protocole d'Investissement Montefiore, Pléiade, les Associés Pléiade et les Dirigeants ont conclu, en date du 25 mai 2022, un Protocole d'Investissement, au titre duquel :
1.4.2 Contrats d'acquisition minoritaires L'Initiateur a conclu avec neuf actionnaires minoritaires financiers (les « Minoritaires Financiers ») des contrats d'acquisition qui prévoient le transfert de 2.438.289 actions de la Société (par voie de cession hors marché) au bénéfice de l'Initiateur à un prix de 9,50 euros par action de la Société cédée. De plus l'Initiateur s'est engagé à verser le Complément de Prix (de 0,50 euro par action de la Société cédée) aux Minoritaires Financiers en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition. Les Minoritaires Financiers bénéficient en outre, dans le cas où le seuil du retrait obligatoire ne serait pas atteint à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition, d'un complément de prix applicable dans l'hypothèse où, dans les 12 mois suivant la date de réalisation du transfert de leurs actions de la Société, l'Initiateur (ou tout affilié de l'Initiateur), seul ou de concert, déposerait une nouvelle offre publique d'acquisition (volontaire ou obligatoire) conformément au Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF (en ce compris toute offre publique d'achat simplifiée, toute offre publique de retrait ou tout retrait obligatoire) sur les actions de la Société à un prix supérieur par action GENERIX au prix d'acquisition de leurs actions (une « Offre avec Surenchère »). Dans une telle situation, l'Initiateur devra verser à chaque cédant un montant en numéraire (qui sera réputé être une augmentation du prix d'acquisition de leurs actions Generix) égal à (A) la différence positive entre (i) le prix par action GENERIX offert dans le cadre de l'Offre avec Surenchère et (ii) le prix par action GENERIX qui leur a été payé (soit 9,50 €), multiplié par (B) le nombre d'actions GENERIX transférées par ledit Cédant dans le cadre dudit contrat d'acquisition. L'Initiateur précise, à ce titre, qu'il n'a pas l'intention de déposer une offre publique d'acquisition autre que la présente Offre dans les 12 mois suivant la date de réalisation du transfert des actions des Minoritaires Financiers. 1.4.3 Pacte d'associés Le 10 juin 2022, Montefiore, Pléiade, les Associés Pléiade, les Dirigeants ont conclu, pour une durée de quinze (15) ans, un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l'Initiateur et des sociétés du Groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l'Initiateur détenus par les parties au Pacte d'Associés, dont les principaux termes et conditions sont résumés à la section 1.4.3 du Projet de Note d'Information. Le Pacte d'Associés est constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce entre les Parties vis-à-vis de la Société qui a vocation à assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société. 1.4.4 Refinancement et Promesse de Liquidité Il est précisé qu'aux termes du Protocole d'Investissement, l'ensemble des parties sont engagées à faire leurs meilleurs efforts afin de conclure, avec un ou plusieurs établissements prêteurs, un financement externe pour un montant compris entre cinquante (50) millions d'euros et quatre-vingts (80) millions d'euros (le « Financement Externe »), étant précisé que la date de mise à disposition des fonds dudit Financement négocié devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2022 (la « Date Butoir »). La mise en place du Financement Externe permettra le remboursement par l'Initiateur d'une partie des dettes existantes de la Société et, notamment, (i) le remboursement de la quote-part non convertie en action de l'Initiateur des prêts d'actionnaires, (ii) le rachat d'un certain nombre d'ADP A NewGen auprès de Monsieur Jean-Charles Deconninck et d'autres Dirigeants et (iii) le rachat d'un certain nombre d'actions ordinaires auprès de Pléiade et des Associés Pléiade. Dans l'hypothèse où le Financement ne serait pas obtenu avant la Date Butoir ou serait insuffisant, l'Initiateur est en tout état de cause engagé à acquérir (x) dans le cas où le Seuil RO ne serait pas atteint, 904.748 ADP A NewGen auprès de Monsieur Jean-Charles Deconninck ou (y), dans le cas où le Seuil RO serait atteint, 941.038 ADP A NewGen auprès de Monsieur Jean-Charles Deconninck. En conséquence, il est prévu la conclusion de promesses de vente et d'achat croisées portant sur lesdites ADP A NewGen entre les Investisseurs Financiers et Monsieur Jean-Charles Deconninck dans les trente (30) jours ouvrés suivant la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition (la « Promesse de Liquidité »), lesdites acquisitions étant alors directement financées par les Investisseurs Financiers au prorata de leur participation au capital de NewGen. Cette Promesse de Liquidité résulte de l'évolution à venir des fonctions de Monsieur Jean-Charles Deconninck, telles que décrites à la section 1.3.2 ci-avant. Ladite Promesse de Liquidité sera exerçable jusqu'au 5 janvier 2023, au prix de souscription unitaire des ADP A NewGen à la date de la conclusion de la Promesse de Liquidité (i.e., 9,50 euros, ou 10,00 euros en fonction du critère d'atteinte du Seuil RO). 1.4.5 Promesses Leaver Les Investisseurs Individuels consentiront aux Investisseurs Financiers une promesse de vente les engageant à céder aux Investisseurs Financiers l'intégralité des ADP A NewGen (incluant les AGADP A NewGen) et des ADP B NewGen qu'ils détiennent (les « Promesses de Vente Leaver »), en fonction des évènements déclencheurs suivants : (i) cessation effective de la fonction à raison de laquelle l'Investisseur Individuel a perçu la plus grande part de ses revenus professionnels, en tant que salarié ou mandataire social de l'une quelconque des entités du Groupe, au cours des douze (12) mois précédant la date de cessation des fonctions ou (ii) violation avérée d'une obligation significative du Pacte d'Associés non remédiée (si remédiable) dans un délai de vingt-cinq (25) jours suivant la notification de cette violation du Pacte par l'un et/ou l'autre des Investisseurs Financiers à l'Investisseur Individuel, de l'une et/ou l'autre des obligations significatives du Pacte d'Associés. Les Investisseurs Financiers consentiront par ailleurs à chaque Investisseur Individuel une promesse d'achat les engageant à acquérir tout ou partie des ADP A NewGen et des ADP B NewGen détenues par l'Investisseur Individuel concerné (la « Promesse d'Achat Leaver »), en fonction des évènements déclencheurs suivants : cessation effective de toutes les fonctions au sein du Groupe pour les motifs limitatifs suivants : (i) décès, (ii) incapacité, (iii) invalidité ou (iv) décès ou maladie grave du conjoint ou d'un enfant. 1.4.6 Autres accords L'Initiateur a conclu le 10 juin 2022 avec les Dirigeants un contrat d'acquisition qui prévoit le transfert de 952.082 actions de la Société et de 177.751 BSA de la Société, conformément au Protocole d'Investissement, au Prix de l'Offre (réduit de leur prix d'exercice pour les BSA). L'acquisition des actions et des BSA au titre de ce contrat d'acquisition sera réalisée par l'Initiateur à l'issue de l'Offre Publique d'Acquisition dans le cadre de l'Acquisition du Second Bloc, à la même date que les apports en nature du reliquat des actions et des BSA GENERIX détenus par les Dirigeants, conformément aux termes du Protocole d'Investissement détaillé ci-avant. Tel que décrit ci-avant à la section 1.2.7 et ci-après à la section 2.4, l'Initiateur a conclu le 10 juin 2022 des promesses croisées d'achat et de vente avec Madame Aïda Collette-Sène portant sur 66.504 AGA30092020. Par ailleurs, un contrat de prestation de services à conclure entre l'Initiateur et Monsieur Jean-Charles Deconninck portant sur des prestations de conseil stratégique est en cours de finalisation à la date du présent Communiqué 
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