MRM : Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 29 millions d’euros

Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 29 millions d’euros

• Parité de souscription : 50 actions nouvelles pour 221 actions existantes
• Prix unitaire de souscription : 48,92 euros par action nouvelle
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription (DPS) : du 22 novembre au 28 novembre 2022 (inclus)

• Période de souscription des actions nouvelles : du 24 novembre au 30 novembre 2022 (inclus)

• Les engagements de souscription reçus couvrent l’intégralité de l’augmentation de capital
• Résultat de l’augmentation de capital : 5 décembre 2022 (après bourse)
• Règlement-livraison et admission des actions nouvelles : 7 décembre 2022
  
  

Paris, le 18 novembre 2022 : La société MRM (Euronext code ISIN FR00140085W6) (la « Société ») annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant maximum, prime d’émission incluse, de 28.934.076,44 euros, par émission d’un nombre maximum de 591.457 actions ordinaires nouvelles au prix de souscription unitaire de 48,92 euros, à raison de 50 actions ordinaires nouvelles pour 221 actions existantes (l’« Augmentation de Capital avec DPS »).

Le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec DPS, dont le résumé est joint en annexe au présent communiqué, a été approuvé le 14 novembre 2022 par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro n° 22-443 (le « Prospectus »).

Contexte de l’Augmentation de Capital avec DPS

Comme rappelé par la Société par voie de communiqué de presse diffusé le 14 novembre 2022 et disponible sur le site internet de la Société (www.mrminvest.com), l’Augmentation de Capital avec DPS intervient dans le cadre de l’acquisition par la Société auprès d’Altarea de deux centres commerciaux situés à Flins-sur-Seine et à Ollioules (les « Actifs Cédés »), par voie de cessions et d’apports en nature, pour un montant total de 90,4 millions d’euros (droits inclus) (l’ « Opération d’Acquisition »).

Il est également rappelé que le 16 novembre 2022, dans le cadre de l’Opération d’Acquisition, Altarea a apporté à la Société, par voie d’apport en nature, l’intégralité de ses actions Retail Flins et Retail Ollioules dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société qui lui était réservée d’un montant total de 21.000.000 euros (correspondant à 8.585.040 euros de valeur nominale et 12.414.960 euros de prime d’apport) (l’« Augmentation de Capital en Nature »).

Principales modalités de l’Augmentation de Capital avec DPS

L’Augmentation de Capital avec DPS donnera lieu à l’émission d’un nombre maximum de 591.457 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 48,92 euros, prime d’émission incluse, soit un montant brut maximum de 28.934.076,44 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres le 21 novembre 2022 après clôture de la séance de bourse. Les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 22 novembre 2022.

50 DPS donneront droit de souscrire, à titre irréductible, à 221 Actions Nouvelles à un prix de souscription par Action Nouvelle de 48,92 euros (soit 20 euros de valeur nominale et 28,92 euros de prime d’émission).

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible.

Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 11 novembre 2022, soit 25,75 euros et un prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles de 48,92 euros :

• la valeur théorique du DPS est considérée comme nulle ; et
• la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 25,75 euros.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de négociation des DPS ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des surcotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’Augmentation de Capital avec DPS sera ouverte au public uniquement en France.

Calendrier indicatif

La période de négociation des DPS s’étendra du 22 novembre 2022 au 28 novembre 2022 (inclus). Durant cette période, les DPS seront négociables sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400DN87. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après clôture de la séance de bourse du 28 novembre 2022.

La période de souscription aux Actions Nouvelles s’étendra du 24 novembre 2022 au 30 novembre 2022 (inclus). Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 novembre 2022 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des Actions Nouvelles sont prévus pour le 7 décembre 2022 selon le calendrier indicatif. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR00140085W6.

Engagements de souscription

Les engagements de souscription reçus couvrent l’intégralité de l’Augmentation de Capital avec DPS :

• SCOR SE s’est engagée à souscrire, à titre irréductible à hauteur de 14.474.351,76 euros (prime d’émission incluse) sur la base de ses 1.307.781 DPS, et à titre réductible à hauteur de 10.468.831,08 euros (prime d’émission incluse), soit un montant total de 24.943.182,84 euros¹ (prime d’émission incluse) ; et
• Altarea s’est engagée à souscrire, à titre irréductible, à hauteur de 3.990.893,60 euros (prime d’émission incluse), sur la base de ses 429.252 DPS.

La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires ou des membres de ses organes d’administration ou de direction.

Engagements d’abstention et de conservation

Il n’existe aucun engagement d’abstention de la part de la Société.

Altarea est tenue (sous certaines exceptions) à un engagement d’inaliénabilité d’une durée de 18 mois sur l’intégralité de ses actions de la Société depuis le 16 novembre 2022. Ses Actions Nouvelles seront également concernées par cet engagement de conservation.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre engagement de conservation de la part d’actionnaires existants de la Société.

Utilisation du produit de l’Augmentation de Capital avec DPS

Le produit brut de l’Augmentation de Capital avec DPS s’élève à un montant total de 28.934.076,44 euros.

Il est précisé, à titre indicatif, que le produit brut du règlement en espèces du prix de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS s’élève à un montant total de 3.990.893,60 euros, la souscription de SCOR SE SE étant, quant à elle, libérée par voie de compensation avec une créance d’avance en compte courant d’un montant de 25 millions d’euros dont la mise à la disposition de la Société est intervenue le 9 novembre 2022 afin d’assurer le financement de l’Opération d’Acquisition.

Le produit net du règlement en espèces du prix de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS est estimé à 3.442.893,60 euros et sera utilisé en totalité pour financer les dépenses d’activité courante et de fonctionnement de la Société.

Dilution

A titre indicatif, un actionnaire existant détenant 1 % du capital social de la Société avant la réalisation de l’Augmentation de Capital en Nature et de l’Augmentation de Capital avec DPS, verrait sa participation réduite à 0,68 % dans l’hypothèse où il ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital avec DPS.

Incidence sur la répartition du capital de la Société

Après réalisation de l’Augmentation de Capital en Nature et de l’Augmentation de Capital avec DPS dans le cas où l’intégralité des Actions Nouvelles serait souscrite en exécution des engagements de souscription de SCOR SE SE (à titre irréductible et réductible) et d’Altarea (à titre irréductible), et où aucune autre personne ou entité ne souscrirait à l’Augmentation de Capital avec DPS la répartition du capital social et des droits de vote de la Société serait la suivante :

⁽¹⁾  SCOR SE, actionnaire de contrôle de la Société, est une société européenne au capital de 1.412.831.041,68 euros située 5, avenue Kléber, 75016 Paris, identifiée sous le numéro 562 033 357 RCS Paris et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

⁽²⁾  Altarea est une société en commandite par actions au capital de 311.349.463,42 euros située 87, rue de Richelieu, 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

⁽³⁾  Actions auto-détenues au 31 octobre 2022 dont les droits de vote ne sont pas exerçables.

⁽⁴⁾  Pourcentage des droits de vote réels (hors auto-détention).

Gouvernance

Composition du Conseil d’administration de MRM au 18 novembre 2022 :

• Monsieur François de Varenne, Président du Conseil d’administration et administrateur ;
• SCOR SE, administrateur, représentée par Madame Karina Lelièvre ;
• Altarea, administrateur, représentée par Monsieur Rodrigo Clare ;
• Madame Brigitte Gauthier-Darcet, administrateur indépendant ;
• Madame Valérie Ohannessian, administrateur indépendant ; et
• Madame Karine Trébaticky, administrateur.

Information du public

Vendredi 18 novembre 2022, 18h30 - LIRE LA SUITE

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