METABOLIC EXPLORER : METabolic EXplorer sécurise le financement du déploiement de sa stratégie

METabolic EXplorer sécurise le financement du déploiement de sa stratégie

• Reprise de la production de l'usine d'Amiens
• Accélération du plan de transformation industrielle 2023-2024

Clermont-Ferrand, le 27 décembre 2022, 8h00 CET – (FR0004177046 METEX), METABOLIC EXPLORER (la « Société »), leader de la fermentation industrielle permettant la fabrication d'ingrédients d'origine naturelle destinés aux marchés de la nutrition animale, de la cosmétique et des biopolymères, annonce la signature en date du 23 décembre 2022 d'un accord avec ses principaux partenaires sécurisant les liquidités nécessaires à l'exécution de la stratégie du Groupe et du plan de transformation industrielle 2023-2024 (l'« Accord »).

Cet Accord intègre de nouveaux financements permettant au Groupe d'engager sans attendre les premiers investissements nécessaires au déploiement de sa stratégie, de dynamiser les forces commerciales, et de reprendre progressivement la production de l'usine METEX NØØVISTAGO à Amiens, afin de garantir à ses clients un approvisionnement local en acides aminés et solutions fonctionnelles bas carbone.

Pour rappel, le Groupe a mis en place dès l'été 2022 des mesures fortes[1] pour faire face à la baisse conjoncturelle du marché de la nutrition animale et à la hausse du prix des matières premières et de l'énergie liée à un environnement économique mondial particulièrement dégradé après l'invasion de l'Ukraine par la Russie. Cet effet ciseau a impacté les résultats du Groupe et, ce faisant, le respect par METEX NØØVISTAGO de ses engagements aux termes du financement syndiqué de 100 M€ conclu en mai dernier[2], empêchant en conséquence (i) le renouvellement des tirages trimestriels du crédit renouvelable souscrit dans le cadre dudit financement d'un montant cumulé en principal de 22 M€ entraînant leur exigibilité et, de fait, une impasse de trésorerie[3], ainsi que (ii) le tirage des crédits d'investissement.

Dans le même temps, le Groupe a engagé des discussions avec ses principaux partenaires dans le cadre d'une procédure de conciliation[4] pour faire face à la situation et sécuriser l'avenir, en particulier la transformation de l'usine d'Amiens vers une gamme plus élargie d'ingrédients essentiels et de solutions pour la nutrition animale et d'origine naturelle pour la cosmétique et les biopolymères.

Benjamin Gonzalez, Président-Directeur général, déclare : « Je tiens à remercier les établissements financiers partenaires du Groupe ainsi que Bpifrance, notre actionnaire de référence le fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels géré par Bpifrance Investissement et certains fournisseurs clés historiques qui ont, chacun, accepté de revoir les accords existants et de réitérer leur confiance dans notre plan stratégique. Cet Accord donne au Groupe la visibilité nécessaire pour accélérer sa transformation vers des produits et services à plus forte valeur ajoutée qui répondent aux enjeux de ses clients en nutrition animale, cosmétique et biopolymères. Je me réjouis également que l'ensemble des équipes de METEX NØØVISTAGO puisse reprendre la production dans les prochaines semaines. »

Principaux termes de l'Accord

Les principaux termes de l'Accord, dont la réalisation demeure sujette à certaines conditions suspensives détaillées ci-après, sont les suivants :

• une augmentation du capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum (prime d'émission incluse) de 7.999.998,85 euros, par émission d'un maximum de 7.079.645 actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription unitaire de 1,13 euro (prime d'émission incluse) avec un engagement du fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels géré par Bpifrance Investissement (« SPI »), actionnaire de référence de la Société[5] d'y souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et à titre réductible à concurrence du solde du montant maximum de l'émission qui ne serait pas souscrit à titre irréductible ou réductible par d'autres investisseurs[6]. A cet effet, le conseil d'administration de la Société en date du 16 décembre 2022 ayant approuvé et autorisé la signature de l'Accord a également convoqué une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour le 1^er février 2023, appelée à consentir au conseil d'administration la délégation nécessaire à la réalisation de cette augmentation de capital ;
• la souscription par SPI, d'obligations simples émises par la Société pour un montant en principal de 12 M€ remboursables in fine en juin 2029, devant bénéficier du privilège de l'article L. 611-11 du code de commerce et portant intérêts au taux Euribor 3 mois  6 % (capitalisés pendant les deux premières années) ;
• la mise à disposition de METEX NØØVISTAGO par ses partenaires bancaires et Bpifrance d'un prêt garanti par l'Etat (PGE « résilience ») d'un montant total en principal de 33,9 M€, dès que la prorogation du dispositif au-delà du 31 décembre 2022 sera effective, devant bénéficier du privilège de l'article L. 611-11 du code de commerce ;
• la mise à disposition de METEX NØØVISTAGO par ses partenaires bancaires d'un nouveau prêt moyen terme d'un montant en principal d'environ 15,5 M€ amortissable en seize échéances trimestrielles linéaires après deux ans de franchise, garanti par un nantissement des actions METEX NØØVISTAGO, devant bénéficier du privilège de l'article L. 611-11 du code de commerce et portant intérêt au taux Euribor 3 mois 3,5 % ;
• la mise à disposition par Bpifrance de deux prêts d'un montant respectivement en principal de 2 M€ à disposition de la Société et d'1,5 M€ à disposition de METEX NØØVISTAGO, amortissables en seize échéances trimestrielles linéaires après deux ans de franchise, devant bénéficier du privilège de l'article L. 611-11 du code de commerce et portant intérêts au taux respectivement de 3,83 % et 6,63 % (définitivement déterminé à la date de signature du prêt) ;
• le report de 36 mois de toutes les échéances d'amortissement en capital des prêts souscrits au niveau de la Société et de METEX NØØVISTA qui tombent à compter du 6 octobre 2022 et, sauf pour les prêts Bpifrance, une augmentation de leurs taux d'intérêts de 210 points de base (sauf exceptions) ;
• l'apurement des tirages du crédit renouvelable, d'un montant cumulé en principal à date de 22 M€, consenti à METEX NØØVISTAGO par ses partenaires bancaires d'ici au 31 décembre 2023 avec deux échéances, en mai et en août 2023, d'un montant minimum respectivement de 4 M€ et de 3,5 M€, METEX NØØVISTAGO s'étant engagée à rechercher une solution de type affacturage destinée à se substituer audit crédit renouvelable d'ici son terme (le solde du crédit renouvelable, d'un montant en principal de 8 M€, et le crédit d'investissement, d'un montant maximum en principal de 70 M€, étant quant à eux remplacés par les financements prévus par l'Accord). Si le financement de substitution qui sera mis en place le permet les échéances de mai et août 2023 pourront atteindre un montant maximum respectivement de 8 M€ et 7 M€ ;
• la mise à disposition de METEX NØØVISTAGO par ses partenaires bancaires, dès que ce mécanisme sera effectif, de cautionnements contre-garantis par l'Etat jusqu'à 90 % pour un montant total en principal de 7,4 M€ comme alternative au dépôt de garantie demandé par le fournisseur d'électricité, assurant à METEX NØØVISTAGO son approvisionnement en énergie sur 2023 ;
• le rééchelonnement, sous réserve de confirmation de certains créanciers publics (voir ci-après), des passifs fiscaux et sociaux de la Société et ses filiales représentants un montant total d'environ 5,4 M€, remboursables en mars 2023 à hauteur de 1,6 M€ et, pour le solde, linéairement sur une durée de 12 mois à compter de mars 2023 ; et
• la recherche de financements complémentaires du plan d'affaires à mettre en place d'ici janvier 2025 à hauteur de 30 M€ maximum.

Cet Accord permet au Groupe d'engager la reprise de la production du site d'Amiens dans les semaines à venir et de disposer de nouveaux leviers pour le déploiement de sa stratégie.

La réalisation de l'Accord demeure sujette à la satisfaction des principales conditions suspensives suivantes :

• l'obtention par Bpifrance Investissement, en qualité de société de gestion du fonds SPI, d'une décision de l'Autorité des marchés financiers de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur le fondement de l'article 239-4, 2°, de son règlement général dans la mesure où SPI pourrait être amené à franchir le seuil de 30 % du capital et/ou des droits de vote de la Société au résultat de l'augmentation de capital susmentionnée selon le taux de participation des autres actionnaires et du marché[7] ;
• le vote favorable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée pour se réunir le 1^er février 2023 à l'effet de consentir au conseil d'administration la délégation nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital susmentionnée ;
• la confirmation par les créanciers publics concernés du rééchelonnement des passifs fiscaux et sociaux de la Société et ses filiales dans les termes de l'Accord ; et
• le prononcé d'un jugement du Tribunal de commerce de Paris homologuant l'Accord conclu dans le cadre de la procédure de conciliation susmentionnée conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II du Code de commerce et octroyant le privilège de l'article L. 611-11 du Code de commerce aux financements susmentionnés.

A ce stade, il est anticipé que les conditions suspensives seront toutes satisfaites d'ici la fin du mois de février 2023. Dans ce contexte, SPI a consenti à la Société une avance en compte courant d'un montant de 2,5 M€ afin de faire face à une impasse de trésorerie. Cette avance sera remboursée par compensation à l'occasion de la souscription par SPI aux obligations simples susmentionnées.

Par ailleurs, les partenaires bancaires de METEX NØØVISTAGO ont, aux termes de l'Accord, la faculté de requérir l'exigibilité anticipée des financements consentis par eux au Groupe dans l'hypothèse où SPI viendrait à détenir un nombre d'actions de la Société représentant (i) moins que la participation qu'il détenait à la date de signature de l'Accord d'ici au 31 décembre 2024 ou (ii) moins de 15 % du capital d'ici au 31 décembre 2025.

Perspectives

L'activité reprend dans un contexte plus favorable grâce, notamment, à :

• une amélioration de la lisibilité et de la maîtrise des coûts énergétiques (électricité, gaz pour la génération de vapeur), en lien avec les dispositifs mis en place par l'Etat ;
• une proposition de valeur de METEX, locale et bas carbone parfaitement alignée avec les objectifs européens de réduction des émissions carbone de la filière animale, ce que confirme l'évolution récente du cadre réglementaire européen (règlement sur la déforestation importée, mécanisme d'ajustement carbone aux frontières, etc.).

La restructuration de la dette du Groupe prévue par l'Accord permet d'initier dès le premier semestre 2023 les investissements de transformation du site d'Amiens et d'accélérer le développement commercial des solutions bas carbone et de bien-être et santé animale (NØØV-CS^®, B-NØØV^®, INNEUS^®) :

• développement de nouvelles capacités de production pour les acides aminés de spécialité (valine, tryptophane, arginine, isoleucine, leucine) ;
• industrialisation de la technologie issue de la plate-forme ALTANØØV^® pour la production du premier acide glycolique d'origine naturelle à destination de la cosmétique et des biopolymères biodégradables ;
• renforcement des équipes commerciales pour accélérer le positionnement des solutions nutritionnelles bas carbone sur les marchés des animaux de compagnie et de l'aquaculture.

La Société présente ci-après certains agrégats financiers de son plan d'affaires pour la période 2023-2025. Ces indicateurs ne sont communiqués qu'aux seules fins de transparence et d'équivalence d'information et ne doivent donc pas et ne peuvent pas être assimilés à des prévisions de bénéfice au sens du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et ne constituent pas non plus une guidance du Groupe.

En tenant compte d'une reprise progressive de l'activité, d'une vision prudente des conditions économiques et des aides gouvernementales sur 2023, de la mise en œuvre de l'Accord conformément à ses termes, et des efforts continus sur la réduction des coûts et la gestion de la trésorerie, ainsi qu'en considération d'une enveloppe d'investissements de transformation d'environ 87 M€ sur les trois prochaines années, la Société vise :

• un exercice 2023 prudent avec :

• un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 275 M€ ;
• un EBITDA[8] consolidé entre -8 M€ et l'équilibre ; et
• un cash-flow opérationnel (avant financements et investissements) entre -4 M€ et -14 M€.

• un exercice 2025 permettant un retour à une situation plus normale avec les premiers effets des investissements de transformation :

• un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 420 M€ ;
• un EBITDA⁸ consolidé de l'ordre de 46 M€ ; et
• un cash-flow opérationnel (avant financements et investissements) de l'ordre de 42 M€.

La répartition du chiffre d'affaires consolidé entre produits de commodités (essentiellement Lysine, Thréonine et co-produits) et produits de spécialités est également prévue d'évoluer vers un ratio 40-60 à l'horizon 2025, inverse de celui actuel de l'ordre de 60-40.

Le Groupe envisage par ailleurs pour l'exercice 2022 un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 230 M€ et un EBITDA consolidé entre -20 et -30 M€[9]. 

La survenance d'un ou plusieurs risques décrits à la section V « Analyse des facteurs de risques » du rapport de gestion figurant au sein du rapport financier annuel 2021[10], telle que complétée par le paragraphe « Facteurs de risques » de la section 1.3 « Facteurs de risques et transactions entre parties liées » du rapport financier semestriel 2022[11], pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement, et ne donne aucune garantie vis-à-vis de la réalisation des données ici présentées.

- FIN -

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Contribuer à la nécessaire transition écologique en innovant pour produire et commercialiser autrement des ingrédients fonctionnels bas carbone qui entrent dans la fabrication des produits de grande consommation.

A partir de matières premières renouvelables, le Groupe développe et industrialise des procédés de fermentation industriels innovants et compétitifs comme alternatives aux procédés pétrochimiques pour répondre aux nouvelles attentes sociétales des consommateurs et aux enjeux de transition énergétique.

Ses deux unités industrielles, METEX NØØVISTAGO et METEX NØØVISTA, permettent au Groupe de concrétiser son ambition de devenir l'un des leaders du marché mondial des ingrédients fonctionnels produits par fermentation pour la formulation de produits cosmétiques, d'aliments pour animaux ou encore pour la synthèse de biopolymères.

METabolic EXplorer, basée sur le Biopôle Clermont Limagne à proximité de Clermont-Ferrand, est cotée sur Euronext à Paris (Compartiment B, METEX) et fait partie de l'indice CAC Small.

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[1] Voir notamment le communiqué de presse de la Société en date du 30 septembre 2022, disponible sur le site Internet de la Société sous l'onglet : « News & Documents / Septembre 2022 / Résultats semestriels 2022 et mise à disposition du rapport financier semestriel ».

[2] Voir le paragraphe 1.2 du rapport financier semestriel 2022, page 9, disponible sur le site Internet de la Société sous l'onglet : « Investisseur / Rapports Financiers et Présentations / Rapports financiers – année 2022 / METEX – Rapport financier semestriel 2022 ».

[3] Ce montant exigible de 22 M€ est à comparer à la situation de trésorerie brute consolidée au 30 juin 2022 de 18,7 M€ (contre 43,3 M€ au 31 décembre 2021), laquelle a continué de se dégrader sur le second semestre 2022.

[4] Procédure ouverte au bénéfice de METEX NØØVISTAGO en date du 14 septembre 2022 et au bénéfice de la Société et de METEX NØØVISTA en date du 6 octobre 2022.

[5] Les fonds SPI et SPI-BEI gérés par Bpifrance Investissement détiennent une participation de 25,93 % du capital de la Société.

[6] Le fonds SPI-BEI géré par Bpifrance Investissement étant clôturé à ce jour, Bpifrance Investissement ne souscrira à l'augmentation de capital que pour le compte du fonds SPI.

[7] Dans l'hypothèse où SPI souscrirait à l'intégralité de l'augmentation de capital, SPI et SPI-BEI gérés par Bpifrance Investissement détiendraient ensemble 36,22 % du capital de la Société et 35,20 % de ses droits de vote.

[8] EBITDA : résultat opérationnel minoré des amortissements et dépréciations d'actifs, des charges de paiement en actions, des coûts de transaction et du badwill et reprise des frais de R&D dépréciés.

[9] A comparer à un EBITDA consolidé de -7,4 M€ au 30 juin 2022 (-6,7 M€ au 31 décembre 2021).

[10] Voir pages 21 et suivantes du rapport financier annuel 2021, disponible sur le site Internet de la Société sous l'onglet : « Investisseur / Rapports Financiers et Présentations / Rapports financiers – année 2021 / METEX – Rapport financier annuel 2021 ».

[11] Voir pages 11 et suivantes du rapport financier semestriel 2022, disponible sur le site Internet de la Société sous l'onglet : « Investisseur / Rapports Financiers et Présentations / Rapports financiers – année 2022 / METEX – Rapport financier semestriel 2022 ».