L'Oréal : Communiqué : "Opération stratégique approuvée par le Conseil d’Administration de L’Oréal. Accord entre L’Oréal et Nestlé en vue du rachat par L’Oréal de 4% de ses propres actions détenues par Nestlé."

OPÉRATION STRATEGIQUE APPROUVÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE L’ORÉAL

ACCORD ENTRE L’ORÉAL ET NESTLÉ EN VUE DU RACHAT PAR L’ORÉAL
DE 4% DE SES PROPRES ACTIONS DÉTENUES PAR NESTLÉ

Paris, le 7 décembre 2021 - Le Conseil d’Administration de L’OREAL, réuni le 7 décembre 2021, a approuvé, à l’unanimité des votants (les administrateurs liés à la famille Bettencourt Meyers et à Nestlé n’ayant pas pris part aux votes), une opération stratégique consistant en un rachat par L’OREAL, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, de 22,26 millions de ses propres actions, soit 4,0% de son capital¹, à Nestlé.

Le prix unitaire de l’action L’OREAL retenu pour cette opération est de 400,0 euros, soit une décote de 5,8% par rapport au cours de clôture du 7 décembre 2021 et une décote de 2,9% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes sur la période du 8 novembre 2021 au 7 décembre 2021 inclus. Le prix total payé à Nestlé s’élèvera ainsi à 8 904 millions d’euros.

Toutes les actions rachetées par L’OREAL le seront exclusivement à des fins d’annulation, et seront annulées au plus tard le 29 août 2022². À l’issue de l’opération et après annulation des actions rachetées, la participation de Nestlé au capital de L’OREAL sera réduite de 23,3% à 20,1%. L’ensemble des autres actionnaires bénéficieront d’un effet relutif dans les mêmes proportions, y compris la famille Bettencourt Meyers, dont la participation au capital de L’OREAL augmentera de 33,3% à 34,7%.

L’Autorité des Marchés Financiers a accordé une dérogation à la famille Bettencourt Meyers à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire sur L’OREAL du fait du franchissement du seuil d’un tiers³ du capital et des droits de vote de la société. Les administrateurs liés à Nestlé et à la famille Bettencourt Meyers n’ont participé ni aux délibérations ni aux votes du Conseil d’Administration relatifs à cette opération. La composition du Conseil d’Administration de L’OREAL demeurera inchangée.

L’opération permettra d’optimiser le bilan de L’OREAL en bénéficiant d’excellentes conditions de financement, tout en maintenant une importante marge de manœuvre financière pour assurer le développement futur du Groupe. L’opération aura également un effet relutif sur le bénéfice net par action de L’OREAL de plus de 4% en année pleine. Le rachat sera financé de façon équilibrée par la trésorerie disponible du Groupe d’une part, et un endettement nouveau d’autre part.

En conformité avec la position-recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers DOC-2017-04 en particulier, le Cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, a été nommé par le Conseil d’Administration en tant qu’expert indépendant chargé d’émettre une attestation d’équité.
À l’issue de ses travaux d’évaluation de l’Action, l’expert indépendant a conclu que :

• « d’un point de vue financier, le Prix de Rachat est équitable pour la Société et ses actionnaires ;
• l’Opération n’affecte pas les équilibres financiers et la capacité d’investissement de la Société ;
• l’Opération, réalisée dans l’intérêt de la Société, sera relutive pour ses actionnaires et traitée en convention réglementée. »
  
  

L’opération de rachat d’actions, qui sera réalisée via l’acquisition d’un bloc hors marché, n’est soumise à aucune condition suspensive et devrait être finalisée dans les prochains jours.

Monsieur Jean-Paul Agon, Président du Conseil d’Administration de L’OREAL, a déclaré : « Cette opération avec Nestlé s’inscrit dans l’intérêt du Groupe et celui de l’ensemble de ses actionnaires. Elle constitue une nouvelle étape stratégique dans le renforcement de la stabilité actionnariale de L’OREAL, autour de la famille fondatrice Bettencourt Meyers et de Nestlé. »

Monsieur Nicolas Hieronimus, Directeur Général de L’OREAL, a déclaré : « Nous sommes heureux à l’idée de poursuivre le développement de L’OREAL avec le soutien de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé. »

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1 Sur la base d’un nombre total d’actions et de droits de vote de 557 672 360 au 30 novembre 2021.
2 Délai pouvant être reporté jusqu’au 31 octobre 2022 après accord de L’OREAL et Nestlé.
3 Seuil applicable à la famille en vertu de la clause de grand-père lors de l’abaissement du seuil d’offre obligatoire du tiers à 30%.

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