LVMH : COMMUNIQUE DE PRESSE DU 8 MARS 2022 RELATIF A LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE LV GROUP

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l’offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions.

PAR

LVMH 

Société visée : LV Group, société anonyme dont le siège social est situé 22 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 335 581 294 (« LVG » ou la « Société »).

Initiateur : LVMH MOËT HENNESSY-LOUIS VUITTON, société européenne dont le siège social est situé 22 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 417 (« LVMH » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV, UFIPAR ainsi qu’avec Messieurs Bernard Arnault, Antoine Arnault et Nicolas Bazire (ensemble avec l’Initiateur, les « Actionnaires Majoritaires »).

Modalités du retrait obligatoire : dans le cadre de l’offre publique de retrait visant les actions de la Société initiée par l’Initiateur (l’« Offre »), qui a été déclarée conforme par l’AMF le 15 février 2022 (cf. D&I n° 222C0375 du 15 février 2022) et qui s’est déroulée du 17 février au 2 mars 2022 (inclus), 1 274 actions LVG ont été apportées à l’Offre.

A l’issue de l’Offre, les Actionnaires Majoritaires détiennent ainsi 23 754 486 actions de la Société, représentant 99,99% du capital social et des droits de vote de la Société¹.

Comme indiqué dans l’avis de l’AMF publié le 8 mars 2022, et conformément aux intentions exprimées par l’Initiateur dans le cadre du dépôt du projet d’Offre, le retrait obligatoire aura lieu le 11 mars 2022 et concernera toutes les actions LVG visées par l’Offre et qui n’ont pas été apportées à cette dernière, soit un total de 1 378 actions LVG représentant 0,01% du capital et 0,01% des droits de vote¹.

Le montant de l’indemnisation versée dans le cadre du retrait obligatoire sera égal au prix de l’Offre, soit 10.000 euros par action, net de tout frais.

Les conditions requises par l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société sont réunies, dès lors que :

• les 1 378 actions LVG non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent 0,01% du capital et des droits de vote de la Société², soit moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;
• lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé (i) du rapport d’évaluation établi par NATIXIS, établissement présentateur de l’Offre et (ii) du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant, qui concluait au caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire ; et
• le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 10.000 euros par action LVG, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.
  
  

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d’indemnisation, qui réalisera l’indemnisation pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.

Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : la note d’information relative à l’Offre visée par l’AMF le 15 février 2022 sous le numéro 22-032, ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de LVMH, sont disponibles sur le site Internet de LVMH (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de :

La note en réponse relative à l’Offre établie par LVG visée par l’AMF le 15 février 2022 sous le numéro 22-033, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de LVG sont disponibles sur le site Internet de LVMH (https://www.lvmh.fr/actionnaires/lvmh-en-bourse/projet-doffre-publique-de-retrait-suivie-dun-retrait-obligatoire-sur-les-titres-de-lv-group-par-lvmh/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de :

LV Group
22 avenue Montaigne
75008 Paris

1         Sur la base d’un capital composé, au 8 mars 2022, de 23 755 864 actions représentant 47 510 454 droits de vote conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

2         Sur la base d’un capital composé, au 8 mars 2022, de 23 755 864 actions représentant 47 510 454 droits de vote conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué a été établi à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre d’acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l’Offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, que ce soit directement ou indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

LVMH décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Pièce jointe

• LVMH - CP DU 8 MARS 2022 RELATIF A LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE LV GROUP