LOCINDUS : Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2015

                                                              Le 11 mars 2016                                                                                                                                                                      

I - Cadre juridique

En application de l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ainsi que du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société LOCINDUS (« la Société »).

Ce programme a été soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 21 mai 2015 (quatrième  résolution). Sa mise en oeuvre a été décidée par le Conseil d'administration du 9 mars 2016.

  II - Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

A la date de l'Assemblée générale du 21 mai 2015, le capital de la Société était composé de 10 706 760 actions.

A cette date, la Société détenait 2 750 actions acquises en janvier 2015 à un cours moyen de 17,83 €, dans le cadre du programme de rachat décidé par le Conseil d'administration du 13 novembre 2014 en application de la résolution adoptée par l'Assemblée générale du 23 mai 2014.

L'Assemblée générale du 21 mai 2015 a autorisé le Conseil d'administration à annuler en une ou plusieurs fois ces actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat ci-dessus visé et à réduire corrélativement le capital social.

Le Conseil d'administration du 9 mars 2016 a décidé la mise en oeuvre de cette annulation qui est en cours et fera l'objet d'une communication lors de sa réalisation.

Après annulation de ces 2 750 actions, le nouveau capital social de 61 548 057,50 euros sera composé de 10 704 010 actions.   

  III - Objectifs du programme de rachat, part maximale du capital susceptible d'être rachetée, prix maximum d'achat, modalités de rachat et durée du programme

Ces divers éléments ont été exposés dans la résolution suivante approuvée par l'Assemblée générale de la Société du 21 mai 2015 :

  Quatrième  résolution (Autorisation de rachat par LOCINDUS de ses propres actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, autorise celui-ci, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, à acheter un nombre maximum d'actions propres représentant 10 % du capital social (sous réserve de la limite de 5 % indiquée au « b » ci-après), soit au maximum 1 070 676 actions de 5,75 € de nominal, dans les conditions suivantes :

Le prix maximum d'achat des actions ne pourra excéder de plus de 5 % le premier cours coté de l'action constaté sur le marché EUROLIST d'EURONEXT Paris SA le jour où l'acquisition aura lieu.

Ces limites seront ajustées par le Conseil d'administration, s'il y a lieu, pour tenir compte des dividendes et/ou détachement de droits, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, création et attribution d'actions gratuites, de division ou élévation du nominal ou regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action qui interviendraient au cours de la période de validité de la présente autorisation.

Ce programme de rachat d'actions, qui ne pourra en aucun cas amener la société à détenir directement ou indirectement plus de 10 % des actions composant le capital social, a pour objectif :

1. de consentir des options d'achat d'actions aux membres du Conseil d'administration et aux salariés de la société, directement ou par l'intermédiaire d'un plan d'épargne d'entreprise ;
2. de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers telles que l'achat d'actions de la société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital ou les opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l'Autorité des Marchés Financiers ou par la loi ;
3. de mettre en place et d'honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de capital donnant droit à des actions et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société (ou de l'une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
4. d'annuler éventuellement par voie de réduction du capital les actions rachetées en vue d'optimiser le résultat par action ;
5. plus généralement, d'opérer dans tout but autorisé par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

 Les actions pourront être acquises, conservées, cédées, transférées, à tout moment, selon la décision du Conseil d'administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tout moyen notamment en intervenant sur le marché ou hors marché, de gré à gré, en une ou plusieurs fois en recourant à des instruments financiers dérivés négociés sur le marché réglementé ou de gré à gré. L'acquisition ou la cession de blocs de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d'acquisition, cession, transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs du programme, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour des présentes décisions.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, qui met un terme, pour la partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire du 23 mai 2014.

Les actions de la Société sont cotées sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN : FR0000121352).

Contact : BAL-COMFI@ creditfoncier.fr