Inventiva obtient 21,4 millions d'euros complétant la première tranche du financement multi-tranches annoncé précédemment d'un montant maximum de 348 millions d'euros

• • Inventiva lève un montant de 21,4 millions d'euros permettant de compléter l’émission de la première tranche d’environ 116 millions d'euros du financement en fonds propres multi-tranches d'un montant maximum de 348 millions d'euros, annoncé le 14 octobre 2024.
  
   
  • Le produit issu de cette première tranche finalisée du financement sera principalement utilisé pour faire progresser l'essai clinique de phase III, NATiV3, évaluant lanifibranor chez les patients atteints de MASH.
  
   
  • Nomination de Mark Pruzanski en tant que nouveau Président du Conseil d'administration et de Srinivas Akkaraju en tant que nouveau membre du Conseil d'administration.

Daix (France), New York City (New York, États-Unis), le 16 décembre 2024 - Inventiva (Euronext Paris et Nasdaq : IVA) (« Inventiva » ou la « Société »), société biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de petites molécules administrées par voie orale pour le traitement de la stéatohépatite associée à un dysfonctionnement métabolique (« MASH ») et d'autres maladies avec un besoin médical non satisfait, a annoncé aujourd'hui que, à la suite de l’assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 11 décembre 2024 (l' « Assemblée générale »), le Conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre les délégations octroyées par l’Assemblée Générale pour émettre la seconde phase de la Tranche 1 (l’« Opération T1bis ») pour un montant brut de 21,4 millions d’euros (20,1 millions d’euros net) du financement en fonds propres en plusieurs tranches d’un montant maximum de 348 millions d’euros annoncé le 14 octobre 2024 (le « Financement Multi-Tranches »).

Frédéric Cren, Directeur Général d'Inventiva, a déclaré : « Nous avons le plaisir d'annoncer que nous avons obtenu 21,4 millions d'euros, complétant ainsi la première tranche du financement annoncé en octobre. Cette levée de fonds en plusieurs tranches, d'un montant maximum de 348 millions d'euros, a permis à Inventiva de poursuivre le recrutement pour l'essai clinique pivot de Phase III de notre produit, le lanifibranor. Nous pensons que le lanifibranor présente un potentiel important pouvant répondre à des besoins médicaux non satisfaits, et nous sommes encouragés par l'intensification des activités de l'essai, la fin du recrutement étant prévue pour le premier semestre 2025. Je suis également ravi d'accueillir Mark et Srinivas au sein de notre Conseil d'administration. Leur expertise et leur vision stratégique nous seront précieuses pour faire avancer notre programme clinique et préparer le dépôt d'une éventuelle demande d'autorisation de mise sur le marché pour le lanifibranor ».

Le 14 octobre 2024¹, la Société a annoncé le Financement Multi-Tranches et la réalisation d’une augmentation de capital d'un montant total de 94,1 millions d'euros par l'émission de 34.600.507 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,01€ par action (les « Actions Nouvelles T1 ») au prix de 1,35 euro par Action Nouvelle T1, et l’émission de 35.399.481 bons de souscription d’action préfinancés de la Société permettant de souscrire à un maximum de 35.399.481 actions ordinaires, à un prix d'exercice de 0,01 euro par action ordinaire nouvelle (les « BSA T1 ») et souscrits à un prix de 1,34 euro par BSA T1, sous réserve de la satisfaction de conditions usuelles de règlement-livraison. Le règlement-livraison des actions nouvelles T1 et des BSA T1 a eu lieu le 17 octobre 2024.

À la suite de l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1 et de l’adoption des résolutions nécessaires par l’Assemblée Générale, le Conseil d'administration a décidé le 13 décembre 2024 de mettre en œuvre les délégations octroyées par l’Assemblée Générale pour procéder à la mise en œuvre de l’Opération T1bis consistant en l’émission de 7.872.064 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles T1bis ») au prix de souscription de 1,35 euro par Action Nouvelle T1bis et de 8.053.847 bons de souscription d’action préfinancés permettant d'acquérir jusqu'à 8.053.847 actions ordinaires au prix d'exercice de 0,01 euro par action ordinaire nouvelle (les « BSA T1bis ») à un prix de souscription de 1,34 euro par BSA T1bis pour un produit brut total de 21.419.441,38 euros.

Raisons de l'émission et de l'utilisation du produit de l’Opération T1bis

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de 20,1 millions d’euros issu de l’Opération T1bis, ainsi que la trésorerie disponible, comme suit : environ 85% pour le programme clinique évaluant lanifibranor pour le traitement de la MASH (« NATiV3 ») et, en cas de résultats positifs de NATiV3, pour la soumission d'une demande de nouveau médicament, et le reste, environ 15%, pour ses besoins généraux. La Société s'est engagée à ne pas utiliser ce produit pour le remboursement anticipé de sa dette financière avant son échéance prévue ou pour le rachat des valeurs mobilières émises lors de l’Opération T1bis, sous réserve de la mise en œuvre de son contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux.

Déclaration sur le fonds de roulement

À la date de ce communiqué de presse, la Société estime que son fonds de roulement net ne serait pas suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois. Au 30 septembre 2024, la Société a enregistré 13,9 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, contre 26,9 millions d’euros et un dépôt long terme de 9 millions d’euros² au 31 décembre 2023.

Compte tenu de sa structure actuelle de coûts et de ses dépenses prévues, ainsi que (i) de la réception d'un produit brut de 94,1 millions d'euros provenant de l’émission des Actions Nouvelles T1 et des BSA T1, (ii) de la réception anticipé du produit brut de 21,4 millions d’euros provenant de l’Opération T1bis, et (iii) du premier paiement d’étape de 10 millions de dollars (produit brut) reçu dans le cadre de l’avenant au contrat de licence avec Chia Tai Tianqing Pharmaceutical (Guangzhou) CO, LTD. (« CTTQ »), la Société estime que sa trésorerie et équivalents de trésorerie et ses dépôts lui permettraient de financer ses activités jusqu'au milieux du troisième trimestre 2025³. En conséquence, la Société ne disposera pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois à la date de ce communiqué de presse.

Sur la base de son plan d'affaires actuel, la Société estime que ses besoins de trésorerie supplémentaires pour couvrir ses obligations jusqu'à mi-décembre 2025 se situeront entre 120 millions d'euros et 130 millions d'euros.

Sous réserve de la satisfaction des conditions préalables applicables, si la seconde tranche du Financement Multi-Tranches est réalisée pour un produit brut anticipé de 116 millions d'euros, la Société pourrait étendre sa visibilité financière au-delà de 12 mois.

Dans la mesure où les conditions préalables à l’émission de la seconde tranche du Financement Multi-Tranches ne sont pas remplies et/ou que l'Événement Déclencheur T3 (tel que ce terme est défini dans le communiqué de presse publié le 14 octobre 2024) ne se produit pas et que, par conséquent, la Société ne reçoit aucun des produits bruts envisagés de l'émission des ABSAs ou de l'exercice des BSA T3 (tels que ces termes sont définis dans le communiqué de presse publié le 14 octobre 2024), la Société devra lever des fonds supplémentaires pour soutenir ses activités et ses programmes de recherche et de développement, tel qu’actuellement envisagé par :

• d'autres offres au public ou placements privés potentiels d'actions ou de titres de créance ; ou
• des options stratégiques potentielles telles que des partenariats de business développement et/ou des accords de licences.
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Principales caractéristiques de l’Opération T1bis

Le Conseil d'administration de la Société, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les résolutions 5 à 32 de l'Assemblée Générale et conformément aux articles L. 225-138 et suivants du Code de commerce, a décidé le 13 décembre 2024, de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des Actions Nouvelles T1bis au profit des investisseurs désignés dans les résolutions 6 à 22 de l'Assemblée Générale, et des BSA T1bis au profit des investisseurs désignés dans les résolutions 24 à 32 de l'Assemblée Générale.

Conditions préalables à l'émission et à la souscription des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis

L'émission par la Société des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis était soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale au plus tard le 16 décembre 2024 et à l’absence de « changement défavorable significatif » (défini comme tout événement, manquement ou circonstance, pris individuellement ou dans son ensemble, qui a ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait un effet défavorable significatif sur les étapes de développement clinique du lanifibranor, ou sur la fabrication du nouveau médicament en vue de son lancement commercial, ou sur la capacité de la Société à mener à bien l'essai NATiV3 ou à obtenir les approbations nécessaires de la Food and Drug Administration) ne se soit produit entre le 17 octobre 2024 et le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis.

Prix de souscription des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis

Le 11 décembre 2024, l'Assemblée Générale a fixé le prix de souscription (i) de chaque Action Nouvelle T1bis à 1,35 euro (soit 0,01 euro de valeur nominale et 1,34 euro de prime d’émission) (le « Prix de Souscription T1bis ») et (ii) de chaque BSA T1bis à 1,34 euro qui correspond au Prix de Souscription T1bis (soit 1,35 euro) diminué de la valeur nominale d'une action ordinaire (0,01 euro).

Allocation de l’Opération T1bis

Le nombre d'Actions Nouvelles T1bis et de BSA T1bis a été souscrit par chaque investisseur au prorata du nombre d'Actions Nouvelles T1 et de BSA T1 souscrits par un tel investisseur.

Forme des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis

Les Actions Nouvelles T1bis seront inscrites au nominatif pur selon le droit français, jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles T2 (telle que définie dans le communiqué de presse publié le 14 octobre 2024) ou (y) le 20 mai 2025. Par la suite, les Actions Nouvelles T1bis seront inscrites au choix du détenteur au nominatif ou au porteur.

Les BSA T1bis seront des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Ils seront émis sous forme dématérialisée et détenus au nominatif pur jusqu'à l'expiration de la période de blocage (décrite ci-dessous) sur le compte-titres ouvert au nom de l'investisseur dans les livres du teneur de comptes de la Société. Aucun document physique attestant de la propriété des BSA T1bis ne sera émis. Les BSA T1bis ne seront pas admis à la cotation mais seront admis en Euroclear.

Les actions émises sur exercice des BSA T1bis (les « Actions Issues des BSA T1bis ») seront inscrites au nominatif pur jusqu'à l'expiration de la période de conservation et seront ensuite inscrites, au choix du détenteur, au nominatif ou au porteur.

Dès leur émission, les Actions Nouvelles T1bis et les Actions Issues des BSA T1bis seront automatiquement assimilées aux actions ordinaires de la Société et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013233012.

Engagement de conservation des Actions Nouvelles T1bis, des BSA T1bis et des Actions Issues des BSA T1bis

Les investisseurs participant à l’Opération T1bis se sont engagés à conserver les Actions Nouvelles T1bis, les BSA T1bis et les Actions Issues des BSA T1bis jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x) la date d'émission des ABSA ou (y) le 20 mai 2025, sous réserve de certaines exceptions (y compris les transferts à un affilié de l'investisseur, à un autre investisseur, ou, sous réserve de l'accord de la Société à son unique discrétion, à tout tiers qui prendrait les mêmes engagements de conservation des Actions Nouvelles T1bis, des BSA T1bis et des Actions Issues des BSA T1bis).

Représentation des porteurs de BSA T1bis

Les porteurs de BSA T1bis seront regroupés chacun automatiquement pour la défense de leurs intérêts communs en une masse. La masse agira, en partie, par l'intermédiaire d'un représentant et, en partie, par des décisions collectives des porteurs concernés.

Participants à l’Opération T1bis

BVF Partners LP (« BVF »), qui détient environ 9,8% du capital social et environ 8,6% des droits de vote de la Société à la date du présent document et sans tenir compte de l'Opération T1bis, a souscrit 1.872.668 BSA T1bis pour un montant d'environ 2,5 millions d'euros. En prenant en compte l'émission des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis, BVF détiendra environ 9,0% du capital social de la Société, sur une base non diluée, immédiatement après le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis.

New Enterprise Associates (« NEA »), qui détient environ 9% du capital social et environ 7,8% des droits de vote de la Société à la date du présent document et sans tenir compte de l’Opération T1bis, a souscrit 514.846 Actions Nouvelles T1bis pour un montant d'environ 700.000 euros et 2.917.464 BSA T1bis pour un montant d'environ 3,9 millions d'euros. En prenant en compte l'émission des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis, NEA détiendra environ 8,8% du capital social de la Société, sur une base non diluée, immédiatement après le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis.

Sofinnova Crossover I SLP (« Sofinnova »), qui détient environ 7,4% du capital social et environ 7,5% des droits de vote de la Société à la date du présent document et sans tenir compte de l'Opération T1bis, a souscrit 311.654 Actions Nouvelles T1bis pour un montant d'environ 420.000 euros. En prenant en compte l'émission des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis, Sofinnova détiendra environ 7,1% du capital social de la Société, sur une base non diluée, immédiatement après le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis.

Yiheng Capital Management, L.P., (« Yiheng »), qui détient environ 6,3% du capital social et environ 5,5% des droits de vote de la Société à la date des présentes et sans tenir compte de l'Opération T1bis, a souscrit 370.689 Actions Nouvelles T1bis pour un montant d'environ 500.000 euros. En supposant l'émission des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis, Yiheng détiendra environ 6,2% du capital social de la Société, sur une base non diluée, immédiatement après le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis.

Invus Public Equities (« Invus »), qui détient environ 8,7% du capital social et environ 7,6% des droits de vote de la Société à la date du présent document et sans tenir compte de l’Opération T1bis, a souscrit 1.372.924 Actions Nouvelles T1bis pour un montant d'environ 1,8 million d'euros. En prenant en compte l'émission des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis, Yiheng détiendra environ 9,5% du capital social de la Société, sur une base non diluée, immédiatement après le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis.

Andera Partners, (« Andera »), qui détient environ 5,8% du capital social et environ 5,0% des droits de vote de la Société à la date du présent document et sans tenir compte de l’Opération T1bis, a souscrit 1.139.527 Actions Nouvelles T1bis pour un montant d'environ 1,5 million d'euros. En prenant en compte l'émission des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis, Andera détiendra environ 6,5% du capital social de la Société, sur une base non diluée, immédiatement après le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis.

Perceptive Advisors, (« Perceptive »), qui détient environ 5,2% du capital et environ 4,5% des droits de vote de la Société à la date des présentes et sans tenir compte de l'Opération T1bis, a souscrit à 1.029.693 Actions Nouvelles T1bis pour un montant d'environ 1,3 million d'euros et à 343.321 BSA T1bis pour un montant d'environ 460.000 euros. En prenant en compte l'émission des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis, Perceptive détiendra environ 5,8% du capital social de la Société, sur une base non diluée, immédiatement après le règlement-livraison des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis.

Gouvernance

Comme annoncé précédemment, Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju ont été nommés administrateurs par les actionnaires en remplacement de Pierre Broqua et Sofia BVBA, représentée par Chris Buyse, lors de l'Assemblée Générale pour un mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2027 pour approuver les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2026.

L'Assemblée Générale a également approuvé (i) la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général applicable pour l'année en cours à compter de la date de séparation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, (ii) un amendement à la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et (iii) un amendement à la politique de rémunération des administrateurs.

Le 13 décembre 2024, le Conseil d’administration a pris acte de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ainsi que de la nomination de Mark Pruzanski en tant que Président du Conseil d'administration et de Frédéric Cren en tant que Directeur Général.

Jusqu'à quatre nouveaux membres du Conseil d'administration pourraient être nommés ou cooptés lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 (autres que Frédéric Cren, Mark Pruzanski et Srinivas Akkaraju), dont un sur proposition de BVF, et trois sur proposition de chacun des trois principaux souscripteurs.

Dispense de prospectus d'admission en langue française

La Société, pour les besoins de l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des Actions T1 bis et des Actions Issues des BSA T1 bis pouvant être émises sur exercice des BSA T1 bis, est dispensée de déposer auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un prospectus d'admission en langue française, car ces titres sont fongibles avec des titres déjà admis à la négociation sur le même marché réglementé, et représentent, sur une période de douze mois, moins de 30 % du nombre de titres déjà admis à la négociation sur le même marché réglementé conformément à l'article 1(5)(a) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié par le règlement (UE) 2024/2809 du 23 octobre 2024.

Incidence de l’Opération T1bis sur le capital social

A la suite du règlement-livraison des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis, le capital social de la Société sera de 949.497,59 euros, divisé en 94.949.759 actions.

A titre d'illustration, l'impact de l'émission des Actions Nouvelles T1bis et des Actions Issues des BSA T1bis (en prenant en compte l’exercice intégral) sur la dilution d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’Opération T1bis et n'y souscrivant pas, est le suivant (calcul effectué sur la base du capital social de la Société en date du 30 octobre 2024) :

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.

Incidence de l’Opération T1bis sur la répartition des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles T1bis, des Actions Issues des BSA T1bis (en prenant en compte l’exercice intégral) sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société est la suivante (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 30 octobre 2024) :

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions (BSA) bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et l’acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.

Évolution de l'actionnariat dans le cadre de l’Opération T1bis

La structure de l'actionnariat de la société avant l’Opération T1bis est présentée ci-dessous :

L'émission des Actions Nouvelles T1bis et des BSA T1bis aura l'impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

À propos d'Inventiva

Inventiva est une société biopharmaceutique en phase clinique spécialisée dans la recherche et développement de petites molécules administrées par voie orale pour le traitement de patients atteints de la MASH et d’autres maladies avec des besoins médicaux non satisfaits significatifs. La Société dispose d’une expérience et d’une expertise significatives dans le développement de composés ciblant les récepteurs nucléaires, les facteurs de transcription et la modulation épigénétique. Inventiva développe actuellement un candidat clinique, dispose d'un portefeuille de deux programmes précliniques et continue d'explorer d'autres opportunités de développement pour étoffer son portefeuille.

Lanifibranor, le candidat médicament d’Inventiva le plus avancé, est actuellement évalué dans le cadre de l’étude clinique pivot de Phase III NATiV3 pour le traitement de patients adultes atteints de la MASH, une maladie hépatique chronique courante et progressive.

Le portefeuille d'Inventiva comprend également odiparcil, un candidat médicament pour le traitement de patients adultes souffrant de MPS de type VI. Dans le cadre de sa décision de concentrer ses efforts cliniques sur le développement de lanifibranor, Inventiva a suspendu ses efforts cliniques relatifs à odiparcil et examine toutes les options disponibles pour optimiser son développement. Inventiva est également en cours de sélection d’un candidat médicament dans le cadre de son programme dédié à la voie de signalisation Hippo.

La Société dispose d’une équipe scientifique d'environ 90 personnes dotée d’une forte expertise en biologie, chimie médicinale et computationnelle, pharmacocinétique et pharmacologie ainsi qu’en développement clinique. Inventiva dispose d'une chimiothèque d’environ 240 000 molécules, dont environ 60% sont exclusives à la Société, ainsi que de ses propres laboratoires et équipements.

Inventiva est une société cotée sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (symbole : IVA - ISIN : FR0013233012) et sur le marché Nasdaq Global Market aux Etats-Unis (symbole : IVA).

www.inventivapharma.com

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Note spéciale aux déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des dispositions de "safe-harbor" du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Toutes les déc