Communication Officielle
Mercredi 21 décembre 2022, 10h30 (il y a 16 mois) IRATA: OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ATARI initiée par la société IRATA LLC - NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE IRATA LLCOFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ATARI
initiée par la société IRATA LLC présentée par Rothschild Martin Maurel
Etablissement présentateur et garant NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE IRATA LLC
La présente Note d'Information est disponible sur les sites internet d’Atari (www.atari-investisseurs.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenue sans frais sur demande auprès d’Atari (25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France) et de Rothschild Martin Maurel (23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris, France). TABLE DES MATIÈRES 1. PRESENTATION DE L'OFFRE 5 1.1. Contexte et motifs de l'Offre 7 1.1.1. Contexte de l’Offre 7 1.1.2. Présentation de l’Initiateur 9 1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société 9 1.1.3.1. Capital social de la Société 9 1.1.3.2. Composition de l’actionnariat de la Société 9 1.1.3.3. Déclarations de franchissement de seuils et d’intention 10 1.1.3.4. Titres et droits donnant accès au capital 10 1.1.4. Engagement d’apport à l’Offre 11 1.1.5. Motifs de l’Offre 11 1.1.5.1. Description de l'activité d’Atari 11 1.1.5.2. Acquisitions d’actions Atari au cours des douze derniers mois 11 1.1.5.3. Motifs de l’offre 11 1.1.5.4. Information 12 1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir 12 1.2.1. Stratégie – politique industrielle et commerciale – financement 12 1.2.2. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi 12 1.2.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société 13 1.2.4. Intérêt de l'opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires 13 1.2.5. Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion) 14 1.2.6. Synergie – Gains économiques 14 1.2.7. Intentions concernant la politique de dividendes 14 1.2.8. Intentions en matière de retrait obligatoire 14 1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue 14 2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE 14 2.1. Termes de l'Offre 14 2.2. Ajustement des termes de l’Offre 15 2.3. Nombre et nature des titres visés par l'Offre 15 2.4. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et de Stock-Options 16 2.4.1. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites 16 2.4.2. Situation des titulaires de Stock-Options 17 2.5. Modalités de l’Offre 19 2.6. Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre 20 2.7. Conditions de l'Offre 20 2.8. Procédure d'apport à l'Offre 20 2.9. Centralisation des ordres 21 2.10. Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison 21 2.11. Calendrier Indicatif de l’Offre 22 2.12. Possibilité de renonciation à l’Offre 24 2.13. Réouverture de l’Offre 24 2.14. Coûts et financement de l'Offre 24 2.14.1. Coût de l'Offre 24 2.14.2. Financement de l'Offre 24 2.14.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires 24 2.15. Restrictions concernant l'Offre en dehors de France 25 2.16. Régime fiscal de l'Offre 26 2.16.1. Actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu’un professionnel et ne détenant pas des actions dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe ou au titre d’un dispositif d’actionnariat salarié (actions gratuites ou issues d’options de souscription ou d’achat d’actions) 26 2.16.2. Actionnaires personnes morales résidentes fiscales de France et assujetties à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun 29 2.16.3. Actionnaires non-résidents fiscaux français 30 2.16.4. Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent 31 2.16.5. Droits d'enregistrement 31 3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE 31 4. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR 43 5. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION 43 1. PRESENTATION DE L'OFFRE En application des dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (le « RGAMF »), Irata LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois de l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est sis 7424 S University Blvd Unit E #207, Centennial, CO, 80122, Etats-Unis d’Amérique (ci-après « Irata » ou l'« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société Atari, société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.825.342,86 euros, dont le siège social est sis 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106, et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010478248 (ci-après « Atari » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date de la présente Note d’Information (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix de 0,19 euro par Action (le « Prix de l’Offre ») et dans les conditions décrites dans la présente Note d'Information dans le cadre d’une offre publique d’achat volontaire (ci-après l’« Offre »). A la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur, une société holding ayant pour unique actionnaire M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari, détient directement et indirectement 111.650.280 Actions, soit 29,19% du capital social et 111. 650.280 droits de vote soit 28,89% des droits de vote de la Société.1 L’Initiateur s’était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions sur le marché, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A ce titre et depuis le dépôt de l’Offre, l’Initiateur a acquis sur le marché, jusqu’à la date de la Note d’Information, au Prix de l’Offre, 29.917.117 Actions représentant 7,82% du capital et 7,74% des droits de vote théoriques de la Société.2 L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date de la Note d’Information : (i) qui sont déjà émises, à l’exclusion des 3.253.425 Actions auto-détenues (les « Actions Auto-Détenues ») par la Société3 soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information, un nombre maximal de 267.630.581 Actions ; (ii) qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.13), à raison de :
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 270.797.877. L’Offre ne porte pas sur : (i) les 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ; (ii) les Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options soumis aux plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte), étant précisé que la Société s’est engagée, dans l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.1), à ne pas utiliser la faculté prévue par lesdits plans de procéder à l’accélération de la période d’acquisition (« vesting ») de ces Stock-Options du fait de l’Offre (sans préjudice des Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options au titre des plans 26-1 et 27-1, dont une partie sera exerçable avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)) ; (iii) les 219.783 BSA, ceux-ci n’étant pas cessibles (sauf exceptions légales) et n’étant donc pas visés par l’Offre, sans préjudice du droit pour son porteur unique d’exercer ses BSA avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et d’apporter les Actions sous-jacentes à l’Offre, celles-ci étant elles-mêmes visées par l’Offre. Les BSA sont incessibles et non cotés et se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant alors être exercés par ses héritiers. Par ailleurs, à la connaissance de l’Initiateur, le Président-directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société du 10 juin 2022 au titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 30 novembre 2021, a procédé à l’attribution gratuite de 2.500.000 actions Atari (les « Actions Gratuites ») par décision du 10 juin 2022 (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l'un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites). Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre Réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par l'Offre. Le traitement des Actions Gratuites, des Stock-Options et des BSA est détaillé à la section 2.4 ci-dessous. À la connaissance de l’Initiateur, à la date de la Note d’Information, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société. L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF. L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. L’Offre est soumise au seuil de caducité visé aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du RGAMF, tel que celui-ci est décrit à la section 2.7 de la Note d’Information. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 28 septembre 2022, pour le compte de l’Initiateur, par Rothschild Martin Maurel (l’ « Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF. 1.1. Contexte et motifs de l'Offre 1.1.1. Contexte de l’Offre Atari est un groupe de divertissement interactif et une marque emblématique du secteur des jeux vidéo. Le groupe est mondialement connu pour ses produits de divertissement interactifs multi-plateformes et ses produits sous licence. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises. La Société (dont la dénomination sociale était INFOGRAMES ENTERT. Entertainement avant mai 2009) a été introduite sur la bourse de Paris en 1993. Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, elle a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 14,9 millions d’euros. Le 4 avril 2022, l’Initiateur a déclaré à l’AMF avoir franchi en hausse, le 30 mars 2022, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 81.733.163 Actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 21,37% du capital et 21,17% des droits de vote. Ce franchissement de seuils résultait de la souscription à une augmentation de capital de la Société.5 M. Wade J. Rosen, qui contrôle l’Initiateur, a été désigné directeur général de la Société le 6 avril 2021, en plus de son mandat de Président du Conseil d’administration qu’il occupait depuis le 3 avril 2020. A la suite de cet accroissement de participation, l’Initiateur est ainsi devenu un actionnaire de référence de la Société, convaincu du modèle économique de la Société, de son positionnement et de son potentiel et sa capacité de croissance future. Depuis son entrée au capital, l’Initiateur (et M. Wade J. Rosen qui le contrôle) a pu parfaire sa compréhension de la Société et partage l’ambition de l’équipe dirigeante visant à faire de la Société un leader mondial dans le domaine des produits de divertissement interactifs multi-plateformes et des produits sous licence. Par le biais de l’Initiateur, M. Wade J. Rosen souhaite désormais consolider sa position d'actionnaire de référence et faire bénéficier la Société du soutien et de la stabilité d’un actionnaire de contrôle. Dans ce cadre, l’Initiateur a d’abord remis, le 19 août 2022, une lettre d’intention non-engageante au Conseil d’administration, décrivant son projet pour la Société et indiquant qu’il pourrait envisager de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société si certaines conditions étaient réunies, notamment un accueil favorable du Conseil d’administration de la Société. A la suite de la remise de cette lettre d’intention, des discussions préliminaires se sont tenues entre l’Initiateur et les membres du Conseil d’administration de la Société, dans le cadre desquelles des informations supplémentaires ont été fournies par la Société à l’Initiateur aux termes d'un accord de confidentialité conclu entre eux. Le 23 août 2022, le Conseil d’administration de la Société a constitué un comité ad hoc, composé de Mmes Kelly Bianucci et Jessica Tams (désignée en qualité de présidente du comité ad hoc), administratrices indépendantes et de M. Alexandre Zyngier, chargé de recommander le choix de l'expert indépendant, de superviser les travaux dudit expert et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration de la Société concernant l’Offre. Le Conseil d’administration de la Société a décidé le 2 septembre 2022, sur recommandation du comité ad hoc, de nommer le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Thomas Hachette, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1 I 2° du RGAMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du RGAMF. Le contenu du rapport de l’expert indépendant (y compris l'addendum) est intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société. Par déclaration en date du 22 septembre 2022, Irata a notifié à l’AMF la modification de ses intentions, indiquant que M. Wade J. Rosen envisage désormais d'acquérir le contrôle d'Atari. Cette déclaration précisait que les discussions en cours n’avaient pas encore abouti et qu’Irata informerait l’AMF et le marché dès qu’un accord relatif à une telle offre aurait été trouvé.6 A la demande de la Société, le cours de la Société a été suspendu par Euronext Paris le 22 septembre 2022 à 15h42. Le 23 septembre 2022, l’Initiateur a remis à la Société une lettre d’offre engageante présentant son intention de déposer l’Offre et les engagements pris dans ce cadre (l’ « Accord Relatif à l’Offre »), prévoyant notamment : (i) l’engagement du Conseil d’administration de la Société d’accueillir favorablement le projet d’Offre dans l’attente du rapport de l’expert indépendant et d’autoriser la contresignature de l’Accord Relatif à l’Offre par la Société ; (ii) une description des motifs ainsi que des principaux termes et conditions de l’Offre ainsi que les conditions dans lesquelles l’Initiateur s'est engagé à déposer l’Offre ; (iii) le traitement envisagé pour les titulaires de Stock-Options, d’Actions Gratuites et de BSA ; (iv) un engagement de l’Initiateur et de la Société de coopérer de bonne foi dans le cadre du dépôt et de la mise en œuvre de l’Offre ; et (v) l’interdiction pour la Société de solliciter, initier ou encourager des offres concurrentes à l’Offre, étant précisé que le Conseil d'administration de la Société conserve la faculté d'examiner et le cas échéant de recommander une offre concurrente non sollicitée par la Société, sous réserve d'avoir permis à l'Initiateur d'améliorer l'Offre. Aucune indemnité de résiliation (break-up fee) n'est stipulée dans l'Accord Relatif à l'Offre. A la suite de discussions entre l’Initiateur et la Société, cette dernière a contresigné cet Accord Relatif à l’Offre le 25 septembre 2022. Il est précisé que la conclusion de l'Accord Relatif à l'Offre a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, M. Wade J. Rosen s'étant abstenu de participer aux délibérations et au vote compte-tenu du conflit d'intérêts. Le 26 septembre 2022, la Société et l’Initiateur ont annoncé, par voie de communiqué de presse conjoint, la conclusion de l'Accord Relatif à l'Offre et l’intention de l’Initiateur de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF. A la suite de l’annonce de la signature de l’Accord Relatif à l’Offre, l’AMF a publié le 26 septembre 2022 un avis annonçant le début d’une période de pré-offre.7 En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, le projet d’Offre a été déposé le 28 septembre 2022 auprès de l’AMF par l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur. Les motifs de l’Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.5 « Motifs de l’Offre » ci-dessous. 1.1.2. Présentation de l’Initiateur Irata est une limited liability company (LLC) de droit américain. Irata est une société holding ayant pour seule activité la détention des Actions de la Société et dont l’unique actionnaire est M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari. M. Wade J. Rosen est également administrateur de Wishlist Inc., ThrivePass Inc., Bluesuit, Inc., Flagship Biosciences, Inc. et Rosen Diversified, Inc. Il est par ailleurs fondateur de plusieurs entreprises technologiques privées aux États-Unis. 1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société 1.1.3.1. Capital social de la Société A la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève, au 30 novembre 2022, à 3.825.342,86 euros, divisé en 382.534.286 Actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. 1.1.3.2. Composition de l’actionnariat de la Société A la connaissance de l'Initiateur, au 30 novembre 2022, la répartition du capital et des droits de vote d’Atari, est la suivante :
* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote. ** Dont 3.983.206 actions comportent un droit de vote double. 1.1.3.3. Déclarations de franchissement de seuils et d’intention Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et de l'article 9 des statuts de la Société, l’Initiateur a déclaré par courriers auprès de l’AMF et de la Société en date du 4 avril 2022 avoir franchi à la hausse, le 30 mars 2022, les seuils légaux de 20% du capital et des droits de vote de la Société. A cette occasion, l’Initiateur a également déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément à l’article L. 233-7 VII du Code de commerce. Par déclaration en date du 22 septembre 2022, Irata a notifié à l’AMF la modification de ses intentions, indiquant que M. Wade J. Rosen envisage désormais d'acquérir le contrôle d'Atari. Cette déclaration précisait que les discussions en cours n’avaient pas encore abouti et qu’Irata informerait l’AMF et le marché dès qu’un accord relatif à une telle offre aurait été trouvé.8 Par courrier en date du 7 octobre 2022, l’Initiateur a déclaré auprès de l’AMF avoir franchi à la hausse, le 3 octobre 2022, le seuil de 25% du capital puis, le 4 octobre 2022, le seuil de 25% des droits de vote et détenir respectivement à ces dates 95.818.710 Actions représentant autant de droits de vote, soit 25,05% du capital et 24,82% des droits de vote de la Société ; et 96.877.330 Actions représentant autant de droits de vote, soit 25,33% du capital et 25,10% des droits de vote de la Société. L’Initiateur a également déclaré à la Société avoir franchi à la hausse les seuils suivants : (i) le 29 septembre 2022, le seuil de 22% du capital et des droits de vote de la Société, détenant à cette date 90.725.662 Actions représentant autant de droits de vote, soit 23,72% du capital et 23,50% des droits de vote de la Société ; (ii) le 30 septembre 2022, le seuil de 24% du capital et des droits de vote de la Société, détenant à cette date 94.123.778 Actions représentant autant de droits de vote, soit 24,61% du capital et 24,39% des droits de vote de la Société ; (iii) le 6 octobre 2022, le seuil de 26% du capital de la Société, détenant à cette date 99.602.451 Actions, soit 26,04% du capital de la Société9 ; (iv) le 7 octobre 2022, le seuil de 26% des droits de vote de la Société, détenant à cette date 100.626.233 droits de vote de la Société, soit 26,07% des droits de vote de la Société ; (v) le 8 novembre 2022, le seuil de 28% du capital de la Société, détenant à cette date 107.195.212 Actions, soit 28,02% du capital de la Société ; (vi) le 11 novembre 2022, le seuil de 28% des droits de vote de la Société, détenant à cette date 108.398.174 droits de vote de la Société, soit 28,04% des droits de vote de la Société10. 1.1.3.4. Titres et droits donnant accès au capital A la date de la Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les Stock-Options, les Actions Gratuites et les BSA décrits à la section 2.4 de la présente Note d’Information. 1.1.4. Engagement d’apport à l’Offre L’Initiateur n’a pas connaissance d’engagement d’apport d’Actions à l’Offre. 1.1.5. Motifs de l’Offre 1.1.5.5. Description de l'activité d’Atari Atari est une société de divertissement interactif et une marque iconique du secteur des jeux vidéo, qui traverse les générations et les audiences. La Société est reconnue mondialement pour ses produits de divertissement interactifs, multi-plateformes et ses produits sous licences de marques. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises dont les marques mondialement connues comme Pong®, Breakout®, Asteroids®, Missile Command®, Centipede®, et RollerCoaster Tycoon®. La stratégie d’Atari est de développer, directement ou sous licence, des jeux vidéo, des produits hardware et de grande consommation ainsi que des contenus médias, à l’intersection du divertissement interactif, du digital et du web3. Atari monétise son portefeuille de propriété intellectuelle, directement grâce au chiffre d’affaires issu de la commercialisation des jeux vidéo sur PC, consoles (y compris l’Atari VCS), le mobile et les plateformes multimédia, et indirectement, sous accord de licence consentis à des tiers en charge de la fabrication des produits contre le paiement de redevances dans le cadre de contrats pluriannuels. Le Groupe est organisé autour de quatre lignes de métier : Jeux (Games), Hardware, License, et Blockchain. Dans le domaine des consoles et des produits hardware, l'environnement concurrentiel est composé de grands acteurs comme MICROSOFT, Sony ou Nintendo. Dans le domaine des jeux, Atari est en concurrence avec des éditeurs de jeux du monde entier. L'environnement concurrentiel est très large, comprenant de grands acteurs tels que MICROSOFT / Activision Blizzard, Electronic Arts, UBISOFT, Tencent, Embracer ou Take-Two mais également de nombreux éditeurs et développeurs indépendants de taille plus modeste. Les évolutions technologiques ainsi que les changements d’habitudes de consommation nécessitent une adaptation constante pour les acteurs du jeux vidéo pour maintenir leur position de marché. La qualité des jeux et la créativité constituent les facteurs clés de succès principaux dans le domaine, devant les réalisations antérieures ou simplement l’histoire. 1.1.5.6. Acquisitions d’actions Atari au cours des douze derniers mois L’Initiateur a acquis 31.223.911 actions Atari dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lancée le 28 mars 2022, portant ainsi sa participation totale à 21,37% du capital et 21,17% des droits de vote au 30 juin 2022. En outre, l’Initiateur a procédé, depuis le dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et jusqu’à la date de la présente Note d’Information, à l’acquisition sur le marché, au Prix de l’Offre, de 29.917.117 Actions représentant 7,82% du capital et 7,74% des droits de vote théoriques de la Société. A l’exception de ce qui précède, l’Initiateur n’a pas acquis d’autres Actions au cours des douze derniers mois. 1.1.5.7. Motifs de l’offre Compte tenu des perspectives économiques et de marché, l’Initiateur souhaite renforcer sa position d’actionnaire de référence de la Société, pour soutenir ses ambitions de développement. Le projet d’Offre s’inscrit dans la volonté d’Irata et de M. Wade J. Rosen de soutenir le développement d’Atari en acquérant de façon amicale et volontaire le contrôle de la Société afin de soutenir sa stratégie visant à étendre l’écosystème d’Atari dans ses quatre activités : jeux, hardware, licence et blockchain. Ce projet démontre l’engagement de M. Wade J. Rosen dans la stratégie d’Atari, dans la continuité des efforts de transformation engagés depuis sa prise de fonctions en 2020. En outre, M. Wade J. Rosen continuera de travailler en étroite collaboration avec les équipes en place pour accompagner la Société dans l’exécution de sa stratégie, tout en préservant l’intégrité du groupe. L’Offre vise en outre à offrir une opportunité de liquidité aux actionnaires d’Atari dans un contexte de marché instable. 1.1.5.8. Information L’information faisant l’objet de la présente Note d’Information permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. 1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir 1.2.6. Stratégie – politique industrielle et commerciale – financement L’Initiateur a l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre. L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier, en cas de suite positive de l’Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité. L’Initiateur envisage de contribuer à la croissance du groupe Atari tant par la croissance organique que par croissance externe, en mettant en particulier à disposition son expertise et ses ressources financières. La stratégie définie par la Société vise à étendre l'écosystème d'Atari en offrant des expériences de divertissement innovantes :
Par ailleurs, l’Initiateur entend continuer d’assister la Société pour la financer ou lui permettre de bénéficier de nouveaux financements. L’Initiateur a déjà mis à disposition de la Société des financements par le biais d’un compte courant d’associé, et n’envisage pas de demander leur remboursement à moyen terme, tout en se réservant la faculté d’en demander l’incorporation au capital, selon les besoins et les capacités de la Société ou dans le cadre d’une opération de marché. 1.2.7. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et sa réussite n’aurait pas d’incidence particulière sur les effectifs de la Société, la politique salariale et de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel. L’objectif de l’Initiateur est de continuer à s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société. 1.2.8. Composition des organes sociaux et de direction de la Société Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :
La direction générale est assurée par M. Wade J. Rosen, également Président du Conseil d’administration. Quel que soit le résultat de l’Offre, l’Initiateur n’envisage pas de changement de la gouvernance actuelle de la Société, ni la désignation à court terme de nouveaux membres non-indépendants du Conseil d’administration. L’Initiateur n’envisageant pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, il prévoit que la Société continue à se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées pour les valeurs moyennes et petites publié par MiddleNext, lequel prévoit la désignation d’au moins deux administrateurs indépendants au Conseil d’administration. 1.2.9. Intérêt de l'opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société. L’Initiateur offre aux actionnaires d’Atari qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action présentant des primes de :
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l’Offre sont présentés à la section 3 de la Note d’Information. Le caractère équitable des conditions financières de l'Offre a fait l'objet d'une attestation d'équité établie par l'Expert Indépendant, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par M. Thomas Hachette, mandaté par la Société conformément aux dispositions de l'article 261-1, I-2° du RGAMF. Cette attestation est reproduite en intégralité dans la note en réponse de la Société. 1.2.10. Intentions en matière de réorganisation juridique (en ce compris de fusion) L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société. 1.2.11. Synergie – Gains économiques L’Initiateur étant une société holding actionnaire de référence de la Société, il n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société. L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société. 1.2.12. Intentions concernant la politique de dividendes La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. A l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de la Société́ continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société́ dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société et en tenant compte des contraintes liées au contexte économique actuel. 1.2.13. Intentions en matière de retrait obligatoire L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. 1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue À l’exception de l’Accord Relatif à l’Offre décrit à la section 1.1.1 de la Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord pouvant avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre. L’Initiateur n’envisageant pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, il ne prévoit pas la mise en œuvre de mécanismes de liquidité au bénéfice des titulaires d’Actions Gratuites ou de Stock-Options. 2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE 2.1. Termes de l'Offre En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, le projet d’Offre a été déposé le 28 septembre 2022 auprès de l’AMF par l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur. L’AMF a publié un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org)11. L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF. Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 0,19 euro par Action, payable uniquement en numéraire, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF. Rothschild Martin Maurel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation. 2.2. Ajustement des termes de l’Offre Dans l’hypothèse où entre la date de la Note d’Information et la date du dernier règlement-livraison de l’Offre (incluse) (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte (incluse)), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du dernier règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), le Prix de l’Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération, étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté, et que (ii) le prix de l’Offre par Action serait ajusté à l’euro l’euro. Tout ajustement du Prix de l’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse. 2.3. Nombre et nature des titres visés par l'Offre A la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur détient 111.650.280 Actions, soit 29,19% du capital social d’Atari et 111.650.280 droits de vote soit 28,89% des droits de vote de la Société.12 L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date de la Note d’Information : (i) qui sont déjà émises, à l’exclusion des 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information, un nombre maximal de 267.630.581 Actions ; (ii) qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, à raison de :
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à 270.797.877. L’Offre ne porte pas sur : (i) les 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ; (ii) les Actio 
Flux Rss ATARI : 
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