Communication Officielle
Mercredi 08 juillet 2020, 08h30 (il y a 45 mois) INGENICO GROUP : COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE Le projet d’offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ INGENICO GROUP AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE MIXTE À TITRE PRINCIPAL, ASSORTIE À TITRE SUBSIDIAIRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE ET D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ INGENICO DANS LA LIMITE GLOBALE DE 81% EN ACTIONS WORLDLINE ET 19% EN NUMÉRAIRE ET D’OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE MIXTE ET D’ACHAT VISANT LES OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS INGENICO NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (les « OCEANES ») INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ WORLDLINE
Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet d’Ingenico (www.ingenico.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social d’Ingenico situé 28-32, boulevard de Grenelle, 75015 Paris. Tables des matières 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE 1.1. Présentation de l’Offre 1.2. Contexte et motifs de l’Offre 1.2.1. Contexte 1.2.2. Motifs de l’Offre 1.2.3. Assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020 1.3. Rappel des principaux termes de l’Offre 1.3.1. Nombre et nature des titres visés par l’Offre 1.3.2. Principaux termes de l’Offre 1.3.3. Ajustement des termes de l’Offre 1.3.4. Situation des porteurs d’OCEANES 1.3.5. Situation des bénéficiaires d’Actions de Performance 1.3.6. Mécanisme de liquidité 1.3.7. Conditions à la clôture de l’Offre 1.4. Modalités de l’Offre 1.5. Procédure d’apport à l’Offre et centralisation des ordres 1.6. Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison 1.7. Calendrier indicatif de l’Offre 1.8. Possibilité de renonciation à l’Offre 1.9. Réouverture de l’Offre 1.10. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger 1.11. Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre 1.11.1. Retrait obligatoire 1.11.2. Fusion – réorganisation juridique 2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3. AVIS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE LA SOCIÉTÉ 4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5. INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES 6. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT 7. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE 1.1. Présentation de l’Offre En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), Worldline, une société anonyme dont le siège social est situé 80 quai Voltaire, River Ouest, 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 378 901 946, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011981968 (mnémonique « WLN ») (« Worldline » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Ingenico Group, une société anonyme dont le siège social est situé 28-32 boulevard de Grenelle, 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 218 758, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000125346 (mnémonique « ING ») (« Ingenico » ou la « Société »), d’acquérir et/ou d’échanger, aux termes et conditions stipulés au paragraphe 1 du projet de note d’information préparé par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») et au paragraphe 1.3.2 du Projet de Note en Réponse (l’« Offre ») :
soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions INGENICO visées par l’Offre égal à 68.099.470 ; et (ii) la totalité des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANEs ») INGENICO à échéance 2022 en circulation (soit, à la date du Projet de Note d’Information, 2.904.443 OCEANEs). Les Actions de Performance encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Les détenteurs de ces Actions de Performance pourront bénéficier d’un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites aux paragraphes 2.7.2 du Projet de Note d’information et 1.3.6 du Projet de Note en Réponse. Les actions INGENICO acquises dans le cadre de l’Offre seront acquises jouissance courante, étant rappelé que conformément aux recommandations de l’Association française des entreprises privées (Afep) dans le cadre de la crise liée au Covid-19, l’assemblée générale des actionnaires d’Ingenico du 11 juin 2020 a décidé, par dérogation à l’article 22 des statuts de la Société, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. Le Projet de Note d’Information indique qu’à cette date, Worldline ne détient, directement ou indirectement, seule ou de concert, aucun titre Ingenico. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 8 juillet 2020, BNP PARIBAS, MORGAN STANLEY Europe SE, NATIXIS et Société Générale (ensemble les « Établissements Présentateurs ») ont déposé, en qualité d’Établissements Présentateurs de l’Offre, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seule BNP PARIBAS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe 2.8.1 du Projet de Note d’Information et au paragraphe 1.3.7.1 du Projet de Note en Réponse. L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, tel que précisé au paragraphe 2.8.2 du Projet de Note d’Information et au paragraphe 1.3.7.2 du Projet de Note en Réponse (étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition). Par ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise à la condition suspensive d’obtention de l’Autorisation de Concurrence (tel que défini au paragraphe 1.3.7.3 ci-dessous), étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition. L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. 1.2. Contexte et motifs de l’Offre 1.2.1. Contexte À la suite de contacts établis entre les représentants de Worldline et INGENICO, Worldline a fait part de son intérêt pour un rapprochement prenant la forme d’une offre publique initiée par Worldline sur les titres d’Ingenico et, à l’issue d’une série d’échanges, les Conseils d’administration respectifs de Worldline et d’Ingenico ont approuvé à l’unanimité le 2 février 2020 la conclusion d’un accord de rapprochement signé le même jour (l’« Accord de Rapprochement »). Le Conseil d’administration d’Ingenico a par ailleurs nommé le 2 février 2020, sur avis de son comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Agnès Piniot, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 4° et 5° et 261-1, II du règlement général de l’AMF afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre. La mission du cabinet Ledouble porte, en tant que de besoin, sur les conditions du retrait obligatoire que l’Initiateur entend mettre en œuvre à l’issue de l’Offre dans les conditions précisées dans le Projet de Note d’Information. L’annonce de l’opération et les termes de l’Offre ont fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 3 février 2020, disponible sur le site internet de Worldline (www.worldline.com) et celui d’Ingenico (www.ingenico.com). En parallèle, Worldline, INGENICO, Deutscher SparkassenVerlag GmbH et S-Payment GmbH (« DSV ») ont conclu le 2 février 2020 un protocole d’accord (memorandum of understanding) (le « MoU JV Payone ») relatif à la joint-venture commune entre INGENICO et DSV regroupant des activités retail3 en Allemagne, Autriche et Suisse des deux groupes (la « JV Payone »). Les clauses du MoU JV Payone ont été mises en œuvre par la conclusion, le 8 juin 2020, notamment d’un accord de rapprochement et d’un avenant au pacte d’actionnaires relatif à la JV Payone (ensemble avec le MoU JV Payone et les autres accords relatifs à la JV Payone, les « Accords Payone »). Par ailleurs, à la suite des discussions entre Worldline et Bpifrance Participations, l’un des principaux actionnaires d’Ingenico, Worldline et Bpifrance Participations ont conclu le 2 février 2020 un engagement d’apport aux termes duquel Bpifrance Participations s’est engagée à soutenir le projet d’Offre et à apporter à l’Offre l’intégralité des actions INGENICO qu’elle détient (l’« Engagement d’Apport BPI »). Les principaux termes de l’Accord de Rapprochement, des Accords Payone et de l’Engagement d’Apport BPI sont décrits ci-après. 1.2.1.1. Accord de Rapprochement L’Accord de Rapprochement détaille les modalités du rapprochement entre Worldline et Ingenico. Il contient notamment :
Les dispositions de l’Accord de Rapprochement concernant la gouvernance de Worldline, et leur mise en œuvre par l’Initiateur, sont détaillées au paragraphe 1.1.1(a) du Projet de Note d’Information. Durant la durée de l’Accord de Rapprochement, INGENICO s’est notamment engagée à ne pas solliciter ou faciliter la conclusion d’une opération concurrente ou engager des négociations ou des discussions en vue de la conclusion d’une telle opération concurrente ni approuver ou recommander une opération concurrente. Toutefois, en cas d’offre non sollicitée émise par un tiers, dont les termes seraient plus favorables que ceux de l’Offre, INGENICO peut :
L’Accord de Rapprochement expire le 31 octobre 2020. Le terme serait toutefois automatiquement prorogé jusqu’au 31 décembre 2020 (i) si les autorisations réglementaires et les autorisations de concurrence qui y sont stipulées ne sont pas obtenues le 31 octobre 2020 ou (ii) si l’Offre est toujours en cours le 31 octobre 2020. L’Accord de Rapprochement peut être résilié :
Dans ces deux derniers cas, INGENICO devra payer à Worldline une indemnité de résiliation d’un montant de 100 millions d’euros. 1.2.1.2. JV Payone La documentation juridique relative à la JV Payone initialement conclue entre INGENICO et DSV prévoyait une exclusivité de la JV Payone portant sur les activités retail des deux groupes en Allemagne, Autriche et Suisse. En application du MoU JV Payone, le champ d’activité territorial de la JV Payone a été modifié sous réserve que certaines conditions suspensives prévues dans les Accords Payone soient satisfaites, à savoir notamment le succès de l’Offre et l’obtention d’autorisations réglementaires et de rescrits fiscaux relatifs aux apports à réaliser en faveur de la JV Payone, au titre des Accords Payone. A ce titre, les Accords Payone prévoient notamment :
Comme mentionné ci-après, Michael Stollarz, représentant de DSV, a été nommé administrateur de Worldline par l’assemblée générale des actionnaires de Worldline du 9 juin 2020, sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle d’Ingenico par Worldline. Les Accords Payone précisent que l’équipe de direction de Worldline s’engage à faire ses meilleurs efforts afin de proposer au Conseil d’administration et au Comité des nominations et des rémunérations de Worldline la nomination d’un administrateur représentant DSV au Conseil d’administration de Worldline à l’occasion de futures nominations au Conseil d’administration. Par ailleurs deux accords complémentaires ont été conclus. Le premier organise les interactions entre la JV Payone et les institutions membres du Sparkassen-Finanzgruppe afin de renforcer leur coopération. Le second encadre les relations commerciales entre la JV Payone et ses actionnaires. 1.2.1.3. Engagement d’apport de Bpifrance Participations Au titre de l’Engagement d’Apport BPI, Bpifrance Participations s’est engagée auprès de Worldline à apporter à l’Offre l’intégralité des actions INGENICO qu’elle détient, soit 3.384.971 actions, correspondant à environ 5,31% du capital d’Ingenico. Aux termes de l’Engagement d’Apport BPI, Bpifrance Participations s’est par ailleurs engagée à ne pas entraver ou empêcher la réalisation de l’opération, et à réitérer, au besoin, l’Engagement d’Apport BPI. L’Engagement d’Apport BPI est valable jusqu’au 31 décembre 2020, sous réserve de prolongation ou de résiliation anticipée. L’Engagement d’Apport BPI deviendra caduc si (i) une offre publique venait à être déposée par un tiers avant le dépôt de l’Offre, ou si (ii) une offre publique concurrente était déclarée conforme par l’AMF. Toutefois, dans l’hypothèse où, à la suite d’une telle offre d’un tiers, Worldline déposerait une offre concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l’AMF, et que les autres principes et modalités de l’opération demeureraient inchangés, l’Engagement d’Apport BPI se reporterait sur cette offre concurrente ou surenchère de Worldline. L’Engagement d’Apport BPI a fait l’objet d’un avis AMF le 18 février 2020 (D&I 220C0652). L’Engagement d’Apport BPI prévoit également la désignation d’un représentant de Bpifrance Participations au Conseil d’administration de Worldline, celui-ci étant maintenu pour autant que Bpifrance Participations détienne au-moins 4% du capital social de Worldline au plus tard 10 semaines avant l’assemblée générale 2021 de Worldline. En prenant pour hypothèse que Bpifrance Participations maintienne sa participation détenue dans Worldline, soit au 30 juin 2020, 3,61 % du capital de Worldline, et dans INGENICO, soit 5,31 % du capital d’Ingenico, ce seuil de détention devrait être atteint à l’issue de l’Offre. L’assemblée générale de Worldline du 9 juin 2020 a approuvé par la 17ème résolution, sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition du contrôle d’Ingenico, la nomination de Thierry Sommelet au Conseil d’administration de Worldline. 1.2.1.4. Information et consultation des instances représentatives du personnel Le 4 février 2020, conformément aux dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, les procédures d’information des instances représentatives du personnel de Worldline et d’information-consultation des instances représentatives du personnel d’Ingenico ont été initiées. Le 12 mars 2020, le comité social et économique de l’unité économique et sociale INGENICO a rendu un avis motivé sur le projet d’Offre, lequel est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse (voir paragraphe 3 du Projet de Note en Réponse). 1.2.1.5. FCPE d’Ingenico Le 7 mai 2020, le conseil de surveillance du FCPE INGENICO Actionnariat France a approuvé les termes de l’Offre et autorisé le FCPE à apporter la totalité de ses actions INGENICO à l’Offre Principale. 1.2.1.6. Décision de dépôt du projet d’Offre Le Conseil d’administration de Worldline, réuni le 6 juillet 2020, a décidé à l’unanimité de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF. Le 6 juillet 2020, l’Expert Indépendant a remis au Conseil d’administration d’Ingenico son rapport définitif sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions précitées de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. Le rapport de l’Expert Indépendant en date du 6 juillet 2020 est reproduit au paragraphe 6 et en Annexe 3 du Projet de Note en Réponse. L’Expert Indépendant a conclu au caractère équitable de l’Offre pour les actionnaires et porteurs d’OCEANEs d’Ingenico. Le 7 juillet 2020, le Conseil d’administration d’Ingenico, après avoir pris connaissance du rapport de l’Expert Indépendant, a considéré que l’Offre est dans l’intérêt d’Ingenico, ses actionnaires et salariés et a émis un avis motivé recommandant aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs d’Ingenico d’apporter leurs titres à l’Offre. L’avis motivé est reproduit au paragraphe 2 du Projet de Note en Réponse. 1.2.1.7. Data room Préalablement à la signature de l’Accord de Rapprochement, Worldline et INGENICO ont organisé l’échange d’informations limitées les concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de « data room » figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08). 1.2.2. Motifs de l’Offre Création du 4ème acteur mondial des paiements Worldline est un leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction. INGENICO est un leader mondial des solutions de paiement intégrées. Cette transaction rapprocherait ainsi deux entreprises de premier plan afin de créer le quatrième acteur mondial des services de paiements avec un chiffre d’affaires proforma 2019 de 5,3 milliards d’euros, un excédent brut opérationnel pro-forma de 1,2 milliard d’euros et environ 20.000 salariés dans 50 pays. A la clôture de l’opération, le groupe nouvellement combiné offrirait des services de paiement à près d’un million de commerçants et 1.200 institutions financières. Un rapprochement unique dans l’écosystème du paiement La transaction permettrait à Worldline de conforter sa position de leader européen des paiements, atteignant environ 300 milliards d’euros de volume d’acquisition et une part de marché européenne d’environ 20 % dans les services financiers. Worldline renforcerait ses capacités dans les Services aux Commerçants5 doublant son chiffre d’affaires pour atteindre environ 2,5 milliards d’euros. Worldline deviendrait également le troisième acteur européen du paiement en ligne, avec 250.000 clients dans le commerce en ligne, l’acceptation de plus de 350 méthodes de paiement et une connexion à 150 acquéreurs locaux. Enfin, Worldline complèterait sa couverture de la chaine de valeur du paiement, depuis l’émission de moyens de paiements aux services d’acquisition commerçants, avec des positions fortes dans les solutions de paiement de dernière génération, tels que le paiement de compte à compte ou le paiement instantané. Worldline bénéficierait d’une présence géographique renforcée, à travers notamment une couverture large de l’Europe continentale, un accès au marché américain, un renforcement de l’exposition du groupe aux marchands sud-américains et d’Asie-Pacifique, et plus généralement une expansion dans des pays à faible taux de pénétration des paiements électroniques. Les expertises de Worldline et d’Ingenico par industrie sont également fortement complémentaires, les solutions d’Ingenico dans les secteurs du voyage, de la santé et du e-commerce complétant l’expertise de Worldline dans les secteurs de l’hôtellerie, de la distribution de carburant et du luxe. Worldline deviendrait le numéro un mondial dans les terminaux de paiement, avec plus de 14 millions de terminaux expédiés par an, avec une présence de plus de 35 ans dans le secteur apportant à Worldline l’accès à 1.000 nouvelles relations avec des banques et acquéreurs dans le monde. Afin d’accélérer sa transformation vers le « Payment Platform as a Service » (PPaaS), une revue des alternatives stratégiques s’offrant à la division Banks and Acquirers (B&A)6 sera menée après la finalisation de l’opération et ce afin d’assurer les perspectives de développement à long terme de cette activité dans l’intérêt des clients, employés et actionnaires. Ce rapprochement permettra enfin d’augmenter les capacités d’innovation et d’investissement du groupe, avec un budget de R&D combiné de plus de 300 millions d’euros. Une position de leader en Allemagne et en Autriche au travers d’un partenariat renforcé avec les caisses d’épargne allemandes Dans le cadre de cette opération, le nouveau groupe renforcerait sa position de contrôle dans Payone, la joint-venture entre INGENICO et DSV (Deutscher Sparkassenverlag) actuellement contrôlée par INGENICO, Worldline apportant à cette joint-venture ses activités de services aux commerçants en Allemagne et en Autriche. Worldline établirait ainsi un nouveau partenariat stratégique avec un groupe bancaire européen majeur au sein de la première économie européenne, et les caisses d’épargne allemandes bénéficieraient d’un partenariat étendu pour continuer à apporter à leurs clients des services de premier plan et des offres associées. Des synergies importantes d’environ 250 millions d’euros en rythme annuel d’ici 2024 La description des synergies envisagées est détaillée au paragraphe 1.3.2 du Projet de Note d’Information. La création d’un acteur majeur pour la poursuite de la consolidation européenne et mondiale L’Offre confirme le positionnement de Worldline en tant que consolidateur du secteur des paiements, avec notamment une expérience forte de partenariats avec les institutions bancaires. Suite à la réalisation de l’Offre, Worldline bénéficiera d’un bilan solide et d’une taille accrue lui permettant de participer aux prochaines étapes de la consolidation de l’industrie. 1.2.3. Assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020 Le 9 juin 2020, l’assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline a, par l’adoption de la 32ème résolution, délégué au Conseil d’administration sa compétence pour émettre des actions Worldline en rémunération des actions INGENICO et des OCEANEs apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, ou dans le cadre d’un retrait obligatoire ainsi que dans le cadre des promesses d’achat ou de vente qui seraient conclues dans le cadre de l’Offre avec des salariés ou anciens salariés et dirigeants ou anciens dirigeants du groupe Ingenico. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020 a également, aux fins de réalisation de l’opération :
Les délégations conférées par les 32ème, 33ème et 34ème résolutions pourront être utilisées pour remettre des actions Worldline en échange d’actions INGENICO aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par INGENICO à ses salariés et dirigeants, selon la réglementation et les contraintes applicables, dans les conditions définies au paragraphe 2.7 du Projet de Note d’Information et au paragraphe 1.3.6 du Projet de Note en Réponse. Enfin, l’assemblée générale mixte des actionnaires de Worldline réunie le 9 juin 2020 a, par l’adoption de la 35ème résolution, autorisé le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions Worldline au profit des salariés et des mandataires sociaux d’Ingenico et de ses filiales. 1.3. Rappel des principaux termes de l’Offre 1.3.1. Nombre et nature des titres visés par l’Offre L’Offre porte sur :
soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions INGENICO visées par l’Offre égal à 68.099.470 ; et (ii) la totalité des OCEANEs en circulation (soit, à la date du Projet de Note d’Information, 2.904.443 OCEANEs). Les Actions de Performance encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte ne sont pas visées par l’Offre, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. A la date du Projet de Note d’Information, Worldline ne détient, directement ou indirectement, seule ou de concert, aucun titre Ingenico. 1.3.2. Principaux termes de l’Offre En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP PARIBAS, MORGAN STANLEY Europe SE, NATIXIS et Société Générale, en qualité d’Établissements Présentateurs agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé, le 8 juillet 2020, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique mixte à titre principal, assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange et d’une offre publique d’achat visant les actions INGENICO, et d’une offre publique alternative mixte et d’achat visant les OCEANEs. Seule BNP PARIBAS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. Cette Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF. L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d’Ingenico et des porteurs d’OCEANEs toutes les actions INGENICO et OCEANEs qui seront apportées à l’Offre, en contrepartie de la rémunération prévue aux paragraphes 1.3.2.1 et 1.3.2.2 ci-dessous. Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information. 1.3.2.1. Offre portant sur les actions Ingenico Offre Principale À titre principal, l’Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires d’Ingenico d’apporter leurs actions INGENICO à l’Offre et de recevoir en contrepartie 160,50 euros et 11 actions Worldline contre 7 actions INGENICO apportées (l’« Offre Principale »). Offres Subsidiaires Afin de répondre au mieux aux attentes des actionnaires d’Ingenico qui souhaiteraient bénéficier d’une proportion différente d’actions Worldline et de numéraire, sans toutefois altérer la proportion globale de 81% en actions Worldline et 19%8 en numéraire, l’Offre Principale est assortie à titre subsidiaire d’une offre publique d’échange et d’une offre publique d’achat (les « Offres Subsidiaires »), dont les caractéristiques sont les suivantes :
Les actions INGENICO apportées à l’Offre Principale seront intégralement servies conformément à cette offre. Les Offres Subsidiaires feront l’objet, le cas échéant, d’un mécanisme de réduction afin d’obtenir :
1.3.2.2. Offre portant sur les OCEANEs L’Initiateur offre irrévocablement aux porteurs d’OCEANEs d’apporter leurs OCEANEs à l’Offre et de recevoir en contrepartie soit :
1.3.2.3. Traitement des rompus Aucune fraction d’action Worldline ne peut être remise dans le cadre de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte. Les actionnaires d’Ingenico ou les porteurs d’OCEANEs INGENICO qui apporteront à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, un nombre d’actions INGENICO ou d’OCEANEs ne leur donnant pas droit à un nombre entier d’actions Worldline seront considérés comme ayant expressément accepté de participer au mécanisme de revente des actions Worldline formant rompus décrit ci-dessous au titre des rompus leur revenant. Après la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), un intermédiaire habilité désigné par l’Initiateur cèdera sur le marché les actions Worldline formant rompus pour le compte des actionnaires d’Ingenico et des porteurs d’OCEANEs Ingenico. La cession de l’ensemble des actions Worldline formant rompus (leur nombre tel que communiqué par Euronext Paris étant arrondi à l’unité supérieure) interviendra au plus tard dix (10) jours de négociation après le règlement-livraison de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte. Le montant en numéraire sera versé aux actionnaires d’Ingenico et aux porteurs d’OCEANEs INGENICO dans les meilleurs délais suivant cette date. Il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par un actionnaire d’Ingenico ou un porteur d’OCEANEs INGENICO en contrepartie d’une fraction d’action Worldline formant rompus, y compris en cas de retard de paiement de ce montant. Il est précisé que les actionnaires d’Ingenico pourront, s’ils le souhaitent, renoncer à l’indemnisation en numéraire de leurs droits formant rompus, l’indemnisation restant alors acquise à l’Initiateur. Il appartiendra aux actionnaires d’Ingenico souhaitant renoncer à leurs droits formant rompus d’en informer leur intermédiaire financier lorsqu’ils lui transmettront leur ordre d’apport à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. Les actionnaires d’Ingenico concernés sont invités à consulter le paragraphe 2.18 du Projet de Note d’Information, en particulier le paragraphe 2.18.1.2(a)(iii) sur le régime fiscal applicable. 1.3.3. Ajustement des termes de l’Offre Si Worldline ou INGENICO devait procéder à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée au plus tard à la date de règlement-livraison de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, la rémunération offerte dans le cadre de l’Offre sera ajustée afin de tenir compte de cette Distribution. Pour les besoins du présent paragraphe, une « Distribution » signifie, selon le cas, le montant par action INGENICO ou par action Worldline de toute distribution (en numéraire ou sous autre forme), y compris (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividende, de réserves ou de primes par Worldline ou INGENICO ainsi que (ii) tout amortissement ou réduction par Worldline ou INGENICO de leur capital ou de toute acquisition ou rachat de leurs propres actions par Worldline ou INGENICO, dans tous les cas à une date antérieure au règlement-livraison de l’Offre ou, le cas échéant de l’Offre Réouverte. Tout ajustement des termes de l’Offre fera l’objet d’un communiqué de presse soumis préalablement à l’appréciation de l’AMF. Conformément aux recommandations de l’Association française des entreprises privées (Afep) dans le cadre de la crise liée au Covid-19, l’assemblée générale des actionnaires d’Ingenico du 11 juin 2020 a décidé, par dérogation à l’article 22 des statuts de la Société, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. 1.3.4. Situation des porteurs d’OCEANES Le 26 juin 2015, INGENICO a procédé à l’émission de 2.904.443 OCEANEs à échéance 26 juin 2022. Les OCEANEs, d’une valeur nominale unitaire de 172,15 euros, ne portant pas intérêt, sont convertibles ou échangeables à tout moment par la remise de 1,009 action nouvelle ou existante pour une OCEANE, sous réserve d’ajustements complémentaires prévus par les termes et conditions des OCEANEs et dans les conditions qui y sont prévues. À la connaissance de la Société, 2.904.443 OCEANEs sont en circulation à la date du Projet de Note d’Information. Les termes et conditions des OCEANEs sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.ingenico.com/fr/finance/obligations-convertibles/oceane). 1.3.4.1. Apport à l’Offre Les porteurs d’OCEANEs qui le souhaitent peuvent apporter leurs OCEANEs à l’Offre, selon les modalités décrites dans le Projet de Note d’Information et dans le Projet de Note en Réponse. 1.3.4.2. Droits des porteurs d’OCEANEs en cas d’Offre Conversion ou échange des OCEANEs en cas d’Offre Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, dans la mesure où l’Offre est susceptible d’entraîner un Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessous) de la Société, l’ouverture de l’Offre entraîne un ajustement du ratio d’attribution d’actions INGENICO pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique (telle que définie ci-dessous) selon la formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux termes et conditions d’émission des OCEANEs) : NRAA = RAA x [1 Prime d’émission des OCEANEs x (J / JT)] où :
En conséquence de l’Offre, le ratio d’attribution ajusté d’actions (ou NRAA) est de 1,1614, sur la base d’une date d’ouverture de l’Offre au 24 juillet 2020, telle que prévue dans le calendrier indicatif figurant au paragraphe 2.13 du Projet de Note d’Information et au paragraphe 1.7 du Projet de Note en Réponse. Le ratio étant dépendant de la date d’ouverture de l’Offre, il pourrait être modifié en cas de report ou d’avancement de cette date. L’ajustement du ratio d’attribution d’actions INGENICO, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs d’OCEANEs qui exerceront leur droit à l’attribution d’actions INGENICO, entre (et y compris) : i. le premier jour au cours duquel les actions INGENICO peuvent être apportées à l’Offre (la « Date d’Ouverture de l’Offre ») ; et ii. (x) si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, la date qui sera 10 jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l’Offre (ou, en cas d’Offre Réouverte, la date qui sera 5 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions INGENICO peuvent être apportées à l’Offre Réouverte), ou (y) si l’AMF constate que l’Offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l’Offre ; ou iii. si l’Initiateur de l’Offre y renonce, la date à laquelle cette renonciation est publiée. Cette période sera désignée la « Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ». Pour les besoins de ce paragraphe, « Changement de Contrôle » signifie le fait, pour une ou plusieurs personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, d’acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes contrôlées par la ou les personnes concernées) (x) la majorité des droits de vote attachés aux actions INGENICO ou (y) plus de 40 % de ces droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu. En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions INGENICO pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique, les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de 3 jours ouvrés à compter de la date d’exercice des OCEANEs. En cas d’ajustement, la Société en informera les porteurs d’OCEANEs au moyen d’un avis diffusé par elle et mis en ligne sur son site Internet (www.ingenico.com) au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d’effet du nouvel ajustement. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris dans les mêmes délais. Remboursement anticipé si les OCEANEs en circulation représentent moins de 15 % Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, la Société pourra, à son gré et à tout moment mais sous réserve du respect d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, rembourser au pair la totalité des OCEANEs restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre des OCEANEs émises. En cas de succès de l’Offre, Worldline se réserve la possibilité de demander qu’Ingenico procède à un tel remboursement anticipé, en temps utile. Les porteurs d’OCEANEs conserveront cependant la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions INGENICO jusqu’au 7ème jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé. Remboursement anticipé en cas de radiation des actions Ingenico Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, le représentant de la masse des porteurs d’OCEANEs pourra, sur décision de l’assemblée des porteurs d’OCEANEs statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à Société Générale Securities Services, rendre exigible la totalité des OCEANEs au pair, notamment dans l’hypothèse où les actions INGENICO ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé. Par conséquent, ce remboursement anticipé pourrait être décidé dans les conditions visées ci-dessus, en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les seules actions INGENICO notamment en l’absence de remboursement anticipé des OCEANEs avant cette date. Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle En cas de Changement de Contrôle, tout porteur d’OCEANEs pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire, dans les conditions précisées dans les termes et conditions des OCEANEs, de tout ou partie des OCEANEs qu’il détient, excepté si la personne qui acquière le contrôle d’Ingenico bénéficie d’une notation au moins égale à BBB- (ou équivalent) de l’une des agences des notations mentionnée dans les termes et conditions des OCEANEs (c’est-à-dire (a) Standard & Poor’s Ratings Services, (b) Moody’s Investors Services, (c) Fitch Ratings, (d) toute autre agence de notation financière de renommée internationale) et qu’elle maintient cette notation pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date du premier communiqué de presse annonçant la survenance du Changement de Contrôle. À la date du Projet de Note d’Information, Worldline a obtenu une notation BBB tel qu’il ressort d’une communication de Standard & Poor’s Global Ratings en date du 3 février 2020. Si la notation de Worldline n’est pas révisée à la baisse au cours de la période mentionnée ci-dessus, les porteurs d’OCEANEs ne pourront pas demander le remboursement anticipé des OCEANEs suite au succès de l’Offre et le mécanisme décrit dans les termes et conditions des OCEANEs en cas de Changement de Contrôle ne pourra être mis en œuvre. 1.3.5. Situation des bénéficiaires d’Actions de Performance La Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions de Performance entre 2017 et 2020, dont certaines périodes d’acquisition sont encore en cours à la date du Projet de Note en Réponse. Les bénéficiaires de droits à recevoir des Actions de Performance pourront apporter lesdites Actions de Performance à l’Offre ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient définitivement acquises et cessibles9. Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des Actions de Performance attribuées gratuitement par la Société au 30 juin 2020 :
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SAMSUNG
COFIDUR
ACTIA
ALPHA MOS
SONY
AURES TECHNOLOGIES
BIO-UV GROUP
EGIDE
BPOST
VERALLIA
