Generix Group - New Gen - Dépôt d’un projet de note en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée

COMMUNIQUE DU 6 JUILLET 2022 RELATIF AU

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

visant les actions de la société

GENRIX GROUP

initiée par
NEW GEN HOLDING SAS
présentée par

ALANTRA

Banque présentatrice et garante

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de GENERIX Group (www.generixgroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Generix Group
ArteParc Lille-Lesquin (Bâtiment 2A),
2 rue des Peupliers – 59810 Lesquin

Alantra
7 rue Jacques Bingen – 75017 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de GENERIX Group seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, selon les mêmes modalités.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Il est prévu que l’Initiateur prenne à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l’Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l’ordre avec un maximum de 150 euros (toutes taxes incluses) par dossier.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1.   Présentation de l’Offre


En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société New Gen Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29 rue de Miromesnil – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 912 739 760 (l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société GENERIX Group, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 11.351.931,50 euros dont le siège social est situé ArteParc Lille-Lesquin (Bâtiment 2A) – 2 rue des Peupliers – 59810 Lesquin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 377 619 150 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010501692 (« Generix » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions GENERIX au Prix de l’Offre, soit 9,50 € par action de la Société, auquel pourrait s’ajouter le Complément de Prix, soit 0,50 € par action de la Société, sur la base des termes et conditions stipulés ci-après. Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF (l’« Offre Publique d’Acquisition »), laquelle offre pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’« Offre »), dont les conditions sont décrites dans le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), ainsi que dans le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 15 juin 2022 (le « Projet de Note d’Information »).

Le dépôt de l’Offre Publique d’Acquisition fait suite à l’acquisition, par l’Initiateur :

• de 9.627.307 actions de la Société, représentant 42,40% du capital de la Société¹, par voie d’un apport en nature effectué par Pléiade Investissement au profit de l’Initiateur le 25 mai 2022 ;
  
  
• de 2.438.289 actions de la Société, représentant 10,74% du capital de la Société, par voie de cessions de blocs d’actions hors marché effectuées par des actionnaires financiers minoritaires de la Société au profit de l’Initiateur le 10 juin 2022 ; et
  
  
• de 539.653 actions de la Société, représentant 2,38% du capital de la Société, par voie d’apports en nature effectué par les dirigeants de Pléiade Investissement au profit de l’Initiateur le 10 juin 2022
  
  

représentant, au total, 55,52% du capital social et 53,25% des droits de vote de la Société² (l’« Acquisition du Bloc de Contrôle »).

Il est précisé que l’Initiateur procédera également à l’acquisition d’un bloc complémentaire, dans les trente (30) jours ouvrés suivant la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, constitué de :

• 1.280.387 actions de la Société, représentant 5,64% du capital de la Société, par voie d’un apport en nature effectué par Montefiore Investment au profit de l’Initiateur ; et
  
  
• 1.299.712 actions de la Société, représentant 5,12% du capital de la Société, par voie d’apports en nature et par voie de cessions de blocs d’actions hors marché effectués par les dirigeants de la Société au profit de l’Initiateur ; et
  
  
• 4.433.552 bons de souscription d’actions (BSA) de la Société, représentant 100% des BSA émis par la Société, par voie d’apports en nature et par voie de cessions hors marché effectués par les dirigeants de la Société au profit de l’Initiateur ;
  
  

représentant, au total, 11,36% du capital social et 12,13% des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Second Bloc).

Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de l’Acquisition du Second Bloc sont décrites aux sections 1.2.3 et 7.1 du Projet de Note en Réponse.

L’Initiateur a indiqué agir de concert avec l’ensemble des parties visées ci-avant, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, vis-à-vis de la Société en vue d’assurer la stabilité du capital et de la gouvernance de la Société.

L’Initiateur s’est réservé la possibilité, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information, de réaliser sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, au prix unitaire de 9,50 euros, soit le Prix de l’Offre, postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de dépôt du projet d’Offre Publique d’Acquisition et jusqu’à la veille de l’ouverture de l’Offre Publique d’Acquisition (inclus).

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du dépôt du projet d’Offre Publique d’Acquisition, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total d’actions de la Société égal à 10.098.614 actions, desquelles doivent être soustraites :

• 2.580.099 actions et 4.433.552 BSA faisant l’objet d’apports ou de cessions dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc par l’Initiateur³ ;
  
  
• 66.504 actions attribuées gratuitement à Madame Aïda Collette-Sène le 30 septembre 2020 acquises définitivement le 30 septembre 2021, qui sont en cours de période de conservation jusqu’au 30 septembre 2022 et qui font l’objet de promesse croisées d’achat et de vente conclues entre l’Initiateur et Madame Aïda Collette-Sène en date du 10 juin 2022 (les « Actions Indisponibles »)² ;
  
  
• 27.099 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l’Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l’article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues ») ;
  
  

soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total maximum d’actions de la Société visées par l’Offre Publique d’Acquisition égal à 7.424.912 actions, représentant 32,70% du capital de la Société.

En dehors de ces titres, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société⁴.

Le Prix de l’Offre est de 9,50 euros par action GENERIX, augmenté, le cas échéant, du Complément de Prix de 0,50 euro par action Generix⁵, soit un prix identique à celui déjà payé ou qui sera payé par l’Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l’Acquisition du Bloc de Contrôle et de l’Acquisition du Second Bloc.

L’Offre Publique d’Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre Publique d’Acquisition sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs titres à l’Offre Publique d’Acquisition ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l’Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions GENERIX non apportées à la présente Offre Publique d’Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, augmentée du Complément de Prix.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire susvisée à la clôture de l’Offre Publique d’Acquisition, l’Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions GENERIX à la branche semi-centralisée de l’Offre, le Prix de l’Offre augmenté du Complément de Prix dans les conditions décrites à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse a été établi par Generix.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique d’Acquisition, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l’Offre et son calendrier.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Alantra Capital Markets, agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »). L’Etablissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2.   Motifs et contexte de l’Offre


1.2.1.   Présentation de l’Initiateur


L’Initiateur est une société holding constituée pour les besoins de l’Offre et de la détention de la participation au capital de la Société et des autres filiales ou participations que l’Initiateur viendrait à détenir.

L’Initiateur a été immatriculé le 21 avril 2022. A la date du Projet de Note en Réponse et depuis la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-dessous), il est majoritairement détenu par Pléiade Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 29 rue de Miromesnil – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 049 781 (« Pléiade »). L’Initiateur a cependant vocation à devenir, à l’issue de l’Offre et en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, conjointement détenu :

• par Montefiore Investment V SLP et Montefiore Investment V Co-Investment SLP, sociétés de libre partenariat, toutes deux représentées par leur société de gestion Montefiore Investment, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 rue Bayard – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 184 806 (ci-après désignées ensemble « Montefiore »), à hauteur de plus de 50% de son capital et ses droits de vote ; et
  
  
• par Pléiade et Monsieur François Poirier et Monsieur Roland Bonnet (les « Associés Pléiade ») en conséquence des apports en nature réalisés en amont du dépôt de la présente Offre Publique d’Acquisition (tels que décrits à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse) ;
  
  
• par Madame Aïda Collette-Sène, Monsieur Ludovic Luzza et Monsieur Philippe Seguin (les « Investisseurs Individuels ») et Monsieur Jean-Charles Deconninck (ensemble avec les Investisseurs Individuels, les « Dirigeants »), en conséquence des apports en nature réalisés en amont du dépôt de la présente Offre Publique d’Acquisition (tels que décrits à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse).
  
  

Ces opérations sont réalisées en vertu d’un protocole d’investissement qui fait l’objet d’une description à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse.

1.2.2.   Motifs de l’Offre


a)   Présentation de l’activité de la Société


La Société est la société de tête du groupe GENERIX (le « Groupe »), spécialisé dans la fourniture de solutions logicielles dans le domaine de la supply chain et la gestion des flux d’informations aux industriels, prestataires logistiques et distributeurs.

b)   Présentation des motifs


L’Offre, ainsi que l’Acquisition du Bloc de Contrôle à la suite de laquelle elle s’inscrit, est motivée par l’accélération de la transformation du Groupe GENERIX et la modernisation de son offre de produits afin de l’inscrire dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer de moyens accrus pour financer les investissements importants nécessaires à cette transformation.

En conséquence Montefiore et Pléiade pourront apporter leur expertise et des moyens financiers supplémentaires au Groupe pour soutenir son développement et sa transformation.

1.2.3.   Contexte de l’Offre


Montefiore et Pléiade ont signé, en date du 24 décembre 2021, un memorandum of understanding (le « MoU »), en vertu duquel ces derniers ont organisé le cadre de leurs discussions portant sur la possible acquisition, d’un bloc pouvant représenter jusqu’à 100% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans le prolongement de leur entrée en discussions, Pléiade, les Associés Pléiades, les Dirigeants et Montefiore ont annoncé, en date du 22 avril 2022, avoir conclu un accord de négociations exclusives (l’« Accord d’Exclusivité »), en vue de la conclusion d’un protocole d’investissement prévoyant la création d’une société ad hoc (l’Initiateur) ayant vocation à acquérir un bloc de contrôle, et à déposer par la suite une offre publique d’acquisition, qui serait financée intégralement par Montefiore.

La conclusion de cet Accord d’Exclusivité a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société, publié le 22 avril 2022. Cette publication a par conséquent marqué le début de la période de pré-offre, pendant laquelle les dispositions relatives aux interventions régies par les articles 231-38 à 231-43 du règlement général de l’AMF, et aux déclarations des opérations régies par les articles 231-44 à 231-52 du règlement général de l’AMF sont applicables aux titres de la Société.

Par ailleurs, également en date du 22 avril 2022, et dans l’optique de la future mise en œuvre de l’Offre :

• Montefiore a conclu deux contrats d’acquisition avec la société Amplegest (via le FCP Amplegest PME et la SICAV Amplegest Midcaps) portant sur un total de 1.280.387 actions de la Société (les « Actions Amplegest ») ; et
  
  
• l’Initiateur a conclu neuf contrats d’acquisition d’actions portant sur un total de 2.438.289 actions de la Société auprès d’actionnaires financiers minoritaires.
  
  

La Société a mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (CSE) et a obtenu son avis le 9 mai 2022.

Le 9 mai 2022, le conseil de surveillance de la Société a décidé de nommer à l’unanimité de ses membres, et sur la recommandation du comité ad hoc composé de quatre membres du conseil de surveillance (dont trois indépendants), le cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l’AMF. Le conseil de surveillance de la Société s’est prononcé par ailleurs en date du 5 juillet 2022 sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, reproduit en Annexe 1 de la présente Note en Réponse.

Le 25 mai 2022, à la suite de l’avis du CSE de la Société et conformément aux termes de l’Accord d’Exclusivité, les parties susvisées ont conclu le protocole d’investissement objet dudit Accord (le « Protocole d’Investissement », tel que décrit à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse), sous condition suspensive notamment de la réception de l’autorisation de l’autorité de la concurrence française portant sur l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations (l’ « Autorisation Concurrence »).

La signature du Protocole d’Investissement a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société, publié le 25 mai 2022.

Le 25 mai 2022 également, l’apport en nature des 9.627.307 actions de la Société détenus par Pléiade au profit de l’Initiateur a été réalisé.

Le 10 juin 2022 (la « Date de Réalisation »), en conséquence notamment de l’obtention de l’Autorisation Concurrence, l’Acquisition du Bloc de Contrôle a été définitivement réalisée.

Dans ce contexte, le 15 juin 2022, l’Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 12.605.249 actions GENERIX et 12.605.249 droits de vote de la Société, représentant 55,52% du capital social et 53,25% des droits de vote de la Société.

a)   Répartition du capital social et des droits de vote de la Société


En conséquence de l’Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social de GENERIX est réparti comme suit à la date du Projet de Note en Réponse :

(*) Conformément aux dispositions de l’article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
(**) Les actions détenues par Montefiore et par les Dirigeants seront acquises par l’Initiateur à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc (à l’exception des Actions Indisponibles qui seront acquises à la date d’exercice des promesses y relatives).
(***) Les Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse en application de l’article L. 233-9 2° du Code de commerce.

b)   Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société


Le détail des BSA ayant été émis par la Société figure à la section 1.3.5(a) du Projet de Note en Réponse.

c)   Actions gratuites


Le détail des attributions d’actions gratuites effectuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants de la Société figure à la section 1.3.5(b) du Projet de Note en Réponse.

1.3.   Rappel des principaux termes de l’Offre


1.3.4.   Termes de l’Offre


En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 15 juin 2022, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’acquisition simplifiée portant sur l’intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur (voir section 1.3.4 pour plus d’informations sur le nombre d’actions de la Société effectivement visées par l’Offre), à l’exception de certaines actions visées à la section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l’Offre a été diffusé par l’Initiateur le 15 juin 2022 et un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 9,50 euro par action, augmenté le cas échéant du Complément de Prix, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

1.3.5.   Modalités de dépôt de l’Offre


Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 15 juin 2022. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 6 juillet 2022. Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.generixgroup.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note d’Information par l’AMF.

Le Projet de Note en Réponse, après avoir reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, déposé à l’AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès la Société avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note en réponse sera publié avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, déposé à l’AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.generixgroup.com).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre.

1.3.6.   Complément de prix en cas de retrait obligatoire


Conformément au Projet de Note d’Information, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre Publique d’Acquisition, l’Initiateur détiendrait au moins 90 % du capital et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre un retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions GENERIX à la branche semi-centralisée de l’Offre Publique d’Acquisition, le Prix de l’Offre augmenté du Complément de Prix, dans les conditions décrites ci-après.

L’Initiateur informera les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’Offre Publique d’Acquisition de la date de paiement du Prix de l’Offre (augmenté, le cas échéant du Complément de Prix), et, à cet effet, publiera un avis financier à compter de la publication des résultats de l’Offre Publique d’Acquisition.

1.3.7.   Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre


A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 12.605.249 actions représentant 55,52% du capital et 53,25% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur l’intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, et à l’exception des 2.580.099 actions qui seront acquises dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc, des 27.099 actions auto-détenues par la Société, des 66.504 Actions Indisponibles qui sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur, soit à la connaissance de l’Initiateur, sur la base du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 7.424.912 actions de la Société, représentant 32,70% du capital et 34,45% des droits de vote théoriques de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, et à l’exception des AGA_30032021 et des AGA_avril2021 (voir section 1.3.5 (b) ci-après), il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de la Société que ceux visés à la section 1.2.3(a) et 1.2.3(b) du Projet de Note en Réponse.

1.3.8.   Situation des détenteurs de valeurs mobilières et des bénéficiaires d’actions gratuites


a)    Situation des titulaires de BSA


La Société a attribué 4.433.552 bons de souscription d’actions (BSA) de la Société selon la répartition figurant ci-après :

L’ensemble des BSA sont exerçables à tout moment depuis leur souscription et jusqu’au 26 septembre 2022, et sont cessibles. Les BSA ne sont pas admis aux négociations sur le marché.

A la date du Projet de Note en Réponse, aucun BSA n’a été exercé à la connaissance de l’Initiateur et le nombre maximum d’actions de la Société susceptibles d’être émises en conséquence de l’exercice des BSA est de 4.433.552 actions de la Société. L’exercice de l’intégralité des BSA et l’émission de 4.433.552 nouvelles actions GENERIX représenterait une dilution potentielle de 16,34% sur la base du capital existant.

Ainsi que décrit à la section 7.4 du Projet de Note en Réponse, les titulaires de BSA (les Dirigeants) se sont engagés au terme du Protocole à apporter la majeure partie de leurs BSA à l’Initiateur et de céder le reliquat dans le cadre de l’Acquisition du Second Bloc. En conséquence les BSA ne sont pas visés par l’Offre.

b)   Situation des titulaires d’actions gratuites


La Société a mis en place, à la connaissance de l’Initiateur, trois plans d’actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées ci-après :

Plan	AGA30092020	AGAavr2021	AGA30092021
Date de l’assemblée Générale	26 septembre 2018	26 septembre 2018	30 septembre 2021
Date du directoire ayant décidé l’attribution	30 septembre 2020	28 avril 2021	30 septembre 2021
Nombre d’actions gratuites attribuées	66.504	10.000	66.504
Bénéficiaire	Mme. Aïda Collette-Sène	Mme. Catherine Paitel	Mme. Aïda Collette-Sène
Fin de la période d’acquisition	30 septembre 2021 (1 an)	29 avril 2023 (2 ans)	30 septembre 2022 (1 an)
Conditions d’acquisition	Condition de présence Condition de performance (liée à l’EBITDA)	Condition de présence	Condition de présence Condition de performance (liée à l’EBITDA)
Nombre d’actions GENERIX acquises définitivement	66.504	Mercredi 06 juillet 2022, 17h30 - LIRE LA SUITE Les dernières News : GENERIX Partager :  Flux Rss GENERIX :	Top Logiciels CLARANOVA WORLDLINE ESKER HARVEST SIDETRADE LECTRA UBISOFT WALLIX DASSAULT SYSTEMES ORACLE VERIMATRIX ADYEN GUILLEMOT IGE + XAO WITBE Top Secteur proche GOOGLE ATOS ORIGIN APPLE CAP GEMINI AIRBNB NOKIA AMAZON NETFLIX ASML HOLDING INTEL Top Secteurs Banques Automobiles Habillement Pharmacie Internet Aerospatiale Services d'investissement Services informatiques Construction lourde Logiciels Produits alimentaires Petrole et gaz Pneumatiques Alimentation Agences de medias Semi-conducteurs Outillage industriel Chimie de specialite Compagnies aeriennes Materiels informatiques Chimie de base Placement immobilier Appui professionnels Biotechnologie Jeux argent