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SECTEUR : Santé et Pharmaceutiques > Biotechnologie
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Communication Officielle
Lundi 07 décembre 2020, 09h00  (il y a 39 mois)

GENFIT annonce le succès d’une étape essentielle pour le rachat partiel et l’aménagement de ses OCEANEs

  • Rachat partiel de 47,6% des OCEANEs pour un prix total de 47,48 millions d’euros
  • 85,70 millions d'euros de dette convertible ainsi potentiellement effacée, laissant une dette résiduelle de 94,30 millions d'euros (contre 180 millions d'euros précédemment)
  • Rachat conditionné à l’extension de la maturité à octobre 2025 et à l’augmentation du ratio de conversion de 1:1 à 1:5,5
  • Convocation des assemblées générales des actionnaires et des porteurs devant approuver ces ajustements des modalités des OCEANEs pour janvier 2021

                   

Lille (France), Cambridge (Massachusetts, États-Unis), le 7 décembre 2020 GENFIT (Nasdaq et Euronext: GNFT), société biopharmaceutique de phase avancée engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies hépatiques et métaboliques, annonce aujourd’hui avoir signé des conventions de rachat (bond repurchase agreements) avec des porteurs de ses obligations convertibles en actions nouvelles et/ou existantes venant à échéance en octobre 2022 (les « OCEANEs »).

Pascal Prigent, Directeur Général de GENFIT, a déclaré : « Nous sommes heureux d’avoir franchi cette étape essentielle, et souhaitons remercier les porteurs des OCEANEs ayant soutenu le rachat partiel pour les efforts significatifs qu’ils ont consentis pour soutenir notre future évolution. La restructuration des OCEANEs est une étape importante pour l’exécution de notre plan stratégique et je fais confiance à nos actionnaires et aux porteurs des OCEANEs pour voter en faveur de cette opération. Elle va en effet permettre la mise en œuvre de notre stratégie sur un plan financier et opérationnel. Celle-ci est centrée sur le développement d’elafibranor dans la PBC, avec la Phase 3 ELATIVETM, et sur le développement de notre technologie NIS4TM pour le diagnostic de la NASH. La structure actuelle de l’accord diminue quasiment de moitié le montant de la dette et allonge sa maturité jusqu’au dernier trimestre 2025, ce qui devrait nous donner de nombreuses possibilités pour maximiser le potentiel de nos actifs et créer une valeur significative pour nos actionnaires et les porteurs obligataires. »

 Résultats définitifs de l’offre de rachat partiel et ajustement des modalités des OCEANEs

A l’issue de la période de réception des demandes de rachat par construction d’un livre ordre inversé à prix fixe lancée le 23 novembre, la Société a signé des conventions de rachat avec des porteurs d’OCEANEs lui permettant de racheter un nombre total de 2 895 260 OCEANEs au prix de 16,40 euros par OCEANE, soit un prix de rachat total de 47,48 millions d’euros.

Les OCEANEs rachetées représentent 47,6% des 6 081 081 OCEANEs en circulation et 85 699 696 euros de valeur nominale.

Postérieurement à l’annulation des OCEANEs faisant l’objet du rachat partiel, le nombre d’OCEANEs résiduelles en circulation serait de 3 185 821 et le montant nominal résiduel de 94 300 301,6 euros.

Le règlement livraison du rachat des OCEANEs est conditionné, et interviendra postérieurement, à l’approbation par les actionnaires de la Société et les porteurs des OCEANEs des ajustements suivants de leurs modalités :
                       

  • une maturité portée au 16 octobre 2025 ;
  • une hausse du ratio de conversion à raison de 5,5 actions par OCEANE, faisant ressortir un nouveau prix implicite de conversion de 5,38€ par action ;
  • un décalage de l’ouverture de la période de remboursement par anticipation1 prévue dans les modalités des OCEANEs à compter du 3 novembre 2023 ; et
  • une modification de la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas d'offre publique visant les actions GENFIT afin de prendre en considération l'allongement de la maturité des OCEANEs à 2025, l’ajustement étant désormais calculé sur la période allant de la date de l’acceptation de la modification des modalités des OCEANEs (i.e. la date de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANEs) jusqu’à la nouvelle maturité (i.e. le 16 octobre 2025).

(ensemble, les « Ajustements des OCEANEs »)

La valeur nominale unitaire et le prix de remboursement du solde des OCEANEs restent inchangés à 29,60€ par OCEANE. Les modalités existantes des OCEANEs non mentionnées ci-dessus demeurent inchangées.

La Société va convoquer, aux fins d’approbation des Ajustements des OCEANEs, une assemblée générale de ses actionnaires le 13 janvier 2021 et, en cas de seconde convocation pour défaut de quorum, le 25 janvier 2021, et une assemblée générale des porteurs d’OCEANEs, le 25 janvier 2021.

Le prix de rachat de 16,40€ intègre les intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêt (16 octobre 2020) jusqu’à la date de règlement livraison du rachat qui devrait intervenir au plus tard le 29 janvier 2021. Pour information, sur la base d’un rachat effectif intervenant à cette date, le prix de rachat du principal (hors intérêts) s’élèverait à 16,10€ et le montant des intérêts payés à 0,30€. La modification de la date de règlement-livraison du rachat (plus tôt ou plus tard) n’entraînera aucune modification du prix de rachat2.

Compte tenu du nouveau ratio de conversion proposé, le prix implicite de conversion (valeur nominale de 29,60€ divisée par le ratio de conversion de 1: 5,5) s’établirait à 5,38€ euros par action, soit une prime de conversion3 de 18,8% par rapport au cours de clôture de l’action le 4 décembre 2020 (4,53€) et de 32,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes calculé entre le lundi 16 novembre et le vendredi 20 novembre 2020 (i.e. les 5 jours de bourse précédant l’annonce des termes définitifs de l’opération par la Société, le 23 novembre 2020)4.

Le nombre d’actions qui pourraient potentiellement être souscrites en cas de conversion5 de toutes les OCEANEs résiduelles sur la base du nouveau ratio de conversion est de 17 522 016 actions, soit 45,1% du capital actuel de la Société (contre 15,6% sur la base du ratio de conversion actuel). En cas de conversion de l’ensemble des OCEANEs en actions nouvelles, les porteurs d’OCEANEs détiendraient 31,08% du capital de la Société (30,8% en cas d’exercice des bons de souscription d’actions et stock-options et d’acquisition définitive des actions gratuites existants sur la base des derniers comptes consolidés annuels publiés par la Société).

Expert Indépendant et Prospectus

L’équilibre des modalités de l’opération pour les actionnaires et les porteurs d’OCEANEs fera l’objet d’une expertise indépendante demandée par le Conseil d’Administration de la Société sur une base volontaire. L’expert indépendant a été nommé sur recommandation d’un comité du Conseil d’Administration composé d’une majorité de membres indépendants. Le rapport d’expertise sera rendu public.

Par ailleurs, le nombre d’actions qui pourrait potentiellement être souscrites en cas de conversion de toutes les OCEANEs résiduelles sur la base du nouveau ratio de conversion étant supérieur à 20% du capital6, un prospectus d’admission, composé du Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 mai 2020 sous le numéro D.20-0503, d’un amendement à ce Document d’Enregistrement Universel, d’une note d’opération et d’un résumé dudit prospectus sera soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers d’ici la fin du mois de décembre 2020.

Information complémentaires relatives à la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Au regard des mesures gouvernementales de confinement et d’interdiction des rassemblements actuellement en vigueur en France pour lutter contre la propagation de l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra exceptionnellement à huis-clos, c’est-à-dire hors de la présence des actionnaires et des membres et personnes ayant habituellement le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, dont la durée d’application a été prorogée et le contenu a été modifié par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020.

Le descriptif des modalités qui permettront aux actionnaires de participer à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en dépit de ces mesures exceptionnelles requises afin de respecter les contraintes réglementaires et de préserver la santé de chacun est exposé dans la seconde partie de l’avis de réunion valant convocation publié, ce jour, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 décembre 2020 et sur le site internet de la Société dans la rubrique investisseurs & médias (https://ir.genfit.com/fr/informations-financieres/assemblee-generale-des-actionnaires).

La Société permettra en particulier la transmission des instructions de vote par Internet via la plateforme VOTACCESS. Un tutoriel visant à familiariser ses actionnaires avec cet outil sera mis à disposition dans cette même rubrique ainsi qu’un numéro vert (0800 94 06 5) à appeler pour toutes questions sur les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Conformément à l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, la Société assurera la retransmission de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en direct, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La Société en assurera, par ailleurs, la rediffusion en différé. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées en application des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 225-108 du Code de commerce sont publiées dans la rubrique consacrée aux questions-réponses du site internet de la Société prévue au quatrième alinéa de cet article.

La documentation préparatoire à l’assemblée générale extraordinaires des actionnaires sera tenue à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et sera également disponible dans la rubrique investisseurs & médias (https://ir.genfit.com/fr/informations-financieres/assemblee-generale-des-actionnaires) du site internet de la Société.

Plus de détails sur la convocation des porteurs d’OCEANEs devant se tenir le 25 janvier 2020 seront disponibles ultérieurement.

 Calendrier Indicatif

7 décembre 2020 Publication de l’avis de réunion valant convocation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
16 décembre 2020 Publication de l’avis de réunion de l’Assemblée des porteurs des OCEANEs  
Avant fin décembre 2020 Dépôt de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel et approbation du prospectus par l’AMF
Publication du prospectus
 
13 janvier 2021 Assemblée Générale des actionnaires sur première convocation
Communiqué de presse annonçant les résultats de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou, faute du quorum requis, publication du second avis de convocation à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
 
25 janvier 2021 Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur seconde convocation
Assemblée des porteurs des OCEANEs
 
27 janvier 2021 Décision du Directeur Général arrêtant les Ajustements des OCEANEs  
29 janvier 2021
(au plus tard)
Date de règlement-livraison du rachat partiel des OCEANEs  

À PROPOS DE GENFIT

GENFIT est une société biopharmaceutique avancée engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies cholestatiques et métaboliques chroniques du foie. GENFIT est pionnier dans le domaine de la découverte de médicaments basés sur les récepteurs nucléaires, fort d'une histoire riche et d'un solide héritage scientifique de près de deux décennies. GENFIT recrute actuellement des patients pour un essai clinique de Phase 3 évaluant elafibranor dans la cholangite biliaire primitive (PBC). Abordant la prise en charge clinique des patients atteints de maladies hépatiques à travers une approche intégrée, GENFIT développe également NIS4™, une technologie nouvelle de diagnostic visant à faciliter l’identification des patients atteints de NASH « à risque ». NIS4™ fait l’objet d’un accord de licence à la Société LabCorp® pour le développement et la commercialisation aux Etats-Unis et au Canada d’un test diagnostic moléculaire sanguin basé sur cette technologie. GENFIT est installée à Lille, Paris et Cambridge, MA (États-Unis). GENFIT est une société cotée sur le Nasdaq Global Select Market et sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment B (Nasdaq et Euronext : GNFT). www.genfit.fr

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de GENFIT, y compris au sens où l’entend le Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et en particulier des déclarations prospectives relatives à notre capacité à renégocier les modalités de nos obligations convertibles OCEANE et au fait que les termes définitifs de ce projet de négociation soient approuvés par notre assemblée générale des actionnaires et par l’assemblée des porteurs d’OCEANE. L’utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « objectif » et d’autres tournures ou expressions similaires, a pour but d’identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent, parmi d’autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris dans le domaine des biomarqueurs, au progrès et aux résultats des essais cliniques prévus et en cours, aux examens et autorisations d’autorités réglementaires concernant ses candidats-médicaments et solutions diagnostiques, à la fluctuation des devises, à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement, ainsi qu’à ceux développés à la section 4 « Principaux Risques et incertitudes » du Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 mai 2020 sous le numéro D.20-0503 disponible sur les sites Internet de GENFIT (www.genfit.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui ont été revus comme indiqué à la Section 8 du Rapport Semestriel d’Activité et Financier au 30 juin 2020 et à ceux développés dans les documents publics et rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commissions (« SEC ») américaine, notamment le formulaire 20-F de la Société daté du 27 mai 2020. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date de publication de ce document. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’évènements futurs ou autres.

CONTACT GENFIT

GENFIT | Investisseurs

Naomi EICHENBAUM – Relations Investisseurs | Tel : 1 (617) 714 5252 | investors@genfit.com

RELATIONS PRESSE | Media

Bruno ARABIAN – Ulysse Communication | Tel : 06 87 88 47 26 | barabian@ulysse-communication.com

Hélène LAVIN – GENFIT | Tel : 03 20 16 40 00 | helene.lavin@genfit.com

GENFIT | 885 Avenue Eugène Avinée, 59120 Loos - FRANCE | 333 2016 4000 | www.genfit.com       

1     Possibilité de remboursement anticipé à la main de la Société pouvant encourager la conversion de l’OCEANE en actions, dans l’hypothèse où le cours de bourse de la Société excède 150% du prix de conversion sur une période déterminée.
2     Le prix des OCEANEs sur Euronext AccessTM est un prix « coupon couru inclus » (« dirty price ») et non « au pied du coupon » (« clean price »).
3     Cette prime de conversion représente la différence entre le prix du cours et le prix de conversion de l’OCEANE.
4     Le cours moyen pondéré par les volumes entre le lundi 16 novembre et le vendredi 20 novembre 2020 est égal à 4,07 euros.
5     Ou achetées en cas d’échange pour des actions existantes comme le permet les modalités des OCEANEs.
6     Seuil limite pour l’exemption d’établissement d’un prospectus d’admission figurant à l’article 1, paragraphe 5 (a) du Règlement UE « Prospectus » n°2017/1129 du 14 juin 2017.

Pièce jointe


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