GENFIT : Renégociation des termes des OCEANEs : mise à disposition d’un prospectus relatif à l’admission d’actions nouvelles en cas de conversion des OCEANEs

Lille (France), Cambridge (Massachusetts, États-Unis), le 22 décembre 2020 – GENFIT (Nasdaq et Euronext: GNFT), société biopharmaceutique de phase avancée engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies hépatiques et métaboliques (la « Société »), annonce aujourd’hui avoir déposé un amendement à son document d’enregistrement universel 2019 auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et que l’AMF a approuvé le 22 décembre 2020 sous le numéro 20-616 le prospectus (le « Prospectus ») mis à la disposition du public à l’occasion de l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») d’un nombre maximum de 17 522 016 actions nouvelles ordinaires à émettre d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro de la Société résultant de la conversion potentielle de l’intégralité, postérieurement à la Modification du Ratio de Conversion (tel que défini ci-dessous), des 3 185 821 obligations d’une valeur nominale unitaire de 29,60 euros à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes devant rester en circulation postérieurement au Rachat Partiel (tel que défini ci-dessous), émises par la Société le 16 octobre 2017 et venant à échéance le 16 octobre 2025 (si les Porteurs acceptent de repousser la date de maturité des OCEANEs à cette date) (les « OCEANEs »).

Il est en effet précisé que :

• certains des porteurs d’OCEANEs se sont engagés auprès de la Société à lui vendre à terme, pour annulation, 2 895 260 OCEANEs au prix de 16,40 euros (incluant les intérêts courus d’une valeur de 0,30 euros) (sur 6 081 081 OCEANEs initialement émises et en circulation à la date du Prospectus) représentant un montant nominal de 85 699 696 euros, soit 47,6 % des OCEANES en circulation (sur un montant nominal total de 179 999 997,60 euros) pour un montant total cumulé de 47,48 millions d’euros (le « Rachat Partiel ») ; et
• la Société propose aux porteurs des OCEANEs (les « Porteurs » ainsi qu’à ses actionnaires (les « Actionnaires ») (pour ces derniers, uniquement s’agissant de la Modification du Ratio de Conversion), (i) la modification du ratio de conversion initial des OCEANEs d’une (1) OCEANE pour (1) action nouvelle ou existante à une (1) OCEANE pour cinq et demie (5,5) actions nouvelles ou existantes (la « Modification du Ratio de Conversion »), (ii) l’extension de la maturité des OCEANEs du 16 octobre 2022 au 16 octobre 2025, (iii) le décalage de l’ouverture de la période de remboursement par anticipation prévue dans les modalités des OCEANEs à compter du 3 novembre 2023 ainsi que (iv) la modification de la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas d'offre publique visant les actions de la Société afin de prendre en considération l’allongement de la maturité des OCEANEs (ensemble, les « Ajustements des OCEANEs », et avec le Rachat Partiel, l’ « Opération »).

La Modification du Ratio de Conversion sera soumise au vote des Actionnaires devant se réunir en assemblée générale extraordinaire, sur première convocation, le 13 janvier 2021 et, le cas échéant, sur seconde convocation le 25 janvier 2021 (l’ « Assemblée Générale des Actionnaires »).

Les Ajustements des OCEANEs seront soumis au vote des Porteurs devant se réunir le 25 janvier 2021 (l’ « Assemblée des Porteurs »).

Les deux volets de l’Opération sont interdépendants : le Rachat Partiel interviendra uniquement si (i) l’Assemblée Générale des Actionnaires approuve la Modification du Ratio de Conversion et (ii) l’Assemblée des Porteurs approuve des Ajustements des OCEANEs. La date de règlement du Rachat Partiel interviendra donc postérieurement à ces deux assemblées.

Au-delà du 31 janvier 2021, si l’Opération n’a pas été approuvée par l’Assemblée Générale des Actionnaires et l’Assemblée Générale des Porteurs, les engagements des Porteurs ayant accepté de participer au Rachat Partiel deviendront caducs. Dans l’hypothèse où l’Opération ne pourrait être réalisée, la Société serait dans l’incapacité de rembourser sa dette obligataire à maturité et devrait envisager des solutions alternatives de protection de ses intérêts.

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du Prospectus, composé (i) du Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société déposé auprès de l’AMF le 27 mai 2020 sous le numéro D.20-0503, (ii) de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 22 décembre 2020 sous le numéro D.20-0503-A01 ainsi que (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de la Société (Parc Eurasanté, 885, avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, France), sur le site Internet de la Société (www.genfit.fr) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Ce Prospectus a été établi conformément à l’Article 1er du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus ») dans la mesure où la conversion des OCEANEs en intégralité postérieurement (i) au Rachat Partiel et (ii) à la Modification du Ratio de Conversion pourrait représenter, sur une période de douze (12) mois, l’émission d’un maximum de 17 522 016 actions nouvelles, soit 45,1 % du capital de la Société à la date du Prospectus, représentant plus de 20 % du nombre d’actions ordinaires de la Société déjà admises aux négociations sur Euronext Paris.

La Société attire l’attention des actionnaires et des investisseurs sur les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du Document d’Enregistrement Universel 2019 ainsi qu’à la section 2 « Facteurs de risque » de de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel,

EXPERTISE INDEPENDANTE

La Société rappelle qu’elle a mis à la disposition de ses Actionnaires et des Porteurs le 22 décembre 2020 le rapport établi par le cabinet Accuracy, nommé sur une base volontaire, afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’Opération pour les Actionnaires et les Porteurs.

Ce rapport de l’expert indépendant est reproduit, in extenso, en Annexe 1 de la note d’opération susvisée et est également disponible au siège social de la Société (Parc Eurasanté, 885, avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, France) et sur le site Internet de la Société (www.genfit.fr - Investisseurs & Médias – Données Financières – Assemblée générale des actionnaires – Assemblée générale 2021).

Les conclusions du rapport du cabinet Accuracy sont les suivantes :

« Les résultats de nos analyses sont les suivants :

1. dans le cadre de l’Opération, les porteurs d’OCEANEs ont consenti à céder une fraction de leurs obligations avec une décote de 45% par rapport à leur valeur faciale (16,4 euros contre 29,6 euros). Cette décote reste logiquement inférieure à celle observée sur le marché à la veille de l’Opération (62%, par rapport au cours de 11,0 euros du 30 septembre 2020), puisque ce cours intègre pleinement le risque de défaut qui pèse sur la Société.
2. l’Opération entraînera, de façon immédiate, un transfert de richesse théorique des actionnaires vers les porteurs d’OCEANEs que nous estimons à environ 77 millions d’euros (par le biais du rachat d’une fraction des OCEANEs, puis par le rajeunissement du prix de conversion et l’allongement de la maturité des OCEANEs). Cependant, l’Opération devrait également, en diminuant le risque de défaut de la Société et en redonnant davantage de flexibilité stratégique et opérationnelle, avoir un impact positif sur le cours de l’action à court terme, sans que nous puissions aujourd’hui mesurer précisément cet impact. Par ailleurs, si l’Opération n’était pas réalisée, les actionnaires verraient de façon quasi-certaine la valeur de leurs actions réduite à zéro d’ici à fin 2022.
3. à l’horizon 2025, si la valeur agrégée des fonds propres et quasi-fonds propres (OCEANEs) de la Société se situe entre 100 millions d’euros et 300  millions d’euros, le rendement enregistré par les actionnaires sera négatif ou nul alors que celui enregistré par les porteurs d’OCEANEs restera stable à 40% (sur la base du cours des OCEANEs avant Opération). En revanche, si la valeur agrégée des fonds propres et quasi-fonds propres de la Société dépasse le seuil de 300 millions d’euros, les rendements enregistrés par les actionnaires et porteurs d’OCEANEs seront tous deux positifs, celui des porteurs d’OCEANEs excédant toujours celui des actionnaires.
4. sans surprise, l’Opération aura donc un impact patrimonial théorique à moyen terme plus favorable pour les porteurs d’OCEANEs que pour les actionnaires. Cependant, les écarts de rendement observés nous semblent raisonnables au regard (a) du rapport de force actuel en faveur des porteurs d’OCEANEs et (b) du niveau de risque propre à chaque catégorie de titres. En effet, les actions de la Société sont par essence plus risquées que les OCEANEs. La réalisation d’un risque (l’échec d’une étude clinique) impacte donc de façon plus significative le rendement attendu par les actionnaires que celui attendu par les porteurs d’OCEANEs.

Sur ces bases, nous estimons que les conditions financières de l’Opération sont équitables pour les actionnaires et les porteurs d’OCEANEs de la Société »

À PROPOS DE GENFIT

GENFIT est une société biopharmaceutique avancée engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies cholestatiques et métaboliques chroniques du foie. GENFIT est pionnier dans le domaine de la découverte de médicaments basés sur les récepteurs nucléaires, fort d'une histoire riche et d'un solide héritage scientifique de près de deux décennies. GENFIT recrute actuellement des patients pour un essai clinique de Phase 3 évaluant elafibranor dans la cholangite biliaire primitive (PBC). Abordant la prise en charge clinique des patients atteints de maladies hépatiques à travers une approche intégrée, GENFIT développe également NIS4™, une technologie nouvelle de diagnostic visant à faciliter l’identification des patients atteints de NASH « à risque ». NIS4™ fait l’objet d’un accord de licence à la Société LabCorp® pour le développement et la commercialisation aux Etats-Unis et au Canada d’un test diagnostic moléculaire sanguin basé sur cette technologie. GENFIT est installée à Lille, Paris et Cambridge, MA (États-Unis). GENFIT est une société cotée sur le Nasdaq Global Select Market et sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment B (Nasdaq et Euronext : GNFT). www.genfit.fr

AVERTISSEMENT

Ce communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de GENFIT, y compris au sens où l’entend le Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et en particulier des déclarations prospectives relatives à notre capacité à renégocier les modalités de nos OCEANEs et au fait que les termes définitifs de ce projet de négociation soient approuvés par notre assemblée générale des actionnaires et par l’assemblée des porteurs d’OCEANE. L’utilisation de certains mots, comme tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », « permettre », « viser », « encourager », « être confiant » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent, parmi d’autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris dans le domaine des biomarqueurs, au progrès et aux résultats des essais cliniques prévus et en cours, aux examens et autorisations d’autorités réglementaires concernant ses candidats-médicaments et solutions diagnostiques, à la fluctuation des devises, à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement, ainsi qu’à ceux développés au Chapitre 2 « Facteurs de risque et contrôle interne » du Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 mai 2020 sous le numéro D.20-0503, ainsi qu’à la section 2 « Facteurs de risque » de de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 22 décembre 2020 sous le numéro D.20-0503-A01, disponibles sur les sites Internet de GENFIT (www.genfit.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et à ceux développés dans les documents publics et rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commissions (« SEC ») américaine, y compris le Rapport Annuel Form 20-F déposé auprès de la SEC le 27 mai 2020. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date de publication de ce document. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’évènements futurs ou autres.

CONTACT GENFIT

GENFIT | Investisseurs

Naomi EICHENBAUM – Relations Investisseurs | Tel : 1 (617) 714 5252 | investors@genfit.com

RELATIONS PRESSE | Media

Bruno ARABIAN – Ulysse Communication | Tel : 06 87 88 47 26 | barabian@ulysse-communication.com

Hélène LAVIN – GENFIT | Tel : 03 20 16 40 00 | helene.lavin@genfit.com

GENFIT | 885 Avenue Eugène Avinée, 59120 Loos - FRANCE | 333 2016 4000 | www.genfit.com       

Annexe : Résumé du Prospectus          

SECTION 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
1.1 – Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières

Libellé des actions : Genfit
ISIN des actions : FR0004163111
Mnémonique des actions : GNFT
Compartiment des actions : Compartiment B d'Euronext Paris
Classification ICB des actions : 4573/Biotechnologie
ISIN des OCEANEs : FR0013286903
1.2 – Identité et coordonnées de l’émetteur

GENFIT SA, Parc Eurasanté, 885, avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, France (la « Société », et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »)
1.3 – Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02
1.4 – Date d’approbation du prospectus

22 décembre 2020
1.5 – Avertissements

Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

SECTION 2 – INFORMATIONS CLES SUR L’EMETTEUR
2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?
2.1.1 – Siège social / Forme juridique / IEJ / Droit applicable / Pays d’origine

Siège Social : Parc Eurasanté, 885, avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, France
Forme juridique : société anonyme française à Conseil d’Administration
IEJ : 969500XPWN2DMZQA5X73
Droit applicable / Pays d’origine : droit français / France
2.1.2 – Principales activités

GENFIT est une société biopharmaceutique conduisant des essais cliniques de stade avancé dont la vocation est la découverte et le développement de candidats-médicaments et de solutions diagnostiques innovantes visant à combattre les maladies métaboliques et les pathologies hépatiques qui leur sont associées ; pathologies pour lesquelles des besoins médicaux considérables demeurent aujourd’hui insatisfaits.
A la suite de la revue détaillée de l’intégralité des données issues de l’analyse intermédiaire de l’essai clinique de Phase 3 RESOLVE-IT, la Société a conclu que l’investissement nécessaire à la poursuite de l’essai n’était pas justifié au regard de la probabilité de générer des résultats suffisants pour obtenir une approbation réglementaire d’elafibranor aux États-Unis et en Europe dans l’indication NASH.
En conséquence, la Société va désormais concentrer ses efforts sur deux programmes phares qui visent à répondre à des besoins médicaux non satisfaits, représentent des opportunités de marché significatives et présentent un profil de risque prometteur. Il s’agit d’une part de poursuivre le développement d’elafibranor dans la Cholangite Biliaire Primitive (« PBC »), maladie du foie dont la prévalence est d’environ 40 cas pour 100 000 personnes à l’échelle mondiale, étant précisé que ce chiffre ne cesse de croître, en tant que traitement de seconde intention dans le cadre d’un essai clinique international de Phase 3 (ELATIVE^TM) (qui inclura 100 patients se voyant administrer elafibranor à la dose de 80mg et 50 patients se voyant administrer un placebo) et de développer une franchise diagnostique dans la NASH à partir de la technologie diagnostique NIS4^TM d’autre part.
Par ailleurs, la Société poursuit son programme de développement de Nitazoxanide (NTZ) pour le traitement de la fibrose. Ce programme s’est traduit, en décembre 2018, par le lancement d’un essai de preuve de concept (POC) de phase 2, initié et conduit par un investigateur aux Etats-Unis, afin d’évaluer NTZ pour le traitement des patients NASH présentant une fibrose significative voire avancée.
A la date du Prospectus, les programmes thérapeutiques et diagnostiques de la Société sont les suivants :

Pour mettre en œuvre son plan stratégique annoncé le 30 septembre 2020, la Société envisage de faire évoluer sa structure et s’est engagée dans un projet de restructuration et d’économies visant à réduire le nombre de ses employés et sa consommation de trésorerie d’exploitation.
Le 30 septembre 2020, en appui de cette nouvelle stratégie, la Société a annoncé avoir engagé un vaste programme d'économies, dont un projet de plan de sauvegarde de l'emploi en France, qui est en cours d'exécution à la date du présent Amendement. Ce plan a été soumis à la procédure d'information-consultation du Comité Social et Economique de la Société, a fait l'objet d'un accord avec le représentant syndical et a reçu l'approbation de la DIRECCTE. Au total, au niveau de Groupe, l'objectif de réduction des effectifs vise à réduire le nombre de collaborateurs d’environ 200 au 30 juin 2020 à 125 collaborateurs.
La Société fait actuellement l’objet d’un recours collectif (class action) aux Etats-Unis concernant l’information fournie sur elafibranor dans le traitement de la NASH lors de son introduction en bourse au NASDAQ. Ce recours collectif intenté initialement devant un tribunal d'État du Commonwealth du Massachusetts en mai 2020, a été retiré de ce tribunal par le plaignant au mois d'octobre 2020, puis redéposé auprès du tribunal de l’Etat de New York en décembre 2020.
2.1.3 – Principaux actionnaires

Sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 30 novembre 2020, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société sera, à la connaissance de la Société, la suivante :

1. En prenant pour hypothèse (i) l’exercice de l’intégralité des 71 760 bons de souscription (BSA) et des 374 920 options de souscription ou d’achat d’actions en circulation ainsi que l’attribution définitive de l’intégralité des 73 948 actions gratuites en circulation au 30 novembre 2020 et (ii) la conversion en 6 081 081 actions nouvelles de la Société de l’intégralité des 6 081 081 OCEANEs en Actions Nouvelles sur la base du ratio actuel de conversion d’une (1) OCEANE pour une (1) Action Nouvelle.
2. Détention actualisée pour prendre en compte l’achat de 6 700 actions ordinaires de la Société par Pascal Prigent et de 7 000 actions ordinaires de la Société par Monsieur Jean François Mouney, le 13 mai 2020.
3. Jean-François Mouney est le président de Biotech Avenir. Biotech Avenir est détenue à hauteur de 17,1 % par Jean-François Mouney, 9,9 % par Florence Séjourné, 15,8 % par 13 salariés de la Société et 57,2 % par des tiers (16 personnes physiques).
4. Florence Séjourné est le représentant permanent de Biotech Avenir au Conseil d’Administration de la Société.
5. Ces personnes sont liées par un pacte d’actionnaires. A la date du Prospectus, les parties au pacte d’actionnaires détenant des actions de la Société sont : Université de Lille, Fondation partenariale de l’Université de Lille, Finorpa SCR, Biotech Avenir et MM. Jean-François Mouney, Xavier Guille de Buttes et Charles Wohler. Ce pacte prévoit notamment un droit de préemption au profit de Biotech Avenir ou au profit de tout actionnaire signataire du pacte qui serait désigné par celle-ci, en cas de projet de cession hors marché par un actionnaire partie audit pacte de tout ou partie de ses actions de la Société dès lors que la cession projetée, cumulée avec les cessions opérées au titre d’une année considérée, représente une quote-part du capital social d’au moins 2 %.
6. Nombre d’actions auto-détenues par la Société au titre du contrat de liquidité au 30 novembre 2020.
7. Pourcentage arrondi pour tenir compte des actions auto-détenues par la Société au titre du contrat de liquidité et qui ne disposent pas de droit de vote.

Sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 30 novembre 2020 et postérieurement à l’Opération (tel que ce terme est défini au point 4.1.1 du résumé), la répartition du capital social et des droits de vote de la Société sera, à la connaissance de la Société, la suivante :

	Base non diluée				Base diluée(1)
Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Total droits de vote	% des droits de vote	Nombre d’actions	% du capital	Total droits de vote	% des droits de vote
Pascal Prigent(2)	10 700	0,03 %	10 700	0,03 %	30 712	0,05 %	30 712	0,05 %
Biotech Avenir(3)(4)	1 888 618	4,86 %	3 657 370	8,88 %	1 888 618	3,32 %	3 657 370	6,17 %
Florence Séjourné(3)(4)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Jean-François Mouney(2)(3)(5)	21 897	0,06 %	21 968	0,05 %	82 711	0,15 %	82 782	0,14 %
Xavier Guille des Buttes(5)	1 842	0,00 %	1 842	0,00 %	6 842	0,01 %	6 842	0,01 %
Frédéric Desdouits	111	0,00 %	111	0,00 %	5 111	0,01 %	5 111	0,01 %
Philippe Moons	310	0,00 %	310	0,00 %	5 310	0,01 %	5 310	0,01 %
Anne-Hélène Monsellato	0	0,00 %	0	0,00 %	5 000	Mardi 22 décembre 2020, 23h00 - LIRE LA SUITE Les dernières News : GENFIT Partager :  Flux Rss GENFIT :	Top Biotechnologie MODERNA VALNEVA INNATE PHARMA TRANSGENE GENFIT INVENTIVA NICOX CELLECTIS NANOBIOTIX THERANEXUS EUROFINS SCIENT. GENOWAY ADOCIA NEOVACS CELYAD ONCO Top Secteur proche PFIZER SARTORIUS STED BIO SANOFI AVENTIS ROCHE BIOMERIEUX GLOBAL BIOENERGIES SPINEGUARD GUERBET IPSEN UCB Top Secteurs Banques Automobiles Pharmacie Internet Services informatiques Agences de medias Biotechnologie Logiciels Petrole et gaz Equipements electriques Equipements electroniques Placement immobilier Distributeurs Semi-conducteurs Audiovisuel Services d'investissement Materiels informatiques Aerospatiale Eau Activites financieres Chimie de specialite Outillage industriel Pieces automobiles Construction individuelle Bricolage