Communication Officielle
Vendredi 03 juin 2022, 09h00 (il y a 22 mois) Foncière INEA lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum d’environ 122,3 millions d’eurosFoncière INEA lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum d’environ 122,3 millions d’euros Parité : 9 actions nouvelles pour 28 actions existantes Prix unitaire de souscription : 45,00 euros par action nouvelle Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 6 juin 2022 au 15 juin 2022 inclus Période de souscription : du 8 juin 2022 au 17 juin 2022 inclus Paris, le 3 juin 2022 Foncière INEA (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d’un montant brut maximum d’environ 122,3 millions d’euros (l’ « Augmentation de Capital »). Le produit de l’Augmentation de Capital permettra à la Société de financer la croissance de la Société par le biais de financement de nouveaux investissements en vue d’atteindre l’objectif annoncé fin 2021, à savoir un patrimoine d’une valeur de 2 milliards d’euros d’ici fin 2026. Les fonds issus de l’augmentation de capital seront donc affectés à une production nouvelle, étant entendu que la Société dispose de lignes de financement non tirées lui permettant de financer son pipeline d’opérations immobilières en construction au 31 décembre 2021. La société a pour objectif de maintenir son ratio de LTV (Loan to Value) en dessous du seuil de 50%. Philippe Rosio, Président Directeur général de Foncière INEA, commente : « Cette augmentation de capital marque une étape clef pour le développement de Foncière INEA. Faisant suite à la levée d’un financement à impact (Sustainability Linked Loan) de 120 millions d’euros en mars dernier, elle conforte la Société dans la réalisation de son objectif d’accélération de la croissance afin d’atteindre un patrimoine de 2 milliards d’euros d’ici fin 2026. Nous sommes très heureux d’accueillir au capital d’INEA de nouveaux partenaires de qualité, convaincus comme nous du potentiel de création de valeur sur le marché des bureaux et de la logistique urbaine en régions. » Principales modalités de l’Augmentation de Capital L’Augmentation de Capital donnera lieu à l’émission d’un nombre maximum de 2 717 946 actions nouvelles pour un montant brut maximum de 122 307 570 euros (prime d’émission incluse). Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 3 juin 2022. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 6 juin 2022. La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS. 28 DPS permettront de souscrire à 9 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 45,00 euros par action (soit une valeur nominale de 14,39 euros et une prime d’émission de 30,61 euros par action). Sur la base du cours de clôture de l’action Foncière INEA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 1er juin 2022, soit 46,70 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,41 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 46,29 euros. A titre indicatif, le prix de souscription fait apparaitre une décote de 2,78% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit, de 3,64% par rapport au cours de clôture de 46,70 euros de l’action Foncière INEA du 1er juin 2022, de 23,08% par rapport à l’actif net réévalué de reconstitution (NRV) au 31 décembre 2021, de 16,20% par rapport à l’actif net réévalué de continuation (NTA) au 31 décembre 2021 et de 16,82% par rapport à l’actif net réévalué de liquidation (NDV) au 31 décembre 2021. Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction. Les ordres de souscription sont irrévocables. L’offre sera ouverte au public en France uniquement. L’Augmentation de Capital fait l’objet d’un contrat de direction qui a été conclu entre la Société et Bank Degroof Petercam SA/NV et Société Générale en tant que coordinateurs globaux et chefs de file et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux ») ainsi que Cedrus Partners, en qualité de teneur de livre associé (le « Teneur de Livre Associé » et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre Associés »). Engagements de souscription et de cession de DPS L’opération fait l’objet d’engagements irrévocables de souscription d’actionnaires existants (GEST Invest, La Tricogne, Cargo Investment BV, JLB Holding, Sophil Holding, Globalprime Invest SA, et WH) ainsi que de 5 nouveaux investisseurs (SURAVENIR, SCI ALLIANZ Invest Pierre, Hazelview, Famille Lasry et Groupe La Bruyère) (les « Nouveaux Investisseurs »), qui couvrent 72,2% du montant de l’Augmentation de Capital. En outre, GEST Invest s’est engagé, dans l’éventualité où les ordres à titre irréductible et réductible ne représenteraient pas 75% du montant de l’augmentation de capital, à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre les montants des souscriptions susvisés et les 75% du montant de l’augmentation de capital, dans la limite de 2,8% du montant de l’augmentation de capital, soit un nombre maximum de 76 265 actions nouvelles. Le tableau présenté ci-dessous fait état des engagements de souscription des actionnaires existants de la Société, ainsi que des Nouveaux Investisseurs :
Banoka, Fedora, MACIF, SERIMNIR, SCI ALLIANZ Immobilier Durable, SCI ALLIANZ Value Pierre, Crédit Foncier, CARAC et la Famille Toulouse cèderont tout ou partie de leurs DPS dans le cadre de cessions de bloc de gré à gré pour un prix de 0,01 euro par bloc de DPS, représentant au total environ 55,8% du nombre total des DPS. Les Nouveaux Investisseurs et GEST Invest, La Tricogne, Globalprime Invest SA, JLB Holding, Sophil Holding, WH ont pris des engagements d’achat et d’exercice de leurs DPS représentant au total environ 72,2% de l’augmentation de capital (soit un montant total d’environ 88,3 millions d’euros). La Société n’a pas connaissance d’engagements ou d’intentions d’autres de ses actionnaires ou investisseurs. Calendrier indicatif La période de cotation et de négociation des DPS sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») s’étendra du 6 juin 2022 au 15 juin 2022 inclus sous le code ISIN FR001400APP5. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 15 juin 2022. La période de souscription s’étendra du 8 juin 2022 au 17 juin 2022 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 17 juin 2022, seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles interviendront le 24 juin 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010341032. Engagements d’abstention de la Société et de conservation des actionnaires La Société a consenti un engagement d’abstention expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles. Par ailleurs, GEST Invest, Cargo Investment BV, La Tricogne, Globalprime Invest SA, JLB Holding, Sophil Holding et WH, ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles. Information du public Le prospectus relatif à cette émission (le « Prospectus ») a reçu l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), sous le n°22-192 en date du 2 juin 2022. Le Prospectus est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société enregistré auprès de l’AMF le 29 mars 2022 sous le numéro D.22-0184 (le « Document d’enregistrement universel 2021 »), (ii) de l’amendement au Document d’enregistrement universel 2021 enregistré auprès de l’AMF le 2 juin 2022 sous le numéro D.22-0184-A01 (l’ « Amendement au Document d’enregistrement universel »), (iii) d’une note d’opération et (iv) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération). Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société (7 rue du Fossé Blanc, 92230 Gennevilliers, France), sur le site de la Société, www.fonciere-inea.com et sur le site de l’Autorité des marchés financiers, http://www.amf-france.org/. La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 2 de la note d’opération, à la section 2.2 du Document d’enregistrement universel 2021 et à la section 4 de l’Amendement au Document d’enregistrement universel. Compartiment B Euronext Paris - ISIN : FR0010341032 Reuters : INEA.PA - Bloomberg : INEA FP Membre des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France Membre des indices CAC® Small, CAC® Mid & Small, CAC® All-Tradable at CAC® All-share Contacts : INEA Karine Dachary Avertissement Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de la Société pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de la Société et l'environnement dans lequel la Société évoluera à l'avenir. D’autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réelles. La Société, ainsi que les Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés respectifs, déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d’une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison. Le présent communiqué a été préparé par et sous la seule responsabilité de la Société. Le présent communiqué ne peut être distribué, diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de valeurs mobilières, et il n'y aura pas de vente de valeurs mobilières dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque autre juridiction. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis. Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable en ce qui concerne les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un quelconque Etat Concerné. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, sous réserve de la réglementation applicable ; (ii) qui sont des « investment professionals » répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance ») ; (iii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i) à (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement lié au présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Les personnes se trouvant au Royaume-Uni et qui reçoivent ce communiqué (autres que les personnes visées aux points (ii) à (iv) ci-dessus) ne doivent pas l’utiliser ou l’invoquer. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié, dans la mesure où il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (« Règlement Prospectus UK »). Par conséquent, ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2, point e), du Règlement Prospectus UK. La publication, distribution ou diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, publié et distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements. Les Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de la Société et aucune autre personne dans le cadre de l'offre d’actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs. Ils ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considérés comme ayant fourni des conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué. Dans le cadre de toute offre d’actions ordinaires de la Société, les Teneurs de Livre Associés, ainsi que l’un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la Société ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires de la Société ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement proposées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Teneurs de Livre Associés ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En outre, les Teneurs de Livre Associés pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. les Teneurs de Livre Associés n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou opérations autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables. Ni les Teneurs de Livre Associés, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, quel que soit le mode de transmission ou de mise à disposition, ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre. RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Prospectus approuvé en date du 2 juin 2022 par l’AMF sous le numéro 22-192 Section 1 – Introduction Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Section 2 – Informations clés sur l’émetteur 2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
Principales activités
(1) L’écart entre le nombre d’actions (ordinaires) et le nombre de droits de vote théoriques est lié à l’existence d’un droit de vote double prévu par l’article 15 des statuts de Foncière INEA.
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
Dettes financières
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ARGAN
TOUR EIFFEL
KLEPIERRE
FONCIERE INEA
GECINA
ACANTHE DEV.
SOCIETE GENERALE
CREDIT AGRICOLE
DEUTSCHE BANK
BARCLAYS
BNP PARIBAS
