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Communication Officielle
Lundi 18 mars 2024, 09h01  (il y a 2 mois)

Fnac Darty S.A. annonce le lancement d'une offre d'obligations senior à échéance 2029 de 500 millions d'euros et une offre de rachat en numéraire de ses obligations senior existantes à échéance 2024 et 2026

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, À UN RESSORTISSANT AMÉRICAIN (U.S. PERSON) (TEL QUE DÉFINI DANS LA RÉGULATION S DU U.S SECURITIES ACT OF 1933, TELLE QUE MODIFIÉ (LE « SECURITIES ACT »)) OU AUX ÉTATS-UNIS, DANS LEURS TERRITOIRES ET POSSESSIONS (Y COMPRIS PORTO RICO, LES ÎLES VIERGES AMÉRICAINES, GUAM, LES SAMOA AMÉRICAINES, L'ÎLE DE WAKE ET LES ÎLES MARIANNES DU NORD), DANS TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA (ENSEMBLE, LES « ÉTATS-UNIS ») OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OU IL EST ILLÉGAL DE DIFFUSER, DE PUBLIER OU DE DISTRIBUER LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ.

CE COMMUNIQUÉ NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIÈRES AUX RESSORTISSANTS AMÉRICAINS. LES VALEURS MOBILIÈRES MENTIONNÉES DANS LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS ENREGISTRÉES EN APPLICATION DU SECURITIES ACT ET NE PEUVENT ÊTRE OFFERTES OU VENDUES AUX ÉTATS-UNIS, OU À DES RESSORTISSANTS AMERICAINS OU POUR LEUR COMPTE OU LEUR BÉNÉFICE, SAUF EN VERTU D'UNE EXEMPTION D'ENREGISTREMENT APPLICABLE. AUCUNE OFFRE PUBLIQUE DE VALEURS MOBILIÈRES N'EST FAITE AUX ÉTATS-UNIS.

Fnac Darty S.A. annonce le lancement d'une offre d'obligations senior à échéance 2029 de 500 millions d'euros et une offre de rachat en numéraire de ses obligations senior existantes à échéance 2024 et 2026

Ivry-sur-Seine, France — le 18 mars 2024. Fnac Darty S.A. (la « Société ») a lancé une offre (l'« Offre d'Emission des Nouvelles Obligations ») d’obligations senior à taux fixe à échéance 2029 (les « Nouvelles Obligations ») d’un montant en principal total de 500 millions d’euros.

Les Nouvelles Obligations seront pari passu avec les autres obligations de la Société et notamment les obligations senior à haut rendement à échéance 2024 (les « Obligations 2024 Existantes ») et les obligations à haut rendement à échéance 2026 (les « Obligations 2026 Existantes », ensemble avec les Obligations 2024 Existantes, les « Obligations Existantes »). Les Nouvelles Obligations seront également pari passu avec les autres emprunts senior de la Société et notamment sa ligne de crédit renouvelable, sa ligne de crédit avec la Banque européenne d’investissement et sa ligne de crédit additionnelle bancaire non tirée sous la forme d’un delayed-draw term loan.

La Société annonce également aujourd'hui qu'elle a lancé une offre aux Porteurs Eligibles (Eligible Holders) (tels que définis dans le Mémorandum d’Offre de Rachat) des Obligations Existantes d'apporter leurs Obligations Existantes pour rachat en contrepartie d'un montant en numéraire jusqu'à concurrence d'un Montant d'Acceptation Maximum (Maximum Acceptance Amount) (l' « Offre de Rachat » et collectivement avec l'Offre d'Emission des Nouvelles Obligations, les « Transactions »), sous réserve des conditions énoncées dans le Mémorandum d’Offre de Rachat (Tender Offer Memorandum) daté ce jour (le « Mémorandum d’Offre de Rachat »). Le Mémorandum d’Offre de Rachat présente tous les détails de l’Offre de Rachat et les Porteurs Eligibles sont invités à lire le Mémorandum d’Offre de Rachat dans son intégralité. Tous les termes qui ne sont pas définis dans le présent communiqué ont la signification qui leur est attribuée dans le Mémorandum d’Offre de Rachat.

La Société prévoit d'utiliser le produit brut de l’Offre d'Emission des Nouvelles Obligations pour racheter les Obligations Existantes dans le cadre de l'Offre de Rachat et payer les frais et dépenses liés aux Transactions. Si l’intégralité des Obligations 2024 Existantes n’est pas rachetée dans le cadre de l’Offre de Rachat, la Société prévoit de les rembourser intégralement à un prix de 100 % après le closing de l’Offre de Rachat. La Société prévoit également, le cas échéant, le remboursement partiel des Obligations Existantes 2026 non rachetées dans le cadre de l’Offre de Rachat quand elles seront remboursables à un prix de 100 % (à partir du 30 mai 2024) pour que le montant en principal des Obligations Existantes 2026 soit de 50 millions d’euros.

Description des Obligations ExistantesMontant en PrincipalISIN/Common CodePrix d’Achat(1)Montant d'Acceptation Maximum
    La Société déterminera le Montant d'Acceptation Maximum et les Montants d’Acceptation par Série à sa seule et entière discrétion et a l’intention d’accepter en priorité les Obligations 2024 Existantes. Le Montant d'Acceptation Maximum et les Montants d’Acceptation par Série seront annoncée par la Société après la Date d’Annonce Finale (telle que définie dans le Mémorandum d’Offre de Rachat).

 

 
1,875% Obligations Senior à échéance 2024300 000 000 €ISIN : XS1987729412
Common Code : 198772941
100%
2,625% Obligations Senior à échéance 2026350 000 000 €ISIN : XS1987729768
Common Code : 198772976
100%

(1)   Exprimé en pourcentage du montant principal des Obligations Existantes proposées au rachat, exclusif de tout intérêt couru et impayé, qui sera payé sur la période s'étendant jusqu'à la Date de Règlement-Livraison exclue.


La décision par la Société de procéder, ou non, à la réalisation de l'Offre de Rachat est assujettie, sans limitation, au succès et à la réalisation (selon l'appréciation discrétionnaire de la Société) de l’Offre d'Emission des Nouvelles Obligations. D'autres conditions relatives à la réalisation de l'Offre de Rachat sont décrites dans le Mémorandum d'Offre de Rachat. Sous réserve des lois applicables, la Société se réserve le droit de renoncer à l'une ou à toutes les conditions de l'Offre de Rachat. La Société a l’intention d’accepter en priorité les Obligations 2024 Existantes offertes pour rachat dans le cadre de l’Offre de Rachat avant d’accepter les Obligations 2026 Existantes offertes pour rachat.

Il est attendu que les Obligations Existantes rachetées par la Société dans le cadre de l'Offre de Rachat seront annulées et ne seront ni vendues ni émises à nouveau.
La Société a obtenu l’accord de ses banques pour étendre la maturité de sa ligne de crédit DDTL, dont le montant sera porté à 100 millions d’euros suite à l’émission des Nouvelles Obligations, de décembre 2026 à mars 2028, avec l’ajout de deux options d’extension d’un an chacune, à mars 2029 et mars 2030, exerçables à la demande de la Société et sous approbation des prêteurs. Il n’est pas anticipé que la Société tire sur cette ligne de 100 millions d’euros à la date d’émission des Nouvelles Obligations.

Le résumé ci-dessous présente les dates importantes relatives aux Transactions. Il est conseillé aux Porteurs Eligibles de vérifier auprès de toute banque, courtier en valeurs mobilières ou autre intermédiaire par lequel ils détiennent des Obligations Existantes si cet intermédiaire doit recevoir des instructions d'un Porteur Eligible afin que ce dernier puisse participer à l'Offre de Rachat ou (dans les circonstances limitées où la révocation est autorisée) révoquer ses instructions de participation à l'Offre de Rachat avant les dates limites spécifiées ci-dessous. Les délais fixés par ces intermédiaires et chaque Système de Règlement-Livraison (Clearing System) pour la soumission des Instructions de Rachat (telles que définies dans le Mémorandum d’Offre de Rachat) seront antérieurs aux délais pertinents spécifiés ci-dessous :

  • Début de l'Offre de Rachat et lancement de l’Offre d'Emission des Nouvelles Obligations (Commencement of Tender Offer and launch of the New Notes Offering) : 18 mars 2024.
  • Heure d'Expiration de l'Offre de Rachat (Expiration Time of the Tender Offer) : 16h00 heure de Londres le 22 mars 2024, à moins que l'Offre de Rachat ne soit prolongée, rouverte, modifiée ou résiliée plus tôt conformément aux conditions énoncées dans le Mémorandum d’Offre de Rachat.
  • Date d'Annonce Finale (Final Announcement Date) : dès que possible après l'Heure d'Expiration.
  • Date de Règlement-Livraison (Settlement Date) : prévue d’intervenir le 28 mars 2024 au plus tard (soit 4 jours ouvrables après l'Heure d'Expiration), sous réserve que toutes les conditions relatives à la survenance de la Date de Règlement-Livraison aient été remplies ou aient fait l'objet d'une renonciation.

La Société a l'intention, dans le cadre de l'allocation des Nouvelles Obligations , de considérer, à sa seule et entière discrétion, entre autres facteurs, si le Porteur Eligible souhaitant participer à l’Offre d'Emission des Nouvelles Obligations a valablement apporté ou indiqué une ferme intention d'apporter des Obligations Existantes dans le cadre de l'Offre de Rachat et, si tel est le cas, le montant nominal total des Obligations Existantes apportées ou destinées à être apportées par ce Porteur Eligible. Lorsqu'elle envisagera d'allouer des Nouvelles Obligations, la Société a l'intention de donner la préférence aux investisseurs qui, avant cette allocation (qui peut avoir lieu avant l'Heure d'Expiration (Expiration Time), ont apporté ou indiqué à la Société ou aux Principaux Gestionnaires Chargés de l'Offre de Rachat (Dealer Managers) (tels que définis dans le Mémorandum d'Offre de Rachat) leur ferme intention d'apporter des Obligations Existantes. Cette préférence sera, à la seule et entière discrétion de la Société, applicable jusqu'à concurrence du montant nominal total des Obligations Existantes apportées ou fermement indiquées comme devant être apportées par cet Obligataire dans le cadre de l'Offre de Rachat. Cependant, cette décision est à l'entière discrétion de la Société et la Société n'est pas contrainte d'allouer des Nouvelles Obligations à un Porteur Eligible qui a valablement apporté, ou indiqué sa ferme intention d'apporter, des Obligations Existantes dans le cadre de l'Offre de Rachat.

Informations Additionnelles

Le Mémorandum d'Offre de Rachat sera également mis à disposition des Porteurs Eligibles par l'intermédiaire de l'Agent d'Offre.

Kroll Issuer Services Limited
The Shard
32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom
Tél : 44 20 7704 0880
Attention : Jacek Kusion
fnac@is.kroll.com
https://deals.is.kroll.com/fnac

Pour toute information supplémentaire, merci de contacter :

Les Principaux Gestionnaires Chargés de l'Offre de Rachat

BNP Paribas
16, boulevard des Italiens
75009 Paris
France
Attention : Liability Management Group

Liability.management@bnpparibas.com

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

12 place des États-Unis

CS 70052 92547

Montrouge Cedex

France

Tél : 44 207 214 5903

Attention : Liability Management

liability.management@ca-cib.com

****************

Avertissement

Les Nouvelles Obligations ne seront offertes et l'Offre de Rachat n'est faite, à aucun ressortissant américain et ces deux Transactions ne sont proposées qu'en dehors des États-Unis conformément à la Régulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), sous réserve des conditions de marché et d'autres conditions. Rien ne garantit que les Transactions soient réalisées ou, si elle sont réalisées, les conditions dans lesquelles elles seront réalisées. Les Nouvelles Obligations n'ont pas été enregistrées conformément au Securities Act ou à la règlementation sur les valeurs mobilières applicable de toute autre juridiction et ne peuvent être offertes ou cédées aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable des exigences d’enregistrement du Securities Act et de toute autre règlementation sur les valeurs mobilières applicables. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat concernant des valeurs mobilières, ni ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Les Nouvelles Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l' « EEE »). À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne dont le profil correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants : (i) un client de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II »); ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 (telle que modifiée), lorsque ce client ne pourrait pas être considéré comme un client professionnel au sens de l'article 4, paragraphe 1, point (10) de MiFID II; ou (iii) pas un investisseur qualifié au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »).

Les Nouvelles Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail (tel que défini ci-dessus) au Royaume-Uni. L'expression « investisseur de détail » en ce qui concerne le Royaume-Uni désigne une personne qui correspond à l'un (ou plusieurs) des éléments suivants : (i) un client de détail, tel que défini à l'article 2, point (8) du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’« EUWA ») ; (ii) un « customer » au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 et de toute règlementation prise en vertu de celui-ci pour mettre en œuvre la directive (UE) 2016/97, lorsque ce « customer » ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point (8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA ; ou (iii) pas un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA.

Ce communiqué ne constitue pas et ne constituera en aucun cas une offre au public ni une invitation au public en relation avec une offre au sens du Règlement Prospectus ou d’autres règlementations. L’Offre d'Emission des Nouvelles Obligations et la vente des Nouvelles Obligations seront effectuées conformément à une exemption prévue par le Règlement Prospectus à l'obligation d’établir un prospectus dans le cadre d’offres de valeurs mobilières.

Au Royaume-Uni, ce communiqué s'adresse uniquement (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements relevant de l'article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance ») , ou (ii) des high net worth entities au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui il serait autrement légal de le distribuer, toutes ces personnes étant désignées ensemble les « Personnes Concernées ». Les Nouvelles Obligations ne peuvent être offertes qu'aux Personnes Concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou autrement d'acquérir ces Nouvelles Obligations ne sera faite qu’auprès des Personnes Concernées.

Professionnels MiFID II/ECP uniquement/Pas de DIC PRIIPs - Le marché cible du producteur (gouvernance en matière de produits de MiFID II) comprend uniquement les contreparties éligibles et les clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun document d'informations clés (DIC) PRIIPs n'a été préparé car non disponible pour les investisseurs de détail dans l'EEE ou au Royaume- Uni.

Professionnels MiFIR UK/ECP uniquement/Pas de DIC PRIIPs UK- Le marché cible du producteur (gouvernance en matière de produits de MiFIR UK) comprend uniquement les contreparties éligibles et les clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun document d'informations clés (DIC) PRIIPs UK n'a été préparé car non disponible pour les investisseurs de détail au Royaume- Uni.

Ni le contenu du site internet de la Société ni aucun site internet accessible au moyen d'hyperliens disponibles sur le site internet de la Société ne sont incorporés dans ce communiqué et n’en font pas partie. La distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la règlementation en vigueur. Les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation à la règlementation applicable sur les valeurs mobilières de toute juridiction.

Déclarations prospectives

Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les termes « croit », « estime », « anticipe », « s'attend », « a l'intention », « peut », « sera » ou « devrait » ou dans chaque cas, leurs variantes négatives ou autres ou une terminologie comparable. Ces déclarations prospectives incluent toutes les déclarations qui ne relèvent pas de faits historiques et incluent des déclarations concernant les intentions, les croyances ou les attentes actuelles de la Société ou de ses filiales concernant, entre autres, les résultats, la situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance et les stratégies de la Société ou de ses sociétés affiliées et des industries dans lesquelles elles opèrent. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire dans le futur. Les lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et que les résultats d'exploitation, la situation financière et la liquidité réels de la Société ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels ils opèrent peuvent différer sensiblement de ceux décrits ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué. En outre, même si les résultats, la situation financière et la liquidité de la Société ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels elles opèrent sont cohérents avec les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué, ces résultats ou développements peuvent ne pas être indicatifs des résultats ou de leur évolution lors de périodes ultérieures.

Les déclarations et informations prospectives contenues dans ce communiqué sont faites à la date du présent communiqué et la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si cela est requis par la règlementation applicable sur les valeurs mobilières.

À propos de Fnac Darty
Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d'électronique grand public et d'électroménager. Le Groupe, qui compte près de 25 000 collaborateurs, dispose d'un réseau multiformat de plus de 1000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 8 milliards d'euros en 2023, dont 22% en ligne. Pour plus d’information : www.fnacdarty.com.

CONTACTS

ANALYSTES / INVESTISSEURS
Domitille Vielle – Directrice des relations investisseurs – domitille.vielle@fnacdarty.com – 33 (0)6 03 86 05 02
Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – laura.parisot@fnacdarty.com – 33 (0)6 64 74 27 18

PRESSE
Audrey Bouchard – Directrice des Relations Médias et de la Réputation – audrey.bouchard@fnacdarty.com – 33 (0)6 17 25 03 77

Pièce jointe


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