ERYTECH fait le point sur ses activités et sa position financière pour le premier trimestre 2023

ERYTECH fait le point sur ses activités et sa position financière pour le premier trimestre 2023

• Rapprochement avec Pherecydes dans le but de créer un leader mondial de la phagothérapie étendue ciblant les bactéries pathogènes résistantes aux antibiotiques, soumis au vote des actionnaires en juin 2023
  
• Trésorerie et équivalents de trésorerie de 30,5 millions d'euros (33,7 millions de dollars) au 31 mars 2023

Cambridge, MA (U.S.) et Lyon (France), 9 mai 2023 – ERYTECH Pharma (Nasdaq & Euronext : ERYP), société biopharmaceutique de stade clinique qui développe des thérapies innovantes en encapsulant des substances médicamenteuses thérapeutiques à l'intérieur des globules rouges, fait le point aujourd'hui sur ses activités et sa position financière pour le premier trimestre 2023.

"En février de cette année, nous avons eu le plaisir d'annoncer nos plans stratégiques avec Pherecydes, avec l'intention de construire un leader mondial de la phagothérapie et de répondre à l'énorme besoin médical causé par la résistance aux antibiotiques. Nous progressons maintenant dans les étapes de préparation de cette fusion et, alors que nos équipes ont entamé des interactions intensives à cet égard, nous constatons déjà une remarquable adéquation de nos capacités respectives et des perspectives de synergies fructueuses", déclare Gil Beyen, Directeur Général d'ERYTECH. "La Direction et le Conseil d'Administration d'ERYTECH sont convaincus que le choix stratégique de s'associer à Pherecydes et de créer un champion dans l’antibiorésistance est dans le meilleur intérêt d'ERYTECH et de ses parties prenantes, et seront heureux de proposer cette direction stratégique ambitieuse à l'approbation des actionnaires de la société lors de la prochaine Assemblée Générale en juin. Dans un souci de transparence, nous informons le marché qu'ERYTECH a été récemment contactée par un nouvel actionnaire, Akkadian Partners, qui nous a fait part de son opposition à ce projet de fusion, avec l'objectif de mener des projets d'acquisitions alternatifs par l'intermédiaire d'ERYTECH. Après examen par la Direction et le Conseil d'Administration d'ERYTECH, ces idées alternatives n’ont pas été jugées comme étant dans le meilleur intérêt d'ERYTECH et de ses parties prenantes, et certainement pas d'une robustesse et d'une valeur suffisantes pour détourner la Société de son orientation stratégique".

Faits marquants

• Annonce du rapprochement avec Pherecydes et processus de fusion en bonne voie pour une clôture proposée en juin
  
  

Le 15 février 2023, la Société a annoncé le projet de rapprochement stratégique avec Pherecydes, une société de biotechnologie spécialisée dans la phagothérapie de précision pour traiter les infections bactériennes résistantes et/ou compliquées, avec l'ambition de créer un leader mondial de la phagothérapie étendue et d'accélérer le développement d'un portefeuille de candidats phages ciblant les bactéries pathogènes. Cette transaction est l'aboutissement du processus d'examen stratégique approfondi annoncé par ERYTECH à plusieurs reprises depuis novembre 2021.

Ce rapprochement s'appuiera sur l'expertise et les ressources complémentaires des deux sociétés pour accélérer le développement d'une filière française de phagothérapie, visant à lutter contre l'antibiorésistance, un enjeu de santé mondialement reconnu, et à étendre cette technologie à d'autres domaines thérapeutiques présentant d'importants besoins médicaux non satisfaits.

ERYTECH et PHERECYDES ont l'intention de fusionner leurs activités et de relocaliser toutes les équipes dans les locaux d'ERYTECH à Lyon, où elles bénéficieront d'une présence dans un pôle européen majeur pour les maladies infectieuses.

La transaction proposée est structurée comme une fusion de PHERECYDES dans ERYTECH, en vertu de laquelle les actionnaires de PHERECYDES recevraient des actions ordinaires ERYTECH nouvellement émises en contrepartie de l'apport des actifs et des passifs de PHERECYDES. Le caractère équitable du rapport d'échange sera examiné par un commissaire à la fusion nommé par le tribunal. Son rapport sera rendu public avant l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d'ERYTECH et de PHERECYDES, en même temps que le Document d'Exemption requis en vue de la fusion, conformément aux lois applicables.

Les Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires d'ERYTECH et de PHERECYDES seront appelées à voter sur la fusion proposée, et leurs convocations sont actuellement prévues pour le 23 juin 2023. La transaction proposée devrait être clôturée peu de temps après l'approbation des actionnaires.

Ce projet est soutenu par les Conseils d'Administration et les principaux actionnaires d'ERYTECH et de PHERECYDES.

• Akkadian Partners
  
  

Le 17 avril 2023, Akkadian Partners, entité domiciliée au Luxembourg et agissant pour le compte du fonds Akkadian Partners, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 13 avril 2023, le seuil de 5% du capital de la société ERYTECH Pharma et détenir 5,06% du capital et 4,83% des droits de vote de la société.

Le 1^er mai 2023, Akkadian Partners a informé le Conseil d'administration d'ERYTECH de son intention de s'opposer au projet de fusion avec Pherecydes et de prendre le contrôle de fait d'ERYTECH en vue de poursuivre des projets alternatifs d'acquisitions avec la trésorerie d'ERYTECH.

Dans ce contexte, la Direction et le Conseil d'Administration d'ERYTECH ont examiné et évalué les idées de projets d'acquisitions mentionnés par Akkadian, avec l'aide de conseillers financiers et juridiques externes. Après mûre réflexion, ERYTECH a déterminé que ces idées n'étaient pas dans le meilleur intérêt d'ERYTECH et de ses parties prenantes, qu'elles étaient très éloignées de la stratégie et de l'identité d'ERYTECH, et qu’elles comportaient des incertitudes et des risques significatifs.

Il convient par ailleurs de noter qu'Akkadian Partners ont indiqué qu'ils s'engageaient à augmenter leur participation dans ERYTECH jusqu'à 15% du capital social à court terme et environ 25% à moyen terme (c'est-à-dire en dessous du seuil de 30% déclenchant l'obligation de déposer une Offre Publique d'Achat sur ERYTECH). Bien qu'Akkadian Partners ne semblent pas avoir l'intention d'acquérir une participation de contrôle dans le capital d’ERYTECH, ils ont demandé la nomination de 4 administrateurs (et la démission de 5 administrateurs en poste) qui représenteraient la majorité du Conseil d'Administration d'ERYTECH. Cette tentative de prendre le contrôle de facto d'ERYTECH sans déposer d'Offre Publique d'Achat sur ERYTECH et sans offrir de liquidité aux actionnaires minoritaires, est hostile et sera fermement rejetée. Il est à noter qu'ERYTECH n'a pas connaissance d'autres acquisitions d'actions ERYTECH réalisées par Akkadian.

ERYTECH, tout en confirmant sa décision stratégique de fusionner avec Pherecydes, s'opposera à tout projet de prédation financière qui ne serait pas dans l'intérêt de la société et de ses parties prenantes.

Position de la trésorerie au 1^er trimestre 2023

• Au 31 mars 2023, ERYTECH disposait d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie totalisant 30,5 M€ (environ 33,7 M$), contre 38,8 M€ au 31 décembre 2022. La diminution nette de 8,3 M€ de la trésorerie au cours du premier trimestre 2023 résulte d'une utilisation nette de trésorerie de 7,5 M€ dans les activités opérationnelles et les activités d'investissement, y compris une dépense de 1,2 M€ pour les activités de restructuration et de pré-fusion, et de 0,6 M€ utilisés dans les activités de financement, avec le début du remboursement prévu de l'emprunt 'Covid-19' contracté en 2020, d'un montant de 10 M€ et garanti par l'État. La variation du dollar américain par rapport à l'euro a eu un impact négatif de
  0,2 M€.
  
  
• Au stade actuel des activités de transition en vue de la fusion proposée avec Pherecydes, la société confirme ses prévisions antérieures selon lesquelles sa position de trésorerie actuelle peut financer ses activités courantes et les dépenses d'exploitation prévues jusqu'au second semestre 2024.
  
  
• Compte tenu de la préparation en cours du regroupement annoncé avec Pherecydes, qui comprend la préparation de comptes proforma et leur examen par les autorités de régulation du marché, la Société ne fournira pas d'informations trimestrielles intermédiaires sur le compte de résultat pour le premier trimestre 2023.
  
  

Calendrier financier 2023*

• Assemblée Générale des actionnaires : 23 juin 2023 à 9h30 CEST à Paris
  
  
• Point sur l’activité et principaux éléments financiers du 2^ème trimestre et du 1^er semestre 2023 : 11 septembre 2023 (après la clôture du marché américain), suivi d'une conférence téléphonique et d'un webcast le 12 septembre 2023 (2:30pm CET/8:30am ET).
  
  
• Point sur l’activité et principaux éléments financiers du 3^ème trimestre 2023 : 6 novembre 2023 (après la clôture du marché américain), suivi d'une conférence téléphonique et d'un webcast le 7 novembre 2023 (2:30pm CET/8:30am ET).
  
  

(*) : Informations susceptibles d'être modifiées.

A propos d’ERYTECH

ERYTECH est une société biopharmaceutique qui développe des traitements innovants basés sur les globules rouges pour lutter contre des cancers et des maladies orphelines. En s'appuyant sur sa plateforme propriétaire ERYCAPS®, une technologie innovante permettant l’encapsulation de médicaments dans les globules rouges, ERYTECH développe un pipeline de produits candidats ciblant des marchés avec d’importants besoins médicaux non satisfaits.

Le 15 février 2023, ERYTECH a annoncé son projet de rapprochement stratégique avec PHERECYDES pour créer un acteur mondial de la phagothérapie. Plus de détails sont disponibles dans le communiqué de presse.

ERYTECH est coté en bourse sur le marché Nasdaq Capital Market aux États-Unis (symbole : ERYP) et sur le marché réglementé Euronext à Paris (code ISIN : FR0011471135 ; symbole : ERYP). ERYTECH fait partie des indices CAC Healthcare, CAC Pharma & Bio, CAC Mid & Small, CAC All Tradable, EnterNext PEA-PME 150 et Next Biotech.Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.erytech.com

CONTACTS

Informations prévisionnelles

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, des prévisions et des estimations concernant les résultats cliniques et les plans de développement d'eryaspase, la stratégie commerciale et réglementaire et les performances futures anticipées d'ERYTECH et du marché sur lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être identifiées par l'utilisation de mots tels que, sans limitation, "croit", "anticipe", "s'attend", "a l'intention", "planifie", "cherche", "estime", "peut", "va" et "continue" et d'autres expressions similaires. Toutes les déclarations contenues dans ce communiqué de presse, autres que les déclarations de faits historiques, sont des déclarations prospectives, y compris, sans limitation, les déclarations concernant les attentes d'ERYTECH quant aux effets du transfert de la cotation de ses ADS sur le Nasdaq Capital Market. Ces déclarations, prévisions et estimations sont basées sur diverses hypothèses et évaluations de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs, qui ont été jugés raisonnables au moment où elles ont été faites, mais qui peuvent ou non s'avérer exactes. Les événements réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs échappant au contrôle d'ERYTECH. Par conséquent, les résultats réels peuvent s'avérer matériellement différents des résultats futurs anticipés, des performances ou des réalisations exprimées ou impliquées dans ces déclarations, prévisions et estimations. Les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et ceux indiqués dans les déclarations prévisionnelles comprennent, entre autres, les éléments suivants : (1) la réaction du marché au transfert de la cotation des ADS d'Erytech au Nasdaq Capital Market ; (2) l'incapacité à maintenir la cotation des actions d'ERYTECH sur le marché Nasdaq Capital Market et le marché réglementé Euronext ; (3) les changements dans les lois ou réglementations applicables ; (4) la possibilité qu'ERYTECH soit négativement affectée par d'autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; et (5) d'autres risques et incertitudes indiqués de temps à autre dans les dépôts réglementaires d'ERYTECH. Une description plus détaillée de ces risques, incertitudes et autres risques peut être trouvée dans les documents réglementaires déposés par la Société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), dans les documents et rapports déposés par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), y compris dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 28 mars 2023 et dans le Rapport Annuel sur le Formulaire 20-F déposé auprès de la SEC le 23 mars 2023, ainsi que dans les documents et rapports futurs de la Société. Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou à la sincérité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les déclarations prospectives, les prévisions et les estimations ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives. ERYTECH décline toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations pour refléter tout changement dans les attentes d'ERYTECH à cet égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations, prévisions ou estimations sont basées, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

Pièce jointe

• 230509 ERYTECH_CP_1Q23_VF