EKINOPS : Large succès du placement privé d'un montant de 7,5 MEUR

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

PARIS, le 7 juin 2019 - EKINOPS (Euronext Paris - FR0011466069 – EKI), fournisseur leader de solutions de télécommunications dédiées aux opérateurs de télécommunications, annonce le large succès de l'augmentation de capital par placement privé, annoncée hier soir, via la construction accélérée d'un livre d'ordres.

L'opération a permis de réaliser une levée de fonds de 7,5 M€, à travers l'émission de 2 152 916 actions nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 0,50 €, au prix de 3,50 € prime d'émission incluse. Ces actions nouvelles émises représentent 10% du capital de la société avant l'augmentation de capital.

Le produit net de cette augmentation de capital vise à renforcer le bilan d'Ekinops et à fournir des moyens supplémentaires pour financer la croissance soutenue de son activité.

Cette augmentation de capital par placement privé, conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2-II du Code monétaire et financier, a été réalisée par émission d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) au profit d'investisseurs qualifiés, en vertu des 11^ème et 12^ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 13 juin 2018.

Le prix de souscription de 3,50 € par action nouvelle fait ressortir une décote limitée à 6,7% par rapport au cours de clôture de l'action Ekinops à l'issue de la séance de Bourse du 6 juin 2019, et à 5,2% par rapport à la moyenne pondérée des cours de l'action Ekinops des trois dernières séances de Bourse.

A l'issue de cette opération, le capital social d'Ekinops est désormais constitué de 23 692 152 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune.

Bpifrance et Aleph Golden Holdings Sarl, actionnaires de la société à hauteur de 13,3% du capital et de 13,2% des droits de vote d'Ekinops chacun avant la réalisation de l'opération, ont souscrit à 342 857 actions nouvelles chacun, soit un montant de 1,2 M€ chacun, dans le cadre de cette opération.

La répartition du capital d'Ekinops avant l'opération était la suivante :

La répartition du capital d'Ekinops à l'issue de l'opération est désormais la suivante :

A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la société préalablement à la réalisation de l'augmentation de capital est portée à 0,91% à l'issue de l'opération.

Dans le cadre du placement privé, Ekinops a conclu un engagement d'abstention d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison, et Bpifrance Participations et Aleph Golden Holdings Sarl ont signé un engagement de conservation portant sur la totalité des titres de la société détenus d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison, ces engagements pouvant être levés par le Chef de file et Teneur de livre.

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de cette opération ainsi que leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0011466069 (code mnémo EKI) sont prévus le 11 juin 2019. Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et conféreront les mêmes droits que les actions existantes en circulation.

Conformément aux dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'offre des actions de la société dans le cadre de cette augmentation de capital réalisée dans le cadre d'un placement privé n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Des informations complémentaires concernant la société, portant notamment sur ses activités, ses données financières, ses perspectives et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le Document de référence déposé auprès de l'AMF le 8 avril 2019 sous le numéro RD 19-0284, disponible sans frais au siège social d'Ekinops ainsi que sur les sites internet de la société (www.ekinops.net) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Gilbert Dupont est intervenu dans le cadre de l'opération en tant que Chef de file et Teneur de livre du placement privé.

A propos d'EKINOPS
Ekinops est un fournisseur leader de solutions de télécommunications, ouvertes et interopérables, destinées aux fournisseurs de services (opérateurs de télécommunications et entreprises) à travers le monde.
Les solutions Ekinops, hautement programmables et évolutives, permettent le déploiement rapide et de manière flexible de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services d'entreprise, notamment à travers la virtualisation des réseaux. Le portefeuille de solutions se compose de deux ensembles de produits parfaitement complémentaires :

• la plateforme Ekinops 360, afin de répondre aux besoins des réseaux métropolitains, régionaux et longue distance, à partir d'une architecture simple et très intégrée, pour la couche 1 (transport) des réseaux ;

• les solutions OneAccess, afin de proposer un large choix d'options de déploiement, physiques et virtualisées, pour les couches 2 et 3 (liaison et réseau).

À mesure que les fournisseurs de services adoptent les modèles de déploiement SDN (Software Defined Networking) et NFV (Network Functions Virtualization), les solutions Ekinops leur permettent ainsi de migrer, de manière transparente, vers des architectures ouvertes et virtualisées.

Ekinops dispose d'une organisation mondiale qui lui permet d'opérer globalement. Ekinops est coté sur Euronext à Paris.
Libellé : Ekinops
Code ISIN : FR0011466069
Code mnémonique : EKI
Nombre d'actions composant le capital social : 23 692 152

Plus d'informations sur www.ekinops.com

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

En France, l'offre des actions EKINOPS décrites ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du Code monétaire et financier. En conséquence, aucun prospectus ne sera publié, ni visé par l'Autorité des marchés financiers.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la « Directive Prospectus », aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions EKINOPS aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions EKINOPS n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et qu'EKINOPS n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions EKINOPS aux Etats-Unis.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(1)(e) (i), (ii) ou (iii) de la Directive Prospectus de l'Union Européen et qui sont également considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Au Royaume-Uni, ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Habilitées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent document fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Habilitées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Habilitées.

Ce communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout État des États-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.