EDF lance une émission inaugurale majeure d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs Vertes) et annonce son intention d’émettre deux nouvelles tranches d’obligations hybrides

EDF lance une émission inaugurale majeure d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs Vertes) à échéance 2024 pour un montant nominal maximum d’environ 2,4 milliards d’euros et annonce son intention d’émettre deux nouvelles tranches d’obligations hybrides libellées en euros

Paris, le 8 septembre 2020 - EDF (Code ISIN : FR0010242511, Score Vigeo ESG 66/100, Score Sustainalytics 86/100) (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une émission inaugurale majeure d’obligations vertes senior non garanties à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (OCEANEs Vertes) à échéance 2024 (les « Obligations ») par voie de placement uniquement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du Règlement Prospectus), conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum d’environ 2,4 milliards d’euros (l’ « Émission »).

Au cœur de sa stratégie Cap 2030, EDF s’est fixé en 2015 l'objectif de doubler sa capacité nette installée de production d’énergies renouvelables pour la porter à plus de 50GW en 2030. Avec cette Émission, qui constitue la première émission d’obligations convertibles par EDF et la première émission d’obligations vertes convertibles de taille dite « jumbo » jamais lancée, la Société réaffirme ses ambitions dans le secteur des énergies renouvelables et sa volonté de « construire un avenir énergétique neutre en CO₂ conciliant préservation de la planète, bien-être et développement grâce à l'électricité et à des solutions et services innovants », conformément à sa raison d’être.

Un montant égal au produit net de l’Émission sera affecté, directement ou indirectement, au financement et/ou au refinancement, en totalité ou en partie, de projets éligibles (Eligible Projects) nouveaux ou existants, tels que définis dans le Green Bond Framework d’EDF. Les projets éligibles existants qui pourront être refinancés par l’intermédiaire de cette Émission, avec une période rétrospective maximale de trois ans précédant l’année d’Émission des Obligations, représentent environ 1,5 milliard d’euros, conformément au Green Bond Framework d’EDF.

Principales modalités des Obligations

Aucun intérêt ne sera versé au titre des Obligations. Celles-ci seront émises à un prix d’émission compris entre 105,75 % et 108,00 % de leur valeur nominale, soit un rendement annuel brut compris entre -1,91 % et -1,39 %. La valeur nominale des Obligations fera ressortir une prime de conversion comprise entre 30 % et 35 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »)¹.

Les modalités définitives des Obligations seront annoncées plus tard dans la journée et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 14 septembre 2020 (la « Date d’Émission »).

À moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 14 septembre 2024 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date d’Échéance »).

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions.

En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair de manière anticipée à l’initiative de la Société à tout moment à compter du 14 septembre 2022 (inclus) et jusqu’à la Date d’Échéance (exclue), sous réserve d’un préavis d’au moins 30 (sans pouvoir excéder 60) jours calendaires, si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent le jour de la publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action EDF constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse sur la période de 20 jours de bourse consécutifs considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.

Les porteurs d’Obligations disposeront d’un droit à la conversion ou à l’échange de leurs Obligations en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qu’ils pourront exercer à tout moment à compter du lendemain du quatre-vingt-dixième jour suivant la Date d’Émission (inclus) (i.e., le 14 décembre 2020) et jusqu’au septième jour ouvré (inclus) précédant la Date d’Échéance ou la date de remboursement anticipé.

Le ratio de conversion et/ou d’échange des Obligations est d’une action par Obligation, sous réserve des ajustements usuels, y compris les ajustements anti dilution et ceux liés au versement d’un dividende, tels que décrits dans les modalités des Obligations. En cas d’exercice de ce droit, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Access^TM d’Euronext à Paris dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la Date d’Émission.

Green Bond Framework d’EDF

Les Green Bonds sont pleinement intégrés à la politique de financement du groupe EDF (le « Groupe »), faisant du Groupe un émetteur de référence sur le marché des Green Bonds, participant ainsi à son développement et à sa liquidité.

Dans ce contexte, la Société a publié en janvier 2020 sur son site internet la troisième version de son Green Bond Framework (avec ses modifications ou ses compléments successifs, le « Framework »), établi conformément aux Green Bond Principles 2018 publiés par l’International Capital Market Association (ICMA). La revue indépendante du Framework a été menée par Vigeo Eiris, qui a émis une opinion en qualité de tiers expert indépendant le 8 janvier 2020. Les Obligations seront émises sur la base de ce Framework et de cette opinion de tiers expert indépendant. Le Framework ainsi que la revue indépendante par Vigeo Eiris sont disponibles dans la section « Green Bonds » du site Internet de la Société (www.edf.fr).

Dans la troisième version de son Framework, la Société a élargi le champ des investissements éligibles afin d’inclure l’ensemble du Groupe, et a adapté ce champ aux pratiques de marché en vigueur et à la demande des investisseurs.

Conformément à son Framework, la Société donnera des informations sur les types de projets de biodiversité qui seront financés par l’intermédiaire d’obligations vertes. Ces informations comprendront la description de ces types de projets, des exemples de projets et des informations qualitatives sur les avantages et/ou les répercussions associés. La Société communiquera à sa discrétion sur les indicateurs quantitatifs associés à certains projets. La liste de ces indicateurs, ainsi que des exemples de types de projets classés par catégorie, sont présentés en Annexe I.

L’approche de la Société en matière de reporting lié à la biodiversité peut être amenée à évoluer. D’autres indicateurs de biodiversité pourront également être utilisés pour communiquer sur l’impact en matière de biodiversité si la Société le juge pertinent ou souhaitable. Toute autre information relative au reporting des projets de biodiversité sera communiquée conformément à l’Annexe I de ce communiqué.

Cadre juridique de l’Émission et modalités de placement

L’Émission sera réalisée par le biais d’un placement exclusivement auprès d’investisseurs qualifiés (au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »)), conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en vertu de l’autorisation conférée par la 24^ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 7 mai 2020, en France et hors de France (à l’exception, en particulier, des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Japon et de l’Afrique du Sud), et ne constitue pas une offre au public (à des personnes autres que des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays (y compris en France).
Les actionnaires existants de la Société ne bénéficient pas de droit préférentiel de souscription, et il n’est pas prévu de délai de priorité dans le cadre de l’émission des Obligations ou des actions sous-jacentes de la Société émises en cas de conversion.

Intentions des actionnaires existants

L’État français, représenté par l’Agence des Participations de l’État (APE), qui détient actuellement, de concert avec l’EPIC Bpifrance, 83,6 % du capital de la Société, a indiqué son intention de placer un ordre de souscription dans le cadre de l’Émission pour un montant nominal maximum de 960 millions d’euros, représentant environ 40 % de l’Émission², à un prix égal au prix final qui résultera du processus de construction du livre d’ordres.

La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription de ses autres principaux actionnaires dans le cadre de l’Émission.

Engagements d’abstention

Dans le cadre de l’Émission, la Société et l’État consentiront chacun un engagement d’abstention d’émission ou de cession d’actions ou d’instruments donnant accès au capital de la Société pour une période commençant à l’annonce de la transaction et se terminant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord préalable des Teneurs de Livre Associés.

Dilution

A titre illustratif, en considérant une Émission d'un montant nominal de 2,4 milliards d’euros et une valeur nominale unitaire des Obligations de 11,49 €³, sur la base du ratio de conversion initial, la dilution potentielle serait d’environ 6,7 % du capital de la Société si le Droit à l’Attribution d’Actions était exercé pour l’ensemble des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.

Information accessible au public

Ni l’Émission ni l’admission des Obligations aux négociations sur Euronext Access^TM ne donneront lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Aucun document d’information exigé par la réglementation PRIIPs n’a été ou ne sera préparé. Des informations détaillées sur EDF notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques auxquels la Société est exposée figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, déposé par la Société auprès de l’AMF le 13 mars 2020 sous le numéro D.20-0128 ; le rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020 ; la présentation (incluant les annexes) mise à disposition dans le cadre de l’annonce des résultats semestriels 2020 de la Société ; et les communiqués de presse ainsi que les autres informations réglementées de la Société, qui sont disponibles sur le site Internet d’EDF (www.edf.fr).

Nouvelle émission obligataire hybride en deux tranches libellées en euros

La Société annonce aussi aujourd’hui son intention d’émettre une nouvelle souche d’obligations hybrides libellées en euros à 6,5 ans incluant une première option de remboursement anticipé au gré de la Société le 15 mars 2027 (les « Obligations Hybrides à 6,5 ans »), et une nouvelle souche d’obligations hybrides libellées en euros à 10 ans incluant une première option de remboursement anticipé au gré de la Société le 15 septembre 2030 (les « Obligations Hybrides à 10 ans » et, ensemble avec les Obligations Hybrides à 6,5 ans, les « Obligations Hybrides »).

La Société peut procéder à tout moment au remboursement en numéraire des Obligations Hybrides au cours de la période de 90 jours précédant la première date de révision du taux d’intérêt, qui est prévue dans 6,5 ans (avec une première date de révision en mars 2027) pour les Obligations Hybrides à 6,5 ans et dans 10 ans (avec une première date de révision en septembre 2030) pour les Obligations Hybrides à 10 ans, et à chaque date de versement du coupon qui suivra. Bien qu’elles soient émises pour une durée indéterminée, les Obligations Hybrides intègrent une option de remboursement anticipé au gré de l’émetteur (make whole call) et peuvent faire l’objet d’un remboursement à tout moment en cas de survenance de certains événements (retenue à la source, déduction ou majoration fiscale, changement de méthodologie de notation, changement comptable ou rachat substantiel).

Il est prévu que les Obligations Hybrides soient admises aux négociations sur Euronext Paris. Les agences de notation devraient attribuer aux Obligations Hybrides une note de Baa3/BB-/BBB (Moody’s/S&P/Fitch), avec 50 % du montant de cette émission retenu en tant que fonds propres par les agences.

Annexe I

Information importante

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d’une offre ou sollicitation en vue d’acquérir, souscrire ou vendre des titres à une quelconque personne aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays dans lequel cette offre serait illégale, et ni l’offre des Obligations, ni l’offre des Obligations Hybrides, ne constitue une offre au public dans un quelconque pays (y compris la France), autrement qu’à des investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, ou une offre auprès d’investisseurs de détail (retail investors) tel que ce terme est défini ci-dessous.

À propos d’EDF

Acteur majeur de la transition énergétique, le groupe EDF est un énergéticien intégré, présent sur l’ensemble des métiers : la production, le transport, la distribution, le négoce, la vente d’énergie et les services énergétiques. Leader des énergies bas carbone dans le monde, le Groupe a développé un mix de production diversifié basé sur l’énergie nucléaire, l’hydraulique, les énergies nouvelles renouvelables et le thermique. Le Groupe participe à la fourniture d’énergie et de services à environ 38,9 millions de clients (1), dont 28,8 millions en France. Il a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires consolidé de 71,3 milliards d’euros. EDF est une entreprise cotée à la Bourse de Paris.

Avertissement

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ou des Obligations Hybrides ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations ou des Obligations Hybrides peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni EDF, ni les Teneurs de Livre Associés, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations et les Obligations Hybrides feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Japon et de l’Afrique du Sud), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations et les Obligations Hybrides ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation relative à l’offre des Obligations ou des Obligations Hybrides. La valeur des Obligations, des Obligations Hybrides et des actions EDF est susceptible de diminuer ou d’augmenter pour diverses raisons. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations ou les Obligations Hybrides est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni

Les Obligations et les Obligations Hybrides auxquelles il est fait référence dans le présent communiqué de presse ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou mises à disposition à, et ne doivent pas être offertes, vendues ou mises à disposition à, et aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations ou des Obligations Hybrides à, des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent paragraphe :

1. l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
   1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
   2. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
   3. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

b)    l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations et des Obligations Hybrides objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations ou des Obligations Hybrides, selon le cas.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou des Obligations Hybrides ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou d’Obligations Hybrides ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail français, Clients professionnels et Contreparties éligibles

Obligations - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail français, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail français, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. À toutes fins utiles, même si le marché cible inclut les clients de détail français, les Obligations seront offertes uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

Obligations Hybrides - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations Hybrides a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations Hybrides comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations Hybrides à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations Hybrides (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations Hybrides (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à conversion prévu par les termes et conditions des Obligations, et les Obligations Hybrides (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis. Les Obligations, les actions remises après conversion ou échange des Obligations, et les Obligations Hybrides mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes, vendues, nanties ou transférées aux États-Unis d’Amérique, à un résident américain, ou pour le compte ou le bénéfice d’un résident américain, qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable.

Les valeurs mobilières d’EDF n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu du Securities Act et EDF n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en application du Securities Act.

Canada

Les valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué ne sont offertes que dans les juridictions et aux personnes auxquelles elles peuvent être légalement proposées à la vente, et uniquement par des personnes autorisées à vendre ces valeurs mobilières. Aucune autorité de régulation des valeurs mobilières ou autre autorité similaire au Canada n'a examiné ni ne s'est prononcée sur cette offre ou sur les caractéristiques de ces valeurs mobilières, et toute déclaration contraire constitue une infraction. Cette offre n'est pas, et ne doit en aucun cas être interprétée comme une offre de vente des valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué ou une sollicitation en vue de l'achat des valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué dans toute juridiction où l'offre ou la vente de ces valeurs mobilières est interdite.

Les Obligations et les Obligations Hybrides ne peuvent être distribuées aux investisseurs au Canada qu'en vertu d'une exemption à l'obligation de publier un prospectus prévue par la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières. Seuls les investisseurs potentiels en Ontario, au Québec, en Colombie-Britannique, en Alberta et au Manitoba qui achètent, ou sont réputés acheter, pour leur propre compte, et qui sont des "investisseurs accrédités" (accredited investors), tels que définis dans le Règlement 45-106 sur les exemptions de publication de prospectus (National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions) ou le paragraphe 73.3(1) de la règlementation sur les valeurs mobilières d’Ontario (Ontario Securities Act), et qui sont des "clients autorisés" (permitted clients), tels que définis dans le Règlement 31-103 sur les obligations d'enregistrement, les exemptions et les obligations de déclaration continue (National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations), qui ne sont pas des personnes physiques, pourront acheter les Obligations et/ou les Obligations Hybrides. Chaque investisseur potentiel au Canada peut être tenu de signer une lettre de déclaration confirmant son éligibilité et fournissant certaines déclarations et garanties supplémentaires. Toute revente des Obligations et des Obligations Hybrides doit être effectuée conformément à une exemption à l'obligation de publier un prospectus prévue par la règlementation sur les valeurs mobilières applicables ou dans le cadre d'une opération non soumise à ces exigences.

Australie, Japon et Afrique du Sud

Les Obligations, les actions à remettre en cas d’exercice du droit de conversion ou d’échange des Obligations, et les Obligations Hybrides n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Ce communiqué ne peut être transmis à une adresse américaine ou distribué de toute autre manière aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle la distribution de ce communiqué de presse serait illégale. Le non-respect de cette disposition peut entraîner une violation du Securities Act ou de la réglementation applicable dans d'autres juridictions.

Les Teneurs de Livre Associés agissent, dans le contexte de l’offre des Obligations ou des Obligations Hybrides, exclusivement pour le compte d'EDF. Les Teneurs de Livre Associés ne considéreront aucune autre personne comme leur client respectif en ce qui concerne l'offre des Obligations ou des Obligations Hybrides et déclinent toute responsabilité envers quiconque autre qu'EDF pour offrir les mêmes protections qu'à l'un de leurs clients ou pour fournir des conseils en relation avec l'offre, les Obligations, les Obligations Hybrides ou l'offre de celles-ci, le contenu du présent communiqué de presse ou toute autre transaction, arrangement ou autre sujet décrit dans le présent communiqué de presse.

Dans le cadre de l'offre des Obligations et/ou des Obligations Hybrides, les Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés respectifs pourront souscrire une partie des Obligations et/ou des Obligations Hybrides et, à ce titre, sont susceptibles de souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre, offrir, proposer de vendre ou négocier pour leur propre compte ces Obligations et/ou ces Obligations Hybrides et d'autres titres d'EDF ou des investissements connexes en rapport avec l'offre des Obligations et/ou des Obligations Hybrides, les Obligations, les Obligations Hybrides, EDF ou autre.

En conséquence, les références à des titres émis, offerts, souscrits, acquis, placés ou négociés doivent être lues comme incluant toute émission, offre, souscription, acquisition, placement, négociation ou négociation effectuée par les Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés agissant en tant qu'investisseurs pour leur propre compte. Les Teneurs de Livre Associés n'ont pas l'intention de divulguer l'étendue des investissements ou des transactions mentionnés ci-dessus autrement que conformément aux exigences légales ou réglementaires applicables.

Les Teneurs de Livre Associés ou de leurs affiliés respectifs déclinent toute responsabilité qui pourrait résulter de l'utilisation de ce communiqué de presse en ce qui concerne son éventuelle inexactitude ou exhaustivité.

Déclarations prospectives

EDF considère que ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes tels que « croire », « s'attendre à », « peut », « va », « pourrait », « devrait », « a l'intention », « estimer », « planifier », « présumer », « prédire » ou « anticiper », ainsi que par la forme négative de ces expressions et d'autres expressions de signification similaire dans le cadre de discussions sur les performances opérationnelles ou financières futures ou de discussions stratégiques impliquant des risques et des incertitudes. Bien qu’EDF estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives sont basées sur des hypothèses raisonnables au moment où elles sont faites, ces hypothèses sont intrinsèquement incertaines et impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes qui sont hors du contrôle d’EDF. Par conséquent, EDF ne peut donner aucune garantie que ces hypothèses se réaliseront. Les événements futurs et les résultats réels, financiers ou autres, peuvent différer sensiblement des hypothèses évoquées dans les déclarations prospectives en raison des risques et des incertitudes, y compris, et sans limitation, les changements possibles dans le calendrier et la réalisation des transactions qui y sont décrites.

Il vous est recommandé de ne pas vous baser exclusivement sur les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, qui se basent uniquement sur des données disponibles à leurs dates respectives. Ni EDF ni aucun de ses affiliés ne s'engage à mettre à jour ou à réviser les déclarations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si cela est imposé par la réglementation applicable.

¹       Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action EDF constatés sur Euronext Paris depuis le lancement de l’Émission ce jour jusqu’à la fixation des modalités définitives (pricing) des Obligations ce même jour.

²       Le montant définitif souscrit par l’État français dépendra de l’allocation définitive à la suite du processus de construction du livre d’ordres.

³       Calculée sur la base d’un cours de référence de 8,836 € le 7 septembre 2020 après clôture, et d’une prime de conversion de 30 %.

^{4       Les types de projets peuvent inclure ces exemples} sans s’y limiter^{. Dans le cas où EDF ne communique}rait ^{pas sur un indicateur quantitatif pour un type de projet donné, d’autres informations pertinentes pourront être fournies,} en ce ^{compris des informations qualitatives sur l’impact du projet.}

Pièce jointe

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