EDF annonce le succès de son augmentation de capital d’un montant de plus de 3,150 milliards d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

EDF annonce le succès de son augmentation de capital d’un montant de plus de 3,150 milliards d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

Paris, le 5 avril 2022 - EDF (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital »).

Le montant brut de l’Augmentation de Capital (prime d’émission incluse) s’élève à 3 163 938 046 euros et se traduit par l’émission de 498 257 960 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »).

A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 1er avril 2022, la demande totale s’est élevée à environ 4,1 milliards d’euros, correspondant à un taux de souscription de 129,01 %¹ :

• 493 611 726 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 99,07 % des Actions Nouvelles ;
• La demande à titre réductible a porté sur 149 185 083 Actions Nouvelles et ne sera dès lors que partiellement allouée. 4 646 234 Actions Nouvelles (représentant 0,93 % des Actions Nouvelles) seront ainsi réparties selon un coefficient de 0,01437838 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible. Le barème d’allocation, établi conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, est joint en Annexe au présent communiqué.

Conformément à son engagement, l’État français a souscrit à l’Augmentation de Capital à hauteur d’environ 2,7 milliards d’euros, soit environ 83,88 % de l’Augmentation de Capital et détient environ 83,88 %² du capital social de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital.

La demande de marché totale (hors État français) s’est élevée à environ 1,4 milliard d’euros, soit 280 % du montant non souscrit par l’Etat français (510 076 945 euros).
Le produit net de l’Augmentation de Capital servira principalement :

• au financement des opérations de développement du Groupe sur la période 2022-2024, en cohérence avec la stratégie CAP 2030 ;
• à conforter la notation de crédit du Groupe et son accès aux marchés de financement ; et
• d’une manière générale, à renforcer la flexibilité financière du Groupe.
  
  

L’Augmentation de Capital de la Société s’intègre dans le plan d'actions global de renforcement de la structure bilancielle incluant également un plan de cessions à hauteur d’environ 3 milliards d’euros entre 2022 et 2024 et une option de versement en actions du dividende pour les exercices 2022 et 2023³. Par ailleurs, l’État français a indiqué prolonger son engagement actuel de percevoir ses dividendes en titres pour l’exercice 2021 aux exercices 2022 et 2023, comme le proposera la Société à ses actionnaires⁴.

En outre, EDF a annoncé le 16 mars 2022 avoir conclu la mise en place de nouvelles lignes de crédit bilatérales de maturité 3 ans pour un montant total de 10,25 milliards d’euros⁵.

Commentant ces résultats, Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général d’EDF, a déclaré : « EDF jouera un rôle majeur dans la relance industrielle de la France et dans l’atteinte des objectifs de neutralité carbone à l’horizon 2050. Ainsi, le succès de l’opération témoigne de la confiance des investisseurs dans la capacité du groupe à répondre aux enjeux d’indépendance énergétique et du développement économique de la France. »

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions Nouvelles interviendront le 7 avril 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, étant précisé que les titulaires d’Actions Nouvelles auront droit à percevoir uniquement le solde du dividende au titre de l’exercice 2021. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010242511.

Dans le cadre du contrat de garantie (voir ci-après), la Société a consenti un engagement d’abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le prospectus).

L’État français a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires suivant la date d’approbation de l’AMF sur le prospectus (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le prospectus).

L’émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l’objet de l’engagement de souscription de l’Etat français) fait l’objet d’un contrat de garantie en date du 17 mars 2022 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS, BARCLAYS Bank Ireland PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, GOLDMAN SACHS Bank Europe SE, NATIXIS et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livre Associés, et Banco Santander, S.A., BofA Securities Europe S.A., J.P. Morgan SE et MORGAN STANLEY Europe SE en tant que Teneurs de Livre Associés. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de Commerce. Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseil juridique du syndicat bancaire. Lazard a agi en tant que conseil financier et Bredin Prat en tant que conseil juridique de la Société.

Ce communiqué de presse est certifié. Vérifiez son authenticité sur medias.edf.com

A propos d’EDF
Acteur majeur de la transition énergétique, le groupe EDF est un énergéticien intégré, présent sur l’ensemble des métiers : la production, le transport, la distribution, le négoce, la vente d’énergie et les services énergétiques. Leader des énergies bas carbone dans le monde, le Groupe a développé un mix de production diversifié basé principalement sur l’énergie nucléaire et renouvelable (y compris l’hydraulique) et investit dans de nouvelles technologies pour accompagner la transition énergétique. La raison d’être d’EDF est de construire un avenir énergétique neutre en CO2 conciliant préservation de la planète, bien-être et développement, grâce à l’électricité et à des solutions et services innovants. Le Groupe participe à la fourniture d’énergie et de services à environ 38,5 millions de clients (1), dont 29,3 millions en France (2). Il a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires consolidé de 84,5 milliards d’euros. EDF est une entreprise cotée à la Bourse de Paris.

(1) Les clients sont décomptés depuis 2018 par site de livraison ; un client peut avoir deux points de livraison : un pour l’électricité et un autre pour le gaz.
(2) Y compris ÉS (Électricité de Strasbourg) et SEI.

Information du public

Avertissement à l’attention des investisseurs français

Un prospectus relatif à l’Augmentation de Capital ayant reçu l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), sous le numéro 22-065, en date du 17 mars 2022, constitué du Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.22-0110 et d’une Note d’Opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, au 22-30 avenue de Wagram 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de la Société (www.edf.fr ) et de l’AMF (www.amf-france.org ).

Facteurs de risques
La Société attire l’attention du public sur le Chapitre 2 « Facteurs de risques et cadres de maîtrise » du Document d’Enregistrement Universel et le Chapitre 2 de la Note d’Opération.

Informations importantes

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription Electricité de France S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Electricité de France S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription d’Electricité de France S.A. peuvent être offerts dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par Electricité de France S.A. d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par Electricité de France S.A. d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée, et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le « Règlement »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à (d) du Règlement (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d’Electricité de France S.A. sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d’une offre de valeurs mobilières ou d’une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d’enregistrement. Les actions d’Electricité de France S.A. et les droits qui y sont attachés n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Electricité de France S.A. n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout État des États-Unis), du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Annexe

Barème d’allocation :

¹ L’Augmentation de Capital a été réalisée en vertu de la délégation de compétence accordée par la vingt-deuxième résolution adoptée lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 7 mai 2020, dont le plafond disponible pour toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, était égal, à la date du 17 mars 2022, à un montant nominal de 255 210 430,50 euros représentant un nombre de 510 420 861 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,50 euro.
² Y compris EPIC BPI France
³ Cf. communiqué de presse du 18 février 2022.
⁴ Cf. communiqué de presse du 18 février 2022 du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance.
⁵ Cf. communiqué de presse du 16 mars 2022.

Pièce jointe

• CP_EDF annonce le succès de son augmentation de capital