Communication Officielle
Lundi 11 janvier 2021, 16h05 (il y a 39 mois) DALET HOLDING : COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE DALET Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers
DÉPÔT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE visant les actions de la société Dalet initiée par DALET HOLDING SAS présentée par ALANTRA
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de DALET Holding, S.A.S. et de DALET, S.A. seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société DALET Holding, société par actions simplifiée au capital de 43.431.032 euros, dont le siège social est situé 64 rue Anatole France, Levallois-Perret (92300), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 890 097 892 (l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société DALET, société anonyme au capital social de 7.958.764 euros, dont le siège social est situé 16 rue Rivay, Levallois-Perret (92300), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 378 017 016 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011026749 (« Dalet » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions DALET au prix unitaire de 13,52 euros (le « Prix de l'Offre ») dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »). L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur par voie :
(l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »). A la date du présent document, l'Initiateur détient 3.212.354 actions DALET et 3.212.354 droits de vote de la Société, représentant 80,72% du capital social et 80,07% des droits de vote de la Société. L'Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société. Le Prix de l'Offre est de 13,52 euros par action DALET, soit un prix identique à celui payé par l'Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle. Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des 17.977 actions auto-détenues par la Société, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du 3 décembre 2020, un nombre maximum de 749.051 actions DALET, représentant 18,82% du capital social et 19,49% des droits de vote théoriques de la Société. À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation. Elle sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions DALET non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 13,52 euros par action Dalet. Le Projet de Note d'Information a été établi par l'Initiateur. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Alantra Capital Markets, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre et représentant l'Initiateur (l'« Etablissement Présentateur »). L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. 1.1 Motifs et contexte de l'Offre 1.1.1 Présentation de l'Initiateur L'Initiateur est une société holding constituée pour les besoins de l'Offre et de la détention de la participation au capital de la Société et des autres filiales ou participations que l'Initiateur viendrait à détenir. L'Initiateur a été immatriculé le 16 octobre 2020. A la date du présent Projet de Note d'Information, il est majoritairement détenu par Long Path Private Investment Partners I SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 6 rue Eugène Ruppert 2453 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B248019, elle-même (i) gérée par Long Path Private Investment Partners I GP S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 6 rue Eugène Ruppert 2453 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B247768 et (ii) détenue par des investisseurs personnes physiques et morales (dont aucun ne détient plus de 25 % du capital social de Long Path Private Investment Partners I SCSp).
(a) Présentation de l'activité de la Société La Société développe des solutions permettant aux diffuseurs et aux professionnels des médias de créer, de gérer et de distribuer des contenus plus rapidement et avec plus d'efficacité, afin de maximiser la valeur de leurs assets media. La Société propose une riche palette d'outils collaboratifs, permettant de gérer de bout en bout des workflows pour salles de rédaction (« News »), programmes d'informations, de sports et de divertissement, la post-production, l'archivage, la radio, les organismes gouvernementaux et corporate. Les plateformes de la Société sont modulaires et évolutives. Elles proposent des applications ciblées riches en fonctionnalités permettant d'adresser des missions critiques pour des petites et grandes organisations média, telles que la planification, l'orchestration de workflow, l'acquisition, le catalogage, le montage, le transcodage, l'automation de diffusion, la distribution multiplateforme et l'analytics. L'intégration de l'activité Ooyala Flex Media Platform acquise en 2019 a ouvert de vastes possibilités aux clients de DALET pour déployer des stratégies digitales innovantes. En leur permettant de mieux adresser leur audience grâce à une distribution multi-plateforme agile de contenu, la solution s'adapte à un plus large éventail de marchés, tels que les équipes et les ligues de sport, les marques et les organisations d'entreprises, mais aussi les sociétés de médias qui élargissent leurs offres digitales. Les solutions DALET peuvent être installées sur site client, ou de plus en plus sur des plateformes cloud. Les revenus de DALET sont composés de la vente de licences et de support-maintenance associés, d'abonnement pour les clients en mode souscription, de services (analyse de workflow, configuration, formation), et dans une moindre mesure, de vente de matériels (serveurs spécialisés pour l'acquisition et la diffusion vidéo et graphiques associés). Les outils DALET sont utilisés dans le monde entier par des milliers de producteurs et de distributeurs de contenus, y compris des opérateurs publics de télévision et de radio (BBC, FMM, France TV, Radio Canada, RAI, TV2 Denmark, RFI, Russia Today, RT Malaysia, SBS Australia, VOA), les plus grands réseaux et opérateurs privés (Canal , Fox, Euronews, MBC Dubai, MediaCorp, Fox Sports Australia, Turner Asia, Mediaset, Orange, Charter Spectrum, Warner Bros, Sirius-XM Radio), des organisations sportives (National Rugby League, FIVB, Bundesliga) et des organismes gouvernementaux (Parlement Britannique, NATO, Nations Unies, Veterans Affairs, NASA).
L'Offre, ainsi que l'Acquisition du Bloc de Contrôle à la suite de laquelle elle s'inscrit (telle que détaillée au paragraphe 1.1.3 ci-dessous), est motivée par la transformation du groupe DALET, (évolution de ses offres vers le Cloud, solutions agiles et modèle de revenus récurrent, initiée avec l'acquisition de la plateforme Ooyala Flex en 2019). Dans un contexte économique incertain, DALET bénéficierait ainsi de ressources pérennes pour mener à bien les investissements nécessaires pour répondre aux enjeux futurs de son industrie.
Long Path Partners LP (« Long Path ») est entré en négociations exclusives avec Monsieur David Lasry, Monsieur Stéphane Schlayen, Monsieur Stéphane Guez, Monsieur Michaël Elhadad, Monsieur Salomon Elhadad, Monsieur Nicolas Breugnon (les « Top Managers »), Windcrest Partners, Windcrest Partners II LP, Hinsdale LLC, SOJE Fund LP et Monsieur John Pinto (les « Actionnaires Historiques Réinvestisseurs », et ensemble avec les Top Managers, les « Actionnaires de Référence ») en vue de l'acquisition de l'intégralité des titres de la Société par le biais de l'Initiateur. Dans cette perspective, Long Path a conclu, en date du 21 octobre 2020, avec les Actionnaires de Référence (à l'exception de Windcrest Partners II LP) une promesse irrévocable d'achat (put option agreement) (la « Promesse »), en vertu de laquelle, Long Path s'est engagé à acquérir, sous réserve de l'avis favorable du comité social et économique de la Société (le « CSE ») sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle :
La signature de cette Promesse a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié le 22 octobre 2020. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 22 octobre 2020 sous le numéro 220C4513. L'avis favorable du CSE de la Société sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle a été obtenu en date du 23 octobre 2020. Le 26 octobre 2020, le conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet FINEXSI, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF, et sous condition suspensive du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition. Après examen lors du collège de l'AMF en date du 10 novembre 2020, l'AMF n'a pas exercé son droit d'opposition. En conséquence de l'obtention de l'avis favorable du CSE, ont été conclus le 4 novembre 2020 :
La signature de ces accords a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société publié le 4 novembre 2020. Le 20 novembre 2020, conformément au Contrat d'Acquisition Principal, l'Initiateur a conclu avec les Actionnaires de Référence et Long Path Private Investment Partners I SCSp, un Traité d'Apport (tel que ce terme est défini ci-après) prévoyant l'apport hors marché de 1.714.380 actions de la Société détenues par les Actionnaires Apporteurs (tel que ce terme est défini ci-après) au bénéfice de l'Initiateur à un prix d'apport de 13,52 euros par action. Le 3 décembre 2020, 1.497.974 actions DALET objets du Contrat d'Acquisition Principal et des Contrats d'Acquisition Additionnels ont été cédées à l'Initiateur. Par ailleurs, le même jour, 1.714.380 actions DALET ont été apportées au terme du Traité d'Apport. La réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle a fait l'objet d'un communiqué de presse publié le 4 décembre 2020. Par suite des opérations réalisées le 3 décembre 2020, le capital social de DALET est réparti comme suit :
Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'AMF postérieurement à l'adoption du rapport financier semestriel relatif au premier semestre 2020 publié le 30 septembre 2020 :
Préalablement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. À la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'a été bénéficiaire d'aucun transfert d'actions de la Société autre que les transferts résultant de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.
1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière L'Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société, en collaboration avec les dirigeants actuels de la Société. La Société pourra ainsi notamment poursuivre ses investissements et le renforcement de sa structure dans des géographies et segments à forts potentiels, avec des objectifs de retour long terme. Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité et le développement des activités actuelles de la Société, l'Initiateur ne prévoit pas de modification de la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière dans les douze prochains mois.
À la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du conseil d'administration de la Société n'a pas été modifiée et n'aura pas vocation à changer avant la clôture de l'Offre. A la suite de la clôture de l'Offre, le conseil d'administration de la Société sera composé comme suit :
Dans l'hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la Société serait transformée en société par actions simplifiée ayant pour seul organe social, un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait l'Initiateur.
S'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Offre n'aura pas d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Il est précisé en tant que de besoin que l'Offre n'entrainera pas de changement d'employeur, le personnel restant salarié de la Société (à l'exception des quatre (4) salariés dont les contrats de travail ont été transférés par la Société à l'Initiateur aux termes de conventions tripartites de transfert en date du 3 décembre 2020).
L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de fusionner avec la Société. Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du groupe DALET ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. À ce jour, aucune décision n'a été prise et aucune étude de faisabilité n'a été engagée.
L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'opération ne devrait générer aucune SYNERGIE, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation dans le cas où une procédure de retrait obligatoire était mise en œuvre à l'issue de l'Offre si les conditions étaient réunies. L'économie des coûts liés à la cotation est estimée à environ 200.000 euros par an.
L'Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'opération ne devrait générer aucune SYNERGIE, à l'exception de l'économie des coûts liés à la cotation dans le cas où une procédure de retrait obligatoire était mise en œuvre à l'issue de l'Offre si les conditions étaient réunies. L'économie des coûts liés à la cotation est estimée à environ 200.000 euros par an.
Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur envisage de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-avant), étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris. L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 90% du capital social ou des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, visant les actions de la Société qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire serait soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcerait sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert qui serait désigné conformément aux dispositions de l'article 236-1 du règlement général de l'AMF.
L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation. Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre au Prix de l'Offre (i.e., 13,52 euros) bénéficieront :
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information. Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.
Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants :
Long Path Partners LLC et les Actionnaires de Référence ont conclu, en date du 4 novembre 2020, un Term Sheet (tel que modifié par la Lettre Avenant) relatif, notamment :
(a) Actions de la Société transférées au titre du Contrat d'Acquisition Principal Le 4 novembre 2020, l'Initiateur a conclu avec les Actionnaires de Référence et d'autres actionnaires de la Société (ensemble, les « Cédants Principaux ») le Contrat d'Acquisition Principal qui prévoit le transfert de 2.560.820 actions de la Société (par voie de cession hors marché et, le cas échéant, d'apport) au bénéfice de l'Initiateur. Conformément au Contrat d'Acquisition Principal et au Traité d'Apport tel que détaillé à la section 1.3.4 ci-après, les actions ci-dessous ont été cédées et apportées à l'Initiateur en date du 3 décembre 2020 :
Le prix par action de la Société cédée dans le cadre du Contrat d'Acquisition Principal s'élève à 13,52 euros (le « Prix d'Acquisition des Blocs »). Les Cédants Principaux bénéficient d'un complément de prix (le « Complément de Prix ») applicable dans l'hypothèse où, dans les 12 mois suivant la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur (ou tout affilié de l'Initiateur), seul ou de concert, déposerait une offre publique d'achat (volontaire ou obligatoire) conformément au Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF (en ce compris toute offre publique d'achat simplifiée, toute offre publique de retrait ou tout retrait obligatoire) sur les actions de la Société à un prix supérieur par action de la Société au Prix d'Acquisition des Blocs (une « Offre Mieux-Disante »). Dans une telle situation, l'Initiateur devra verser à chaque Cédant Principal un montant en numéraire (qui sera réputé être une augmentation du Prix d'Acquisition du Bloc) égal à (A) la différence positive entre (i) le prix par action de la Société offert dans le cadre de l'Offre Mieux-Disante et (ii) le Prix d'Acquisition des Blocs, multiplié par (B) le nombre d'actions de la Société transférées par chaque Cédant Principal concerné dans le cadre du Contrat d'Acquisition Principal. L'Initiateur précise à ce titre que le Prix de l'Offre est égal au Prix d'Acquisition des Blocs.
a) Actions de la Société transférées au titre des Contrats d'Acquisition Additionnels Le 4 novembre 2020, l'Initiateur a conclu avec six (6) cadres ou anciens cadres de la Société ainsi qu'avec douze (12) investisseurs institutionnels (ensemble, les « Cédants Additionnels ») les Contrats d'Acquisition Additionnels qui prévoient le transfert des actions de la Société (par voie de cession hors marché) au bénéfice de l'Initiateur d'un nombre total de 651.534 actions de la Société (représentant 16,37% du capital social de la Société au 3 décembre 2020, date de réalisation des transferts), auxquelles sont attachés 802.449 droits de vote (représentant 15,68% des droits de vote de la Société au 3 décembre 2020, date de réalisation des transferts), tel que détaillé ci-dessous :
Le prix par action de la Société cédée dans le cadre des Contrats d'Acquisition Additionnels s'élève à 13,52 euros, à savoir le Prix d'Acquisition des Blocs et le Prix de l'Offre. Le Complément de Prix décrit à la section 1.3.2a) ci-dessus s'applique mutatis mutandis pour chaque Cédant Additionnel au titre du Contrat d'Acquisition Additionnel concerné.
Le 20 novembre 2020, l'Initiateur a conclu avec les Actionnaires de Référence et Long Path Private Investment Partners I SCSp (les « Actionnaires Apporteurs ») un traité d'apport (le « Traité d'Apport ») prévoyant l'apport hors marché de 1.714.380 actions de la Société détenues par les Actionnaires Apporteurs au bénéfice de l'Initiateur à un prix d'apport de 13,52 euros par action (l'« Apport »). Conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, Monsieur Jacques Sultan a été désigné en qualité de commissaire aux apports par une décision de l'associé unique de l'Initiateur en date du 4 novembre 2020. En rémunération de l'Apport, et conformément au Traité d'Apport, les Actionnaires Apporteurs ont reçu le 3 décembre 2020 (date de réalisation de l'Apport), la contrepartie ci-dessous reflétant une structure de rémunération classique pour ce type de transaction avec réinvestissement :
Les actions ordinaires émises par l'Initiateur et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code du commerce et par les dispositions des statuts de l'Initiateur qui leur sont applicables et résumées ci-après :
Le 3 décembre 2020, Long Path Private Investment Partners I SCSp et les Actionnaires de Référence ont conclu, pour une durée de quinze (15) ans, renouvelable par période d'un (1) an, un pacte d'associés (le « Pacte d'Associés ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l'Initiateur et des sociétés du groupe et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l'Initiateur détenus par les parties au Pacte d'Associés. Le Pacte d'Associés n'est pas constitutif d'une action de concert entre ses signataires. a) Gouvernance (i) Gouvernance au niveau de l'Initiateur L'Initiateur est dirigé, géré et administré par un président, assisté le cas échéant par un ou plusieurs directeurs généraux, agissant sous la supervision d'un comité de surveillance.
Le premier président est Monsieur David Lasry. Il assume la direction générale de l'Initiateur conformément à son intérêt social et la représente à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l'Initiateur dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués au comité de surveillance et aux associés de l'Initiateur par la loi, les statuts de l'Initiateur et le Pacte d'Associés.
Les premiers directeurs généraux seront Messieurs Stéphane Guez et Stéphane Schlayen. Ils assument la direction générale de l'Initiateur, sous la supervision du président, conformément à son intérêt social et la représente à l'égard des tiers. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l'Initiateur dans la limite de son objet social et sous réserve (i) des pouvoirs expressément attribués au président, au comité de surveillance et aux associés de l'Initiateur par la loi, les statuts de l'Initiateur et le Pacte d'Associés et (ii) des éventuelles limitations de pouvoirs déterminées par le comité de surveillance.
Le comité de surveillance est composé de cinq (5) membres dont trois (3) membres désignés sur proposition de Long Path Private Investment Partners I SCSp, un (1) membre désigné par les Top Managers et un (1) membre désigné par les Actionnaires Historiques Réinvestisseurs.
Les décisions du comité de surveillance sont valablement adoptées à la majorité simple des voix dont disposent les membres présents ou représentés à la réunion concernée. Certaines décisions considérées comme stratégiques et d'autres considérées comme importantes ne peuvent être prises, mises en œuvre ou votées au sein de, ou au niveau de, l'Initiateur et des filiales qu'il contrôle, par qui que ce soit (notamment par le président, les directeurs généraux ou les actionnaires ou tout autre organe social compétent, à quelque niveau que ce soit) sans que cette décision ou mesure n'ait été préalablement approuvée par le comité de surveillance, à la majorité simple pour les décisions stratégiques et à la majorité qualifiée (i.e., nécessitant quatre (4) voix sur cinq (5) voix des membres présents ou représentés lorsque le comité de surveillance est composé de cinq (5) membres) pour les décisions importantes.
Tant que les titres de la Société resteront admis sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la Société restera gérée par un conseil d'administration (dont la composition évoluera après la clôture de l'Offre) avec un président directeur général chargé de la direction de la Société.
Le président directeur général restera Monsieur David Lasry.
Dans l'hypothèse où les titres de la Société ne seraient plus admis à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la Société serait transformée en société par actions simplifiée ayant pour seul organe social, un président. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait l'Initiateur.
(iii) Transferts de titres internes
À compter du 1er janvier 2022 et après valorisation de l'Initiateur à dire d'expert intervenant annuellement (l' « Expert Evaluateur »), dans l'hypothèse où l'un des détenteurs de titres de l'Initiateur souhaiterait céder ses titres, le cédant se verra proposer une liquidité anticipée assurée par l'Initiateur. A cet égard, le comité de surveillance détermina, à la majorité simple, le nombre de titres pouvant être transférés en fonction des capacités financières de l'Initiateur suivant le rang de priorité des cédants suivants :
Dans l'hypothèse où les mécanismes d'incitation à long terme envisagés par le Term Sheet seraient mis en œuvre, notamment sous la forme d'attribution d'actions gratuites, les Top Managers souhaitant céder leurs titres se verront proposer un mécanisme de liquidité portant sur un maximum de 80% de leurs actions gratuites définitivement acquises assuré par l'Initiateur, ou à défaut par Long Path Private Investment Partners I SCSp.
À tout moment à compter du 4ème anniversaire de la date de conclusion du Pacte d'Associés, dans l'hypothèse où les Top Managers souhaiteraient céder leurs titres, une liquidité anticipée étalée sur trois (3) années leur serait offerte, à hauteur de 35% de leur participation, par l'Initiateur s'il en la capacité financière et, dans le cas contraire, par Long Path Private Investment Partners I SCSp. Cette liquidité partielle sera mise en œuvre à dire d'Expert Evaluateur. Il est précisé que pour Monsieur David Lasry cette liquidité anticipée partielle ne peut avoir pour effet de porter sa détention au capital de l'Initiateur en dessous de 4% tant qu'il occupe les fonctions de président de l'Initiateur. Un mécanisme de liquidité similaire pourra être proposé aux Top Managers dans l'hypothèse où d'autres instruments financiers de l'Initiateur seraient souscrits par ces derniers. (iv) Transferts de titres à des tiers au Pacte d'Associés
Dans l'éventualité où l'un des Actionnaires de Référence ou l'un des managers, le cas échéant, détenteurs de titres de l'Initiateur, envisagerait de transférer tout ou partie de ses titres à un tiers au Pacte d'Associés, les autres parties au Pacte d'Associés auront la possibilité de s'aligner sur l'offre dudit tiers et ainsi d'acquérir les titres objet de l'offre du tiers aux mêmes conditions (le « Droit de Premier Refus »).
Dans l'hypothèse où (i) aucune des parties au Pacte d'Associés n'aurait exercé son Droit de Premier Refus ou (ii) l'exercice du Droit de Premier Refus n'aurait pas permis de capter l'intégralité des titres de l'Initiateur objet de l'offre du tiers, tout transfert de titres de l'Initiateur par l'un des Actionnaires de Référence (ou l'un des managers, le cas échéant) serait soumis à l'agrément préalable du comité de surveillance de l'Initiateur, statuant à la majorité simple. À défaut d'agrément préalable par le comité de surveillance au transfert envisagé, les titres de l'Initiateur pourront être acquis par l'Initiateur à un prix égal à soixante pourcent (60%) du moins élevé des prix entre (α) le prix proposé par le potentiel tiers acquéreur des titres de l'Initiateur et (β) le prix à dire d'Expert Evaluateur.
Dans l'éventualité où Long Path Private Investment Partners I SCSp envisagerait de réaliser un transfert de titres de l'Initiateur, les autres titulaires de titres de l'Initiateur bénéficieront d'un droit leur permettant de transférer, selon le cas, (i) un nombre proportionnel de titres de même catégorie de l'Initiateur qu'ils détiennent (si Long Path Private Investment Partners I SCSp garde la majorité du capital social et des droits de vote de l'Initiateur à l'issue du transfert envisagé) ou (ii) la totalité des titres de l'Initiateur qu'ils détiennent, conjointement avec Long Path Private Investment Partners I SCSp (si Long Path Private Investment Partners I SCSp perd la majorité du capital social et des droits de vote de l'Initiateur à l'issue du transfert envisagé). Le prix des titres transférés par les bénéficiaires du droit de cession conjointe proportionnelle ou totale devra être payé exclusivement en numéraire. Ainsi, dans l'hypothèse où la contrepartie offerte par le ti 
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