Communication Officielle
Lundi 03 février 2020, 08h00 (il y a 50 mois) Création d'un nouveau leader des services de paiement d'envergure mondiale - Acquisition d'Ingenico par WorldlineCréation d’un nouveau leader des services de paiement d’envergure mondiale
Bezons et Paris, 3 février 2020 - Worldline SA [Euronext: WLN] et INGENICO Group SA [Euronext: FR0000125346 - ING] annoncent aujourd’hui que leurs Conseils d’Administration respectifs ont approuvé à l’unanimité un accord de rapprochement selon lequel Worldline lancerait une offre publique sur toutes les actions INGENICO, rémunérée à 81% en actions et 19% en numéraire, sur la base du dernier cours, et sur les OCEANEs en circulation. Cette transaction rapprocherait deux entreprises de premier plan afin de créer le quatrième acteur mondial des services de paiements avec environ 20 000 employés dans 50 pays. À la clôture de l’opération, le groupe nouvellement combiné offrirait des services de paiement de premier plan à près d’un million de commerçants et 1 200 institutions financières. Principaux termes de l’opération Selon les termes de l’offre publique, les actionnaires d’Ingenico recevraient 11 actions Worldline et 160,5 euros en numéraire pour 7 actions apportées (l’ « Offre Principale »). Cette offre représente une prime de 24% sur les cours moyens pondérés du dernier mois. L’offre publique sur les actions INGENICO inclura :
Les actionnaires d’Ingenico pourront choisir entre l’une et/ou l’autre de ces branches subsidiaires, sous réserve de l’application d’un mécanisme de réduction (dit de « mix and match ») tel que la proportion d’actions Worldline et de numéraire reçus par les actionnaires INGENICO apportant leurs actions dans le cadre de l’une et/ou l’autre de ces branches subsidiaires soit égale à la proportion d’actions Worldline et de numéraire offerte dans le cadre de l’Offre Principale. L’offre publique couvrira également les OCEANEs INGENICO en circulation. Les porteurs d’OCEANEs INGENICO auront l’option entre:
Cette offre s’entend dividende attaché : le montant d’un éventuel dividende qui serait payé par INGENICO avant la clôture de l’opération serait déduit du prix d’offre. A l’issue de l’opération, les anciens actionnaires de Worldline détiendraient environ 65% du nouveau groupe. Ceux d’Ingenico en détiendraient environ 35%.
••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• « Je suis particulièrement heureux et fier d’annoncer qu’aujourd’hui est un grand jour pour Worldline comme pour INGENICO et plus largement pour notre industrie. Ensemble, avec INGENICO, nous allons en effet créer le champion européen de classe mondiale dans les paiements électroniques. Nous avons le plus grand respect pour les équipes d’Ingenico et le repositionnement profond de l’activité du groupe opéré ces dernières années. Elles ont su créer l’un des leaders européens du paiement et des services transactionnels, acteur de premier plan dans les paiements en ligne et l’acquisition de paiements marchants. Nous avons été impressionnés par la sensible amélioration de leurs performances au cours de ces 18 derniers mois sous le pilotage de Nicolas Huss ainsi que par la transformation en profondeur de leur activité de terminaux de paiement permettant une amélioration de leur efficacité, une autonomie accrue et le lancement d’un nouveau plan stratégique. Je suis convaincu que la combinaison de nos talents, compétences et offres commerciales de premier plan assurera au nouvel ensemble une proposition de valeur permettant une croissance exceptionnelle, au service de tous nos clients, banques comme commerçants, ainsi que de tous nos partenaires commerciaux. Il s’agit d’une opération qui fera date dans le processus de consolidation du secteur européen des paiements, qui sera bénéfique à toutes les parties prenantes de nos deux entreprises, et qui contribuera à renforcer le rôle de l’Europe dans l’écosystème mondial des paiements digitaux. » ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• « La combinaison de Worldline et d’Ingenico offre une opportunité unique de créer un champion européen incontesté du paiement, capable de rivaliser avec les plus grands acteurs mondiaux. Cette transaction arrive au juste moment où la consolidation s’accélère dans l’industrie et je suis convaincu que l’union de leurs forces transformera profondément l’industrie. Je suis heureux d’écrire une nouvelle page dans l’environnement européen du paiement et de construire les fondations d’un acteur majeur et incontournable du paiement. Cette transaction est unanimement approuvée par les Conseils d’administration respectifs de Worldline et INGENICO et je serais très fier de pouvoir en devenir le Président du Conseil d’administration à la clôture de l’opération afin de poursuivre cette exceptionnelle success story » ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• « Au cours des dernières années, grâce à des acquisitions et des partenariats transformants, nous avons repositionné INGENICO comme un acteur majeur de l’écosystème des paiements. Dans la construction de cette histoire, 2019 a pour nous été une année cruciale, avec l’exécution d’un nouveau plan stratégique qui nous a permis de rendre notre organisation plus agile, plus efficiente et davantage centrée sur le client. Nous avons relancé B&A et restauré son avantage compétitif tout en investissant dans Retail pour accélérer sa croissance. Je suis extrêmement fier de la réussite de nos équipes ; grâce à elles, nous avons fait d’Ingenico le partenaire de confiance le plus proactif dans l’industrie du paiement. Alors que le marché des paiements évolue extrêmement vite, et où la taille est cruciale, le rapprochement d’Ingenico avec Worldline s’aligne parfaitement avec notre vision stratégique. La complémentarité de nos deux groupes va nous permettre de construire un leader européen unique, avec une empreinte globale et des offres à forte valeur ajoutée pour nos clients et partenaires. Ce nouveau groupe bénéficiera ainsi d’un accès renforcé à de nouvelles opportunités stratégiques, de nouveaux marchés, de nouvelles expertises et solutions, dans une industrie qui se consolide rapidement. Je suis profondément convaincu que cette alliance nous permettra d’accélérer notre croissance, au profit de l’ensemble de nos clients, talents et actionnaires. » •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• Profil d’Ingenico Créé en 1980 et établi à Paris, INGENICO est l’un des leaders mondiaux des systèmes de paiements. Outre sa position historique de leader mondial des terminaux de paiements avec une part de marché de 37% et plus de 30 millions d’unités installées dans le monde, INGENICO est devenu l’un des leaders européens des Services aux Commerçants, avec environ 1,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires, et a créé une offre en ligne excellente notamment grâce aux acquisitions successives de Easycash, Ogone, Global Collect et Bambora. Plus récemment, le partenariat stratégique conclu avec les caisses d’épargne allemandes et la coentreprise Payone a permis à INGENICO de devenir un acteur de premier plan des Services aux Commerçants en Allemagne. Aujourd’hui, INGENICO accompagne plus de 550 000 commerçants grâce à un portefeuille varié de solutions de paiements, outre les terminaux, à la fois en ligne et hors ligne, permettant le traitement de plus de 300 méthodes de paiements. INGENICO opère dans 170 pays et emploie environ 8 000 employés. En 2019, INGENICO a mis en œuvre un nouveau plan stratégique reposant sur une organisation plus agile, efficiente et centrée sur ses clients. Avec ce plan holistique de transformation « Fit for Growth » et le lancement de la « Payment Platform as a Service » (PPaaS), INGENICO a redynamisé sa division B&A, restauré son avantage compétitif et a investi dans sa division Retail afin d’accélérer sa croissance profitable tout en maintenant une discipline financière. Une opération qui redéfinit le secteur et une transformation majeure pour Worldline Avec un chiffre d’affaires combiné d’environ 5,3 milliards d’euros en 2019, dont environ 2,5 milliards d’euros dans les paiements et services transactionnels, ce rapprochement créerait un nouveau leader mondial du secteur. Cela permettrait à Worldline de :
L‘opération améliorerait de manière significative le profil du groupe, avec :
Une position de leader en Allemagne et en Autriche au travers d’un partenariat renforcé avec les caisses d’épargne allemandes Dans le cadre de cette opération, le nouveau groupe renforcerait sa position de contrôle dans Payone, la joint-venture actuellement contrôlée par INGENICO avec DSV (Deutscher Sparkassenverlag), Worldline apportant à cette joint-venture ses activités de Services aux Commerçants en Allemagne et en Autriche. Worldline établirait ainsi un nouveau partenariat stratégique avec un groupe bancaire européen de premier plan, au sein de la première économie européenne, et les Sparkassen bénéficieraient d’un partenariat étendu pour continuer à apporter à ses commerçants des services de premier plan et des offres associées. •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• Gilles Grapinet, Président-Directeur Général de Worldline a dit: •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• Synergies Des synergies importantes d’environ 250 millions d’euros en rythme annuel en 2024 sont attendues dans le cadre de cette opération, en ligne avec les précédentes acquisitions effectuées par Worldline :
Les 220 millions d’euros de synergies annualisées se décomposent en :
Les synergies de coûts en Services aux Commerçants représentent 85% des synergies totales. Les coûts de réalisation des synergies sont estimés à environ 250 millions d’euros sur 4 ans. Création de valeur L’acquisition d’Ingenico accélèrerait la croissance dans les Services aux Commerçants, qui représenteraient 49% du chiffre d’affaires combiné, dont 30% du chiffre d’affaires combiné en Services aux Commerçants serait réalisé dans les paiements en ligne. Le profil de croissance serait encore renforcé grâce aux synergies de revenus d’environ 100 millions d’euros. L’intégration d’Ingenico permettrait la mise en œuvre d’environ 220 millions d’euros de synergies au niveau de l’EBO et l’augmentation du levier opérationnel délivreraient une croissance à deux chiffres de l’EBO. Worldline estime que l’opération aurait un effet relutif sur le bénéfice net par action2 (« BNPA ») estimée à deux chiffres dès la première année. Worldline maintiendrait un bilan solide, confirmé par le maintien attendu de son rating BBB/stable et bénéficierait d’un profil de désendettement rapide, préservant ainsi la flexibilité stratégique du groupe. Financement de l’opération Cette opération nécessiterait un débours de trésorerie d’environ 2,0 milliards d’euros, dans le cas de l’apport de l’ensemble des actions et OCEANEs INGENICO (sur la base d’un apport intégral des porteurs d’OCEANEs à l’option en numéraire). Worldline s’attend à un ratio de dette nette/EBO après IFRS16 d’environ 2,5x fin 2020, qui serait ramené à environ 1,5x douze mois après la clôture de l’opération, dans le cas de l’apport de 100% des actions et OCEANEs Ingenico. Worldline réaffirme sa politique financière de maintenir un ratio entre 1,5x et 2,5x, ainsi que sa politique de dividende. Soutien unanime des Conseils d’administration, des actionnaires de référence et des partenaires stratégiques des deux sociétés Cette opération a reçu le soutien unanime des Conseils d’administration et des actionnaires de référence respectifs des deux sociétés : SIX Group AG (“SIX”) et ATOS ORIGIN pour Worldline; Bpifrance pour Ingenico.
L’opération a reçu le plein soutien des caisses d’épargne allemandes DSV avec qui le nouveau groupe bénéficierait d’un partenariat étendu au travers la coentreprise Payone renforcée en Allemagne et en Autriche. Gouvernance Le Conseil d’administration de Worldline s’élargirait à 17 membres, en plus des administrateurs représentant les salariés, dont 6 administrateurs issus d’Ingenico. Le Conseil d’administration accueillerait notamment :
Gilles Grapinet, Président-Directeur Général actuel de Worldline, deviendrait le Directeur Général du nouveau groupe, et Bernard Bourigeaud, Président non-exécutif actuel d’Ingenico, deviendrait le Président non-exécutif de l’entité combinée à la clôture de l’opération. Conditions et calendrier de l’opération La réalisation de l’opération demeure soumise à des conditions suspensives usuelles, y compris l’obtention d’autorisations de la part des autorités réglementaires et de concurrence, à l’information et/ou consultation des instances représentatives du personnel ainsi que l’approbation de l’assemblée générale de Worldline. Il est envisagé que l’offre publique soit déposée auprès de l’AMF en juin ou juillet 2020, une fois les process d’autorisations réglementaires et au titre des contrôles des concentrations en cours. Cette opération sera également soumise à l’obtention par Worldline d’un nombre d’action INGENICO représentant au moins 60% du capital d’Ingenico, sur une base entièrement diluée, conformément à l’article 231-9, II du règlement général l’AMF (soit un pourcentage supérieur au seuil de caducité fixé à 50% par le règlement général de l’AMF). Ingenico a pris un engagement de non sollicitation (« no-shop ») dans le cadre de l’accord de rapprochement. En cas de résiliation de l’accord de rapprochement par Worldline résultant (i) d’une violation significative de cet accord par INGENICO, (ii) de l’absence d’avis motivé favorable par le Conseil d’administration d’Ingenico, de la recommandation ou de la conclusion d’une opération concurrente par ce dernier ou (iii) de toute décision ou mesure prise par INGENICO entraînant le retrait de l’offre publique conformément à l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, faisant échec ou imposant un obstacle significatif à la réalisation de l’opération, INGENICO devra payer à Worldline une indemnité de résiliation d’un montant de 100 millions d’euros. En cas de résiliation de l’accord de rapprochement résultant d’une violation significative de cet accord par Worldline, Worldline devra payer à INGENICO une indemnité de résiliation d’un montant de 200 millions d’euros. Le Conseil d’administration d’Ingenico a désigné Ledouble comme expert indépendant conformément aux articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, afin d’émettre un rapport sur les termes financiers de l’offre publique, ainsi qu’un comité adhoc du Conseil d’administration chargé d’examiner les termes de l’offre publique. La réalisation de l’opération est attendue au troisième trimestre 2020. Conseils Morgan Stanley & Co International et Cardinal Partners agissent en tant que conseils financiers de Worldline. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et Latham & Watkins agissent en tant que conseils juridiques de Worldline. Goldman Sachs Paris Inc. et Cie, et Rothschild & Co agissent en tant que conseils financiers d’Ingenico. Bredin Prat agit en tant que conseil juridique d’Ingenico. Conférence téléphonique analystes et investisseurs Aujourd’hui, 3 février 2020, Gilles Grapinet, Président-Directeur Général de Worldline, et Nicolas Huss, Directeur Général d’Ingenico, commenteront l’opération et répondront aux questions de la communauté financière lors d’une conférence téléphonique en anglais qui débutera à 8h30 (CET – heure de Paris). La conférence téléphonique sera accessible par webcast :
·par téléphone :
Code de confirmation: 7985166 Après la conférence, la ré-écoute du webcast sera disponible sur worldline.com, rubrique Investisseurs. Contact Worldline Relations investisseurs Communication Presse Contact INGENICO Relations investisseurs Presse À propos de Worldline À propos d’Ingenico Avertissements Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers. La documentation relative à l’offre publique qui, si elle est déposée, comportera les termes et conditions de l’offre publique, sera soumise à la revue de l’Autorité des marchés financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l’offre publique lorsqu’elle sera disponible, si l’offre est déposée, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur Worldline et INGENICO et l’opération envisagée. Rien ne garantit que l’opération envisagée entre Worldline et INGENICO sera réalisée ou que les bénéfices escomptés seront matérialisés. L’opération envisagée est assujettie à diverses approbations réglementaires et au respect de certaines conditions, et rien ne garantit que ces approbations seront obtenues et/ou que ces conditions seront respectées. Les données financières estimées de Worldline et d’Ingenico relatives à l’exercice 2019 mentionnées dans ce communiqué de presse n’ont pas été auditées et n’ont pas été approuvées par leurs Conseils d’administration respectifs et peuvent être différentes des états financiers de Worldline et d’Ingenico pour l’exercice 2019 qui seront approuvés par leurs Conseils d’administration respectifs, notamment (sans que cette liste soit exhaustive) en raison de la réalisation d’évènements significatifs ou de circonstances dont le Groupe n’apprendrait l’existence que postérieurement à la date de ce document. Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, comme les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Il inclut aussi des affirmations qui pourraient concerner les plans, objectifs, stratégies, événements futurs, chiffres d’affaires futurs ou synergies ou performances de Worldline ou d’Ingenico, et d’autres informations qui ne sont pas des informations historiques. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. L’offre publique ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l’objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Worldline et INGENICO déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat de titres aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les valeurs mobilières qui pourraient être offertes dans le cadre de toute opération n’ont pas et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ou de toutes lois sur les valeurs mobilières dans tout Etat des Etats-Unis et Worldline n’envisage pas d’enregistrer l’offre ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des indicateurs financiers complémentaires qui ne sont pas définis avec précision par les normes comptables internationales IFRS. Pour évaluer la situation patrimoniale et financière, mais aussi le résultat de Worldline, ces indicateurs financiers complémentaires ne devraient pas être examinés isolément ou être considérés comme une alternative aux états comptables et financiers présentés dans les états financiers consolidés établis selon les normes IFRS. D’autres sociétés qui utilisent et font état d’indicateurs financiers complémentaires ayant une désignation similaire peuvent avoir des formules de calcul différentes. **
1 Avant amortissement de la relation client et des brevets
2 Avant amortissement de la relation client et des brevets
3 Sous réserve de mécanismes usuels de résiliation conformément aux règles applicables
Pièce jointe 
Flux Rss INGENICO : 
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