Communication Officielle
Mardi 10 mars 2026, 07h32 (il y a 36 jour(s) ) Communiqué du 10 mars 2026 relatif au dépôt du projet d’offre publique d’achatCOMMUNIQUÉ DU 10 MARS 2026 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT visant les actions ordinaires et les obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») de la société Fnac Darty Initiée par EP FR HoldCo a.s. Présenté par
PRIX DE L’OFFRE : 36 euros par action ordinaire FNAC DARTY (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché)1 81,12 euros par OCEANE FNAC DARTY2 DUREE DE L’OFFRE : Le calendrier de l’offre publique d’achat (l’ « Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général. Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par EP FR HoldCo a.s. et est diffusé en application des dispositions de l’articles 231-16 du Règlement général de l’AMF. L’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION (LE « PROJET DE NOTE D’INFORMATION ») RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Fnac Darty (www.fnacdarty.com) et peut être obtenu sans frais auprès de : EP FR HoldCo a.s. Pařížská 130/26 110 00 Prague
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, EP FR HoldCo a.s., une société par actions de droit tchèque (akciová společnost), ayant son siège social situé Pařížská 130/26, 110 00 Prague, enregistrée au registre de commerce de Prague sous le numéro 243 99 990, contrôlée ultimement par Monsieur Daniel Křetínský (ci-après « EP FR HoldCo » ou l’ « Initiateur »), offre de manière irrévocable (i) aux actionnaires de Fnac Darty, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 055 800 296 (la « Société » ou « Fnac Darty » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), et dont les actions sont cotées sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0011476928, mnémonique « Fnac » (les « Actions »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de trente-six euros (36 euros) par Action (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché) (le « Prix de l’Offre par Action ») et (ii) à tous les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société émises le 23 mars 2021 et négociées sur le système multilatéral de négociation Euronext Access (« Euronext Access ») sous le code ISIN FR0014002JO2 (les « OCEANE ») d’acquérir en numéraire la totalité de leurs OCEANE au prix de quatre-vingt-un euros et douze centimes (81,12 euros3) par OCEANE, (le « Prix de l’Offre par OCEANE ») par le biais d’une offre publique d’achat, dont les termes sont décrits ci-dessous (l’ « Offre »). À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur ne détient directement aucune action de la Société mais détient, par voie d’assimilation via son affiliée, la société VESA Equity Investment S. à r.l.4 (« VESA Equity Investment ») (agissant de concert avec l’Initiateur), 8.446.050 Actions et autant de droits de vote représentant 28,45 %5 du capital et des droits de vote théoriques de la Société. L’Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul et de concert, ou par assimilation, d’OCEANE. L’Offre porte sur : (i) la totalité des Actions en circulation, non détenues de concert par l’Initiateur, à l’exception des Actions suivantes :
(les « Actions Exclues ») (ii) la totalité des Actions qui pourraient être émises avant la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information) incluant :
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum d’Actions en circulation visées par l’Offre égal à 20.642.133 Actions7 pouvant être portées à 21.734.515 en cas d’émission d’Actions nouvelles pendant la période d’Offre. (iii) toutes les OCEANE en circulation soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 564.098 OCEANE. En tant que de besoin, il est précisé que ne seront pas visées par l’Offre les Actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition expirera après la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information), ce qui concerne : a) un maximum de 201.160 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2024-001 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2024-001 ») ; b) un maximum de 322.929 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2024-002 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2024-002 ») ; c) un maximum de 32.425 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2024-003 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2024-003 ») ; d) un maximum de 28.000 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-001 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2025-001 ») ; e) un maximum de 32.500 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-002 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2025-002 ») ; f) un maximum de 502.523 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-003 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2025-003 ») ; g) un maximum de 8.917 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-004 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre et qui sont soumises à une période de conservation additionnelle de deux ans (les « Actions Gratuites 2025-004 ») ; et h) un maximum de 11.721 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-005 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre et qui sont soumises à une période de conservation additionnelle d’un an (les « Actions Gratuites 2025-005 »). (ensemble les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition », et avec les Actions Indisponibles du Dirigeant, les « Actions Gratuites ») À l’exception des Actions Gratuites en Période d’Acquisition et des OCEANE, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF (tel que décrit à la Section 2.5.1 du Projet de Note d’Information) ainsi que, conformément à l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, à la condition de l’autorisation de l’opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne et par l’Autorité de la Concurrence Suisse (détaillée à la Section 2.5.4 du Projet de Note d’Information). L’ouverture de l’Offre est également conditionnée à l’obtention des autorisations réglementaires décrites à la Section 2.5.3 du Projet de Note d’Information. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») étant précisé que seul Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. 1.1 Contexte de l’Offre 1.1.1 Contexte et motifs de l’Offre Fnac Darty est un leader européen de la distribution de biens culturels, de loisirs, de produits techniques, d’électroménager et de services. Son offre s’étend notamment aux livres, à la musique, aux jeux, à l’informatique, à la téléphonie, à l’image, au son ainsi qu’au petit et au gros électroménager. Le Groupe emploie aujourd’hui environ 30 000 collaborateurs et a réalisé en 2025 un chiffre d’affaires au-delà de 10 milliards d’euros. Son modèle omnicanal s’appuie sur un maillage territorial étendu, complété par le développement de ses plateformes digitales. À fin 2025, Fnac Darty disposait d’un réseau multiformat de 1 484 magasins et se positionnait comme le deuxième acteur du e-commerce en termes d’audience en France. Les ventes en ligne représentent désormais 22 % du chiffre d’affaires total, tandis que les ventes omnicanales comptent pour environ 50 % des ventes en ligne en 2025. Le Groupe est principalement implanté en Europe, notamment en France, Suisse, Belgique, Luxembourg, Espagne, Portugal, et en Italie grâce à l’acquisition d’Unieuro en 2024. Il poursuit également le développement de son activité de franchise à l’international avec une présence en Afrique, au Moyen-Orient ainsi que dans les territoires et départements d’outre-mer. EP FR HoldCo est une société de droit tchèque créée pour les besoins de l’Offre et ultimement contrôlée par Monsieur Daniel Křetínský. EP FR HoldCo est détenue directement par (i) EP Group (« EP Group »), à hauteur d’environ 56 %, société de droit tchèque contrôlée par EP Investment S. à r.l., société de droit luxembourgeois, mère du Groupe EP (le « Groupe EP »), elle-même contrôlée par Monsieur Daniel Křetínský, et (ii) J&T Capital Partners à hauteur d’environ 44 %, société d’investissement de droit tchèque, partenaire financier de longue date du Groupe EP. Groupe EP est l’un des plus grands conglomérats industriels privés d’Europe, présent dans l’ensemble des États membres de l’Union européenne ainsi qu’au Royaume-Uni. Groupe EP s’appuie sur des positions stratégiques dans les secteurs de la logistique, de la distribution alimentaire de gros et de détail, des médias et du e-commerce, et fournit des services essentiels constituant un pilier de la société moderne. Fondé sur des activités d’énergie et d’infrastructures, le Groupe EP bénéficie d’un profil de crédit de catégorie « investment grade » et d’un portefeuille hautement résilient. Sur une base pro forma, le Groupe EP génère un chiffre d’affaires annuel d’environ 80 milliards d’euros et un EBITDA de 8 milliards d’euros, offrant des solutions fiables et performantes à des millions de foyers à travers l’Europe. L’évolution naturelle d’un partenariat de confiance EP Group, en tant qu’actionnaire majoritaire de EP FR HoldCo, est devenu actionnaire de la Société via son affiliée VESA Equity Investment peu de temps après l’annonce, en février 2021, du plan stratégique « Everyday » qui couvrait la période 2021-2025. Le calendrier de cette entrée au capital traduisait le soutien du Groupe EP à l’orientation stratégique et la trajectoire de la Société, soutien confirmé depuis par l’augmentation graduelle de la participation de VESA Equity Investment au capital de la Société. Parallèlement, Groupe EP, par l’intermédiaire d’une autre affiliée, est devenu partenaire de la coentreprise Unieuro, la plus importante acquisition européenne de la Société ces dernières années, améliorant ainsi le profil et la valeur à long terme de la Société (baisse de l’exposition relative à la France de 80 % à 60 %, synergies annuelles de plus de 20 millions d’euros), ce qui témoigne de l’engagement de Groupe EP envers l’industrie européenne ainsi qu’envers la stratégie de la Société. L’Offre initiée par EP FR HoldCo, agissant de concert avec son affiliée, VESA Equity Investment, avec le soutien du Groupe EP et de son partenaire J&T, s’inscrit dans la continuité de l’engagement du Groupe EP au capital de la Société. Elle a vocation à permettre au Groupe EP de renforcer sa participation, en vue de doter la Société d’un actionnaire majoritaire stable et inscrit dans le long terme, dans un contexte de transformation profonde et accélérée du commerce de détail en Europe. Enfin, cette démarche témoigne du soutien apporté à la stratégie actualisée de la Société, telle que définie dans le dernier plan stratégique « Beyond Everyday ». À travers cette Offre et comme en témoignent les autres investissements de Groupe EP dans le secteur européen de la distribution, Groupe EP réaffirme son engagement à contribuer au renforcement de la souveraineté et de l’identité européennes dans ce domaine. Réception de l’Offre par la Société Par lettre en date du 23 janvier 2026, EP FR HoldCo a communiqué au Conseil d’administration de la Société sa volonté de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF. Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni et a unanimement accueilli favorablement l’Offre. Lors de la même séance, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la signature d’un Tender Offer Agreement (l’« Accord de Rapprochement ») lequel a été conclu entre la Société et l’Initiateur en présence de EP Group le 25 janvier 2026. Aux termes de l’Accord de Rapprochement, l’Initiateur s’est engagé à déposer l’Offre et la Société s’est engagée à coopérer avec l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. Les principaux termes de l’Accord de Rapprochement sont décrits à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information. Le Conseil d’administration a, par ailleurs, mis en place un comité ad hoc, composé majoritairement d’administrateurs indépendants, chargé (i) de proposer au Conseil d’administration de la Société la désignation d’un expert indépendant, (ii) de suivre les travaux de l’expert indépendant et (iii) d’émettre une recommandation au Conseil d’administration de la Société dans le cadre de la préparation par ce dernier de son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Le Conseil d’administration de la Société a nommé, sur recommandation du comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Jonathan Nilly, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre sur le fondement de l’article 261-1, I, 2°, 4° et 5° du règlement général de l’AMF. Le projet a été annoncé par voie de communiqué de presse le 26 janvier 2026. 1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la société à la date du Projet de Note d’Information Capital social de Fnac Darty A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 29.682.146 euros, divisé en 29.682.146 actions ordinaires, toutes de même catégorie et d’une valeur nominale d’un euro. Composition de l’actionnariat de Fnac Darty À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société au 31 janvier 2026 sont les suivants :
À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur ne détient directement aucune action de la Société mais détient par voie d’assimilation, via son affiliée, la société VESA Equity Investment (agissant de concert avec l’Initiateur), 8.446.050 Actions et autant de droits de vote représentant 28,45 %8 du capital et des droits de vote théoriques de la Société. 1.1.3 Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des 12 derniers mois L’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois, étant précisé que son affiliée, VESA Equity Investment, entité avec laquelle l’Initiateur agit de concert, a acquis 868 actions au prix unitaire de 24,198 euros, le 7 avril 2025, 38.402 au prix unitaire de 28,430 euros le 17 octobre 2025, 6.319 au prix unitaire de 28,350 euros le 20 octobre 2025 et 24.694 au prix unitaire de 28,910 euros le 22 octobre 2025. Le 14 janvier 2026, VESA Equity Investment a déclaré un ajustement à 2.789 Actions, en date du 29 décembre 2025, du nombre d’actions effectivement couvertes par le contrat « cash-settled share forward » à dénouement en espèces qui portait initialement sur un maximum de 612.244 Actions. 1.1.4 Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires L’Initiateur offre aux actionnaires qui apportent leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate à un prix par Action présentant une prime de 19 % par rapport au cours de clôture de l’Action le 23 janvier 2026 (le dernier jour de bourse précédant la date de publication du communiqué de presse d’annonce de l’Offre) et de :
L’Offre permettra également aux porteurs d’OCEANE d’obtenir une liquidité immédiate. Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par Action et du Prix de l’Offre par OCEANE sont présentés dans la Section 3 du Projet de Note d’Information. Pour les détenteurs de titres qui choisiraient de rester dans la Société, la présence renforcée de Groupe EP devrait consolider et accélérer la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. 1.2 Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur présente ci-après ses intentions pour les douze mois à venir. 1.2.5 Stratégie industrielle, commerciale et financière Depuis son investissement initial en 2021 par l’intermédiaire de son affiliée, VESA Equity Investment, Groupe EP soutient la stratégie de la Société. Avec cette opération, Groupe EP réaffirme son soutien. Il partage et appuie la vision managériale de la Société telle qu’elle est définie dans le plan stratégique « Beyond everyday » pour 2030 annoncé en juin 20259. Groupe EP estime que la Société occupe une position solide sur le marché, en particulier en France. Elle a l’intention d’aider la Société à renforcer ses positions de leader hors de France, à étendre sa présence en Europe et à accroître la productivité de ses activités. Il partage également les objectifs de développement et d’accroissement de l’offre omnicanale et des services uniques du Groupe, qu’il considère être un facteur de différenciation important. 1.2.6 Orientations en matière d’emploi EP FR HoldCo a l’intention de maintenir les politiques d’emploi de la Société et soutient l’objectif de la direction en matière d’efficacité et d’optimisation continue des marges, tel que présenté dans les orientations de la Société. L’Offre s’inscrit dans la continuité des activités de la Société et son succès n’aurait aucune incidence particulière sur les employés ou sur ses politiques de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des employés ou leur statut collectif ou individuel. 1.2.7 Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société ou de procéder à une autre réorganisation juridique entre la Société, l’Initiateur et toute autre société contrôlée par Groupe EP. L’Initiateur a l’intention de maintenir en France le siège social et le centre de direction effective de la Société. 1.2.8 Composition des organes sociaux En cas de suite positive de l’Offre, la composition du conseil d’administration sera modifiée pour refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société tout en restant conforme aux règles de gouvernance standard. L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier la composition de l’équipe de direction de la Société. 1.2.9 Synergies - Gains économiques L’Initiateur encouragera la coopération et les meilleures pratiques au sein de Groupe EP, y compris la Société. L’Initiateur ne prévoit aucune SYNERGIE significative avec la Société à la suite de la réalisation de l’Offre. 1.2.10 Intentions en matière de retrait obligatoire et de radiation des Actions et OCEANE de la Société L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions et les OCEANE de la Société à l’issue de l’Offre (même si les conditions légales et réglementaires pour la mise en œuvre d’un tel retrait obligatoire étaient réunies). De même, l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des Actions et des OCEANE de la cote. 1.2.11 Politique de distribution des dividendes de la Société L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société. 1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’accord et n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, autres que les accords de liquidité conclus avec les bénéficiaires d’Actions Gratuites et l’Accord de Rapprochement tels que décrits ci-après. 1.3.12 Accords de Liquidité L’Initiateur proposera à chacun des bénéficiaires des Actions Gratuites en Période d’Acquisition et des Actions Indisponibles du Dirigeant, de conclure, en présence de la Société, des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites afin, selon le cas, de leur permettre de les céder à l’Initiateur ou à ce dernier de les acquérir (les « Accords de Liquidité »). En vertu des Accords de Liquidité :
La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les actions faisant l’objet des Accords de Liquidité deviendront cessibles au résultat de l’expiration :
Il y aura « Insuffisance de liquidité » si (i) les Actions de la Société ne sont plus admises à la négociation aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, ou (ii) le volume moyen quotidien des transactions au cours des vingt derniers jours de bourse, tel que rapporté par Euronext Paris, est inférieur à 0,04 % du capital social de la Société. Aux termes des Accords de Liquidité, le prix d’exercice par Action Gratuite des promesses sera égal au Prix de l’Offre par Action dans les 12 mois suivant le dernier règlement-livraison de l’Offre. Au-delà des 12 mois suivant le dernier règlement-livraison de l’Offre, le prix d’exercice par Action Gratuite des promesses sera égal au plus faible entre (i) le prix de l’Offre résultant de l’application d’une formule intégrant un taux d’intérêt convenu entre les parties, et (ii) le prix résultant de l’application d’une formule prenant en compte le multiple induit par le Prix de l’Offre, sous réserve d’ajustements, appliqué à l’EBITDA consolidé, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration de la Société, pour la période la plus récente de 12 mois à la date de l’évaluation ainsi que la dette financière nette ajustée. 1.3.13 Accord de Rapprochement Le 25 janvier 2026, la Société et l’Initiateur ont conclu l’Accord de Rapprochement en présence de EP Group (qui agit solidairement avec l’Initiateur et garantit l’exécution des obligations de l’Initiateur au titre de l’Accord de Rapprochement). L’Accord de Rapprochement a pour objet d’encadrer la coopération entre la Société et l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Accord de Rapprochement prévoit notamment :
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE 2.1 Termes de l’Offre En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le 10 mars 2026 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire portant sur (i) la totalité des Actions en circulation autres que les Actions détenues par l’Initiateur (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.3 du Projet de Note d’Information), (ii) la totalité des Actions qui pourraient être émises dans le cadre de l’acquisition définitive des Actions Gratuites dont la période d’acquisition arrive à échéance avant la clôture de l’Offre, (iii) la totalité des OCEANE en circulation, et (iv) la totalité des Actions qui pourraient être émises dans le cadre de la conversion des OCEANE avant la clôture de l’Offre. Dans le cadre de l’Offre, qui se déroulera selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir (i) auprès des actionnaires de la Société, au prix de 36 euros (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché) par Action (sous réserve des ajustements décrits à la Section 2.2 du Projet de Note d’Information), la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre et (ii) auprès des porteurs d’OCEANE, au prix de 81,12 euros10 par OCEANE (sous réserve des ajustements décrits à la Section 2.2 du Projet de Note d’Information) la totalité des OCEANE qui seront apportées à l’Offre. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 231-13 et 232-4 du règlement général de l’AMF. 2.2 Ajustement des termes de l’Offre Il est rappelé que le Prix de l’Offre par Action est de 36 euros et le Prix de l’Offre par OCEANE est de 81,12 euros avant détachement du dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 (le « Dividende 2026 »), et de 35 euros par Action après détachement du Dividende 2026. Le Prix de l’Offre par OCEANE est de 81,12 euros en prenant pour hypothèse une période d’intérêts courant du 23 mars 2026 au 7 septembre 2026, date indicative pour le règlement-livraison de la période d’acceptation initiale de l’Offre. Le prix de l’Offre par OCEANE sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de la date de règlement-livraison définitive de la période d’acceptation initiale de l’Offre. Dans l’hypothèse où, entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse) ou de l’Offre Réouverte (telle que définie ci-après) (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) la distribution d’un dividende (autre que le Dividende 2026), d’un acompte, d’une réserve, d’une prime ou de toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) au rachat ou à la réduction de son capital social, où, dans les deux cas, la date de détachement ou la date de référence à laquelle il est nécessaire d’être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), le Prix de l’Offre par Action et le Prix de l’Offre par OCEANE seront ajustés pour tenir compte de cette opération, étant précisé que dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté. De même, en cas d’opérations portant sur le capital social de la Société (notamment fusion, scission, fractionnement d’actions, regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites pour actions existantes par capitalisation de bénéfices ou de réserves) décidées au cours de la même période, et dont la date de référence à laquelle toute personne doit être actionnaire pour bénéficier de la distribution est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, le Prix de l’Offre par Action et le Prix de l’Offre par OCEANE seront ajustés mécaniquement pour tenir compte de l’effet de l’ensemble de ces opérations. Tout ajustement des termes de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’approbation préalable de l’AMF. 2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, par voie d’assimilation, via son affiliée, la société VESA Equity Investment (agissant de concert avec l’Initiateur), 8.446.050 Actions11. L’Offre porte sur : (i) la totalité des Actions en circulation non détenues de concert par l’Initiateur, à l’exception des Actions Exclues, à savoir les Actions suivantes :
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 20,642,133. (ii) la totalité des Actions qui pourraient être émises avant la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information) dans le cadre de l’acquisition définitive des Actions Gratuites dont la période d’acquisition arrive à échéance avant la date estimée de clôture de l’Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 383.311 Actions nouvelles ; (iii) toutes les OCEANE en circulation soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 564.098 OCEANE ; et (iv) la totalité des Actions qui pourraient être émises avant la clôture de l’Offre dans le cadre de la conversion des OCEANE, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 709.071 Actions nouvelles12. À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas, à la date du Projet de Note d’Information, d’autres titres de capital ou autres instruments financiers ou de droits pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. 2.3.1 Situation des bénéficiaires d’Actions attribuées gratuitement À la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution gratuite d’Actions au bénéfice de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Plans d’Actions Gratuites »). Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites au 31 décembre 2025, à la connaissance de l’Initiateur :
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