Communication Officielle
Vendredi 03 avril 2020, 20h00 (il y a 48 mois) Communiqué - Business & Decision, dépôt d'un projet de note d'informationCOMMUNIQUE DE PRESSE DU 3 AVRIL 2020 DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION Business & Decision EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT SES ACTIONS INITIÉE PAR ORANGE BUSINESS SERVICES, FILIALE DE Orange ET PRÉSENTÉE PAR Portzamparc BNP Paribas ETABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT AMF Le présent communiqué a été établi et diffusé le 3 avril 2020 par la société Business & Decision conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Les exemplaires du projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Business & Decision (https://fr.group.businessdecision.com) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Business & Decision, Cœur Défense A 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex. Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Business & Decision seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après). Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE 1.1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Orange Business Services1, société anonyme au capital de 1.063.592.809,20 euros, dont le siège social est situé 1, place des droits de l'Homme, 93210 Saint-Denis-La-Plaine, identifiée au SIREN sous le numéro 345 039 416 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny (l’« Initiateur » ou « Orange Business Services »), contrôlée par Orange, société anonyme au capital 10.640.226.396 euros, dont le siège social est situé 78, rue Olivier de Serres, 75015 Paris, identifiée au SIREN sous le numéro 380 129 866 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000133308 et le mnémonique ORA (« Orange SA ») (ci-après dénommé, avec Orange Business Services, le « Groupe Orange »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Business & Decision, société anonyme au capital de 551.808,25 euros, dont le siège social est situé Cœur Défense A 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, identifiée au SIREN sous le numéro 384 518 114 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre (« Business & Decision » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris – Compartiment C sous le code ISIN FR0000078958 et le mnémonique BND, d’acquérir leurs actions Business & Decision au prix de 7,93 euros par action (le « Prix d'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »). L'Offre vise la totalité des actions non encore détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, soit 503.168 actions représentant 519.942 droits de vote, soit 6,38% du capital et 6,58% des droits de vote2 de la Société. Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc, filiale du Groupe BNP PARIBAS, en qualité d’établissement présentateur de l'Offre (l’« Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l'AMF, le 12 mars 2020, un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») pour le compte de l'Initiateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF. Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Business & Decision qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire de 7,93 euros par action Business & Decision, égale au Prix d’Offre par action, nette de tous frais (le « Retrait Obligatoire »). Dans une décision adoptée le 11 février 2020, le conseil d’administration de la Société a décidé :
Dans une décision adoptée le 17 février 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité ad hoc, et conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du règlement général de l’AMF, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »), à charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF. Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 1.3 (« Caractéristiques de l'offre ») du Projet de Note d’Information. 2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 2 avril 2020 afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Etaient présents :
Il est précisé que Monsieur Olivier Grivillers, Expert Indépendant, associé du Cabinet Crowe HAF était également présent. Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après : « Le Conseil d’administration de Business & Decision (la « Société ») s’est réuni afin, notamment, d’examiner le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire déposé par son actionnaire majoritaire, Orange Business Services SA (l’« Initiateur ») visant les actions de la Société (l’« Offre ») et de rendre, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), un avis motivé sur, notamment, l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Il est rappelé que l’Initiateur détenait directement 7.379.807 actions de la Société au jour du dépôt de l’Offre et en détient, au 2 avril 2020, toujours 7.379.807 actions, soit 93,62% du capital et 93,42% des droits de vote de la Société. Le Conseil d’administration a notamment pris connaissance des documents suivants :
Le 11 février 2020, il a été décidé par le Conseil d’administration de la Société de mettre en place un comité ad hoc composé de trois membres, comportant une majorité de membres indépendants, avec pour mission de faire des recommandations sur le choix d’un Expert Indépendant et de suivre ses travaux (le « Comité »). Le Comité est composé de Mme Catherine Daneyrole, administratrice indépendante et Présidente du Comité, Madame Claire Roblet, administratrice indépendante et Monsieur Christophe Eouzan, administrateur. Le Comité ne s’est pas fait assister par un conseil juridique. Le Conseil d’administration a ensuite entendu la Présidente du Comité rendre compte de la mission du Comité et indiquer que, dans le cadre de sa mission, le Comité n’a pas relevé d’éléments de nature, selon lui, à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant. La Présidente du Comité résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans le cadre de sa mission :
Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur compréhension de l’activité de la Société et de l’opération envisagée, du volume d’heures de travail pressenti ainsi que les honoraires proposés, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du Comité sur la base de l’ensemble de ces critères a été celle du cabinet Crowe HAF, notamment du fait de son expertise reconnue dans des opérations d’offres publiques et de la séniorité de son équipe. ii) Supervision des travaux de l’Expert Indépendant - Le 20 février 2020, le Comité et l’Expert Indépendant ont tenu une réunion sur le contenu de la mission de ce dernier, au cours de laquelle les termes de la lettre de mission ont été explicités. La Présidente du Comité donne alors la parole à Monsieur Olivier Grivillers, Expert Indépendant afin qu’il expose les termes de son rapport. Monsieur Olivier Grivillers résume alors le contenu de son rapport et présente au Conseil d’administration la méthodologie retenue et la conclusion de son rapport. Il précise qu’il conclut au caractère équitable de l’Offre, y compris dans la perspective du retrait obligatoire. Un extrait de sa conclusion est reproduit ci-après : « Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l’établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes : [cf. PDF version] (…) Le prix offert de 7,93€ par action dans le cadre de la présente Offre :
L’Offre permet aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate de l’intégralité de leur participation et une sortie du capital dans des conditions de prix similaires aux transactions de juin 2018 dans un contexte de dégradation des résultats de la Société depuis 2018. Le prix d’Offre est égal au prix le plus élevé payé par l’initiateur depuis son entrée au capital en juin 2018. Il présente une prime sur la valeur extériorisée par la méthode des flux de trésorerie actualisées et sur la référence au cours de bourse. (…) Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire proposant un prix de 7,93€ par action Business & Decision est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Business & Decision. » La Présidente du Comité, les membres du Comité et du Conseil d’administration remercient Monsieur Olivier Grivillers. La Présidente du Comité reprend la parole. iii) Recommandations du Comité au Conseil d’administration Le 30 mars 2020, le Comité a finalisé ses recommandations au Conseil d’administration au regard du rapport de l’Expert Indépendant. Le Comité a de nouveau insisté en reprenant le point d’attention de l’expert indépendant concernant la crise du Covid 19 sur le fait que l’évaluation est fondée sur un plan d’affaires qui n’inclut pas l’impact négatif lié au Coronavirus, et maximise donc la valeur intrinsèque de la Société. A l’exception d’un actionnaire qui s’est manifesté téléphoniquement pour connaître la date à laquelle il pourra céder ses actions, le Comité a fait le constat de l’absence de réception de questions ou de réflexions d’actionnaires. La Présidente du Comité indique également que, dans le cadre de sa mission, le Comité n’a pas relevé d’éléments de nature, selon lui, à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant. De manière générale, le Comité a souligné auprès de l’Expert Indépendant, en vue de l’établissement de son rapport, les éléments ci-après, propres au contexte et à l’Offre, qui lui sont apparus être d’une particulière importance et qu’il a également pris en compte pour établir sa recommandation : - Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires Le Comité a pris acte de l'intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires selon l'Initiateur. En particulier, le Comité note que l’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions, au Prix d'Offre de 7,93 euros par action, dans un contexte de liquidité très faible de l'action Business & Decision. Le Prix d'Offre de 7,93 euros par action représente une prime de 3,7% par rapport au cours de clôture la veille de la Date d'Annonce, de 3,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes pendant les 60 jours de négociation précédant cette même date et de 3,7% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes pendant les 6 derniers mois précédant cette même date. Le Comité a ainsi constaté que l’Offre permet aux actionnaires de trouver une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l’annonce de l’Offre, dans des conditions jugées équitables par l’Expert Indépendant, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire. - Intentions de l’Initiateur Le Comité a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans son projet de note d’information. Il en ressort que l’Offre est réalisée dans un objectif de continuité de la stratégie et de poursuite du développement de la Société et qu’elle n'aura en elle-même aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société ni aucune conséquence directe sur l’orientation en matière d’emploi. Le Comité note également que l'Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire, vise à procéder au retrait de la Société du marché boursier, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s'exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société, dans un contexte où, au regard des moyens financiers de son actionnaire de contrôle, le maintien de la cotation des actions ne présente plus, pour la Société, d'intérêt économique et financier. A titre d’exemple, il n’est pas envisagé que la Société fasse appel au marché pour se financer. Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. Le Comité a également noté que l'Initiateur se réservait la faculté de fusionner avec la Société ou de regrouper la Société ou ses filiales ou encore d'étudier d'éventuels transferts d'actifs, de branches ou d'activités de la Société, ou de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Enfin, le projet de note d’information indique qu’à la suite du retrait obligatoire, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées. Le Comité note toutefois qu’aucune décision n'avait été prise, au jour du dépôt du projet de note d’information, concernant ces différents points. - Prix de l’Offre L’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 7,93 euros par action, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas à la date de dépôt de l’Offre. Le Comité a pris connaissance des éléments d'appréciation du Prix d'Offre de 7,93 euros par action établis par Portzamparc, Groupe BNP PARIBAS, établissement présentateur de l'Offre. Le Comité rappelle que l'Expert Indépendant a procédé à une analyse des éléments d'appréciation du prix mentionnés dans le projet de note d'information et que cette analyse figure dans le rapport de l'Expert Indépendant. Compte tenu de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité recommande unanimement au Conseil d’administration de considérer l’Offre conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et de recommander à ces derniers d’apporter leurs titres à l’Offre. Avis du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a pris acte des travaux du Comité et des recommandations de ce dernier sur l’Offre ainsi que des conclusions de l’Expert Indépendant. Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré́ et étant précisé que les administrateurs autres que les membres indépendants du Conseil d’Administration ont souhaité exprimer un vote en suivant la position dégagée et recommandée par le Comité, décide, à l’unanimité des présents:
Le rapport de l'Expert indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.
Prochaines publications 29 juillet 2020 Chiffre d’affaires et résultats semestriels 2020, après bourse A propos de Business & Decision Business & Decision (BND – FR750000098958) est un Groupe international de consulting et d’intégration de systèmes, leader de la Business Intelligence (BI) et du CRM, acteur majeur de l'e-Business. Le Groupe contribue à la réussite des projets à forte valeur ajoutée des entreprises et accompagne ses clients dans des domaines d’innovation tels que le Big Data et le Digital. Il est reconnu pour son expertise fonctionnelle et technologique par les plus grands éditeurs de logiciels du marché avec lesquels il a noué des partenariats. Fort d’une expertise unique dans ses domaines de spécialisation, Business & Decision offre des solutions adaptées à des secteurs d’activité ainsi qu’à des directions métiers. Présent dans 11 pays, Business & Decision emploie 2 400 personnes en France et dans le monde. Business & Decision est une filiale d’Orange Business Services. Plus d’informations : https://fr.groupe.businessdecision.com Contacts Safa Baghai Business & Decision Tél. : 33 (0)1 56 21 21 21 safa.baghai@businessdecision.com
1 Société anciennement dénommée Network Related Services. 2 Sur la base d'un capital composé de 7.882.975 actions représentant 7.899.749 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
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