Communication Officielle
Lundi 23 septembre 2019, 09h30 (il y a 54 mois) Capgemini a déposé son offre publique d’achat amicale sur Altran auprès de l’Autorité des marchés financiersRelations Media : Relations Investisseurs : Capgemini a déposé son offre publique d’achat amicale sur ALTRAN TECHN. auprès de l’Autorité des marchés financiers
Paris, le 23 septembre 2019 – CAPGEMINI (Euronext Paris : CAP) annonce avoir déposé ce jour auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) un projet de note d’information relatif à son offre publique d’achat amicale visant l’intégralité des actions ALTRAN TECHN. Technologies (Euronext Paris : ALT) au prix de 14 euros par action, en vue de la création d’un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. Le projet de rapprochement, annoncé le 24 juin 2019, donnera naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires1 comptant plus de 265 000 collaborateurs. Ce nouvel ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur ce secteur particulièrement prometteur de l’« Intelligent Industry ». Comme précisé dans le communiqué d’Altran en date de ce jour, le rapport de l’expert indépendant désigné par le conseil d’administration d’Altran, le cabinet Finexsi, a conclu que le prix proposé était équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Altran. Après examen notamment de ce rapport, le conseil d’administration d’Altran, réuni hier, a rendu un avis motivé favorable sur l’offre et a considéré que l’offre publique d’achat amicale au prix de 14 euros par action est conforme aux intérêts d’Altran, de ses actionnaires et de ses salariés, et a recommandé aux actionnaires d’Altran d’apporter leurs actions à l’offre. Le prix proposé de 14 euros par action fait ressortir une prime de 30 % par rapport à la moyenne des cours de l’action ALTRAN TECHN. pondérée par les volumes2 sur le mois précédant l’annonce et une prime de 33 % sur la moyenne de 3 mois3. Le projet de note d’information de CAPGEMINI est notamment consultable sur CAPGEMINI dédié aux investisseurs">le site internet de CAPGEMINI dédié aux investisseurs et sur le site internet de l’AMF. L’offre publique d’achat, ainsi que le projet de note d’information, restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, les principaux éléments du projet de note d’information de CAPGEMINI, et ses modalités de mise à disposition, figurent ci-dessous, dans la partie « Principaux éléments du projet de note d’information de CAPGEMINI ». La clôture de l’offre, une fois ouverte, sera soumise à l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne et par l’autorité de la concurrence au Maroc4. CAPGEMINI se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions. Comme annoncé précédemment, la finalisation de l’opération est envisagée d’ici la fin de l’exercice 2019. L'offre est par ailleurs soumise à la condition de l’obtention par CAPGEMINI d’un nombre d’actions représentant au moins 50,10 % du capital social et des droits de vote d'ALTRAN TECHN. sur une base entièrement diluée5. Depuis le 2 juillet 2019, CAPGEMINI détient d’ores et déjà 29 378 319 actions ALTRAN TECHN., représentant 11,43% du capital. INFORMATIONS IMPORTANTES Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers ALTRAN TECHN. Technologies. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l’offre publique d’achat, qui contient les termes et conditions de l’offre, ainsi que, le cas échéant, de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur CAPGEMINI, ALTRAN TECHN. Technologies et l’opération envisagée. Le projet de note d’information établi par CAPGEMINI a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé ce jour. L’offre publique d’achat et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers. L’opération demeure soumise à l’obtention des autorisations réglementaires requises et autres conditions usuelles, tel que décrit dans la documentation relative à l’offre publique d’achat. Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. L’offre publique d’achat ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l’objet de restrictions légales. La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. CAPGEMINI décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. À propos de Capgemini Capgemini est un leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique. A la pointe de l’innovation, le Groupe aide ses clients à saisir l’ensemble des opportunités que présentent le cloud, le digital et les plateformes. Fort de 50 ans d’expérience et d’une grande expertise des différents secteurs d’activité, il accompagne les entreprises et organisations dans la réalisation de leurs ambitions, de la définition de leur stratégie à la mise en œuvre de leurs opérations. Pour CAPGEMINI, ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à la technologie. Résolument multiculturel, le Groupe compte plus de 200 000 collaborateurs présents dans plus de 40 pays. Il a réalisé un chiffre d'affaires de 13,2 milliards d'euros en 2018. * * *
COMMUNIQUÉ DU 23 SEPTEMBRE 2019 DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT visant les actions de la société : ALTRAN initiée par la société : CAPGEMINI présentée par :
Termes de l’Offre Durée de l’Offre
Le présent communiqué a été établi par CAPGEMINI et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS Avis important Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société ALTRAN TECHN. Technologies ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Altran Technologies, CAPGEMINI a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions ALTRAN TECHN. Technologies non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant. Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de CAPGEMINI sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de CAPGEMINI (www.capgemini.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), CAPGEMINI, une société européenne dont le siège social est situé 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000125338 (mnémonique « CAP ») (« Capgemini » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Altran Technologies, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 96 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 702 012 956, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034639 (mnémonique « ALT ») (« Altran Technologies » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions ALTRAN TECHN. Technologies admises sur Euronext Paris aux termes et conditions stipulés dans le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »), qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’ « Offre »). L’Offre porte sur la totalité des actions ALTRAN TECHN. Technologies non détenues par l’Initiateur6:
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions ALTRAN TECHN. Technologies visées par l’Offre égal à 230 048 025. Il est précisé que l’apport d’American Depository Receipts (« ADR Altran ») ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR ALTRAN TECHN. devront préalablement les échanger contre des actions ALTRAN TECHN. Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, tel que précisé au paragraphe 2.5 ci-dessous. À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 23 septembre 2019, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque (ensemble les « Établissements Présentateurs ») ont déposé, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seule BNP PARIBAS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe 1.1.7 du présent communiqué. L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, tel que précisé au paragraphe 2.6.1 du présent communiqué. Par ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes (telles que décrites au paragraphe 2.6.2 ci-dessous) :
étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions. L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. 1.1 Contexte et motifs de l’Offre 1.1.1 Contexte À la suite de contacts établis après la publication par ALTRAN TECHN. Technologies, le 28 février 2019, de ses résultats annuels 2018,CAPGEMINI a fait part de son intérêt pour un rapprochement par une lettre d'intention en date du 24 mai 2019, dont les principaux termes ont été communiqués aux administrateurs d'ALTRAN TECHN. Technologies au cours d'une réunion du conseil d'administration le 27 mai 2019. À l’issue d’une série d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la Société, un accord de négociations exclusives (l’ « Accord de Négociations Exclusives ») a été conclu le 24 juin 2019 entre les deux sociétés en vue de l’acquisition d’Altran Technologies par CAPGEMINI dans le cadre d’une offre publique d’achat amicale. Cet Accord de Négociations Exclusives avait pour objectif de permettre l’organisation des processus d’information et consultation des instances représentatives du personnel respectives de l’Initiateur et de la Société sur le projet d’Offre, tout en prévoyant un engagement d’exclusivité de la part de la Société au bénéfice de l’Initiateur. Le 24 juin 2019, préalablement à la conclusion de l’Accord de Négociations Exclusives, les termes de l’Offre ont été approuvés à l’unanimité par le conseil d’administration de CAPGEMINI et le conseil d’administration d’Altran Technologies. Ce dernier a émis un avis préliminaire favorable sur l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires, ses salariés et les autres parties prenantes en vue de soumettre l’Offre aux instances représentatives du personnel de la Société. La signature de l’Accord de Négociations Exclusives a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 24 juin 2019, disponible sur le site internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et le site internet d’Altran Technologies (www.altran.com), décrivant les principales caractéristiques de l’Offre envisagée. Le comité d’entreprise international de CAPGEMINI a émis son avis sur l’Offre le 16 juillet 2019. Le comité central d’entreprise de l’unité économique et sociale ainsi que le comité d’entreprise européen d’Altran Technologies ont également chacun émis leur avis sur l’Offre le 2 août 2019 et le 8 août 2019, respectivement. À la suite de la finalisation de ces processus d’information et consultation, l’Initiateur et la Société ont conclu le 11 août 2019 un accord de rapprochement (l’ « Accord de Rapprochement »). Préalablement à cette signature, le conseil d’administration d’Altran Technologies, réuni le 9 août 2019, a considéré, à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés9, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés ainsi que des autres parties prenantes, a approuvé les termes de l’Offre, et a indiqué que, sous réserve des obligations qui lui incombent en vertu des lois applicables et des termes et conditions de l’Accord de Rapprochement, il avait l’intention de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre dans le cadre de l’avis motivé qui sera rendu après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant. Le conseil d’administration d’Altran Technologies a par ailleurs désigné le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet et M. Christophe Lambert, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») conformément aux dispositions de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF. La signature de l’Accord de Rapprochement a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 12 août 2019, disponible sur le site internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et le site internet d’Altran Technologies (www.altran.com). Cet Accord de Rapprochement détaille les termes et conditions de la coopération entre l’Initiateur et la Société jusqu’à la réalisation de l’Offre et contient notamment :
Par ailleurs, l’Accord de Rapprochement prévoit, sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une condition de présence à la date du règlement-livraison de l’Offre, le versement d’une rémunération exceptionnelle sous forme de prime (completion bonus) à certains salariés clefs de la Société ou de ses filiales dans le cadre de la préparation de l’Offre à raison de leur implication et de leur investissement. Il est prévu qu’un montant total de deux (2) millions d’euros brut (pouvant être porté à un montant de trois (3) millions d’euros brut) soit attribué aux salariés au titre de cette prime exceptionnelle. Il a également été convenu, afin de fidéliser et motiver les salariés de la Société et de ses filiales, qu’une prime de long terme (retention bonus), constituée de deux (2) tranches égales payables respectivement trois (3) mois et neuf (9) mois à la suite du règlement-livraison de l’Offre, pourra être versée à environ 200 personnes, sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de versements. Il est par ailleurs prévu que, dans l’hypothèse où la condition de présence ne serait plus satisfaite à l’expiration d’une période de deux (2) ans après le règlement-livraison de l’Offre, le salarié concerné devra repayer ledit bonus dans une limite du tiers de son dernier salaire brut annuel. Un montant total de dix (10) millions d’euros brut (pouvant être porté à un montant de onze (11) millions d’euros brut) est prévu pour l’attribution de cette prime de rétention aux salariés. En outre, un nombre limité de salariés dont les fonctions sont considérées par la Société comme décisives bénéficieront également du versement d’une prime exceptionnelle, constituée de deux (2) tranches égales payables respectivement à la date du règlement-livraison de l’Offre et six (6) mois à la suite dudit règlement-livraison, sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de versements. Un montant total d’un (1) million d’euros brut est prévu pour l’attribution de cette prime exceptionnelle aux salariés. En tout état de cause, le montant total maximal pouvant être attribué aux salariés au titre des trois dispositifs présentés ci-dessus ne pourra dépasser treize (13) millions d’euros brut. En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par CAPGEMINI à l’issue de l’Offre, l’Accord de Rapprochement prévoit également que les conditions de performance des plans de rémunération variable pluriannuelle en numéraire 2018-2020 et 2019-2021, au bénéfice du Président-directeur général de la Société, soient alignées sur celles applicables aux actions de performance de Capgemini. S’agissant du plan 2017-2019, la performance sera ajustée, si nécessaire, afin de neutraliser l’éventuel impact de l’Offre sur la performance d’Altran Technologies. L’Accord de Rapprochement prendra fin le 31 juillet 2020, sauf résiliation anticipée décidée par l’Initiateur et la Société d’un commun accord, ou unilatéralement : (i) par CAPGEMINI, si : a. les autorisations de concurrence décrites au paragraphe 2.6.2 ci-dessous ne sont pas obtenues, auquel cas CAPGEMINI devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à la Société ; b. la Société décide d’accepter une offre alternative d’un tiers que la Société considère, de bonne foi, comme plus favorable pour la Société et l’ensemble des parties prenantes (une « Offre Supérieure »), auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à Capgemini ; c. la Société viole de manière significative les stipulations de l’Accord de Rapprochement, auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à CAPGEMINI (sans préjudice de tout autre droit à indemnisation supplémentaire que pourrait invoquer Capgemini) ; ou d. l’AMF, lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-35 du règlement général de l’AMF, fait état de l’échec de l’Offre. (ii) par ALTRAN TECHN. Technologies, si : a. la Société décide d’accepter une Offre Supérieure, auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à Capgemini ; b. CAPGEMINI viole de manière significative les stipulations de l’Accord de Rapprochement, auquel cas CAPGEMINI devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à la Société (sans préjudice de tout autre droit à indemnisation supplémentaire que pourrait invoquer la Société) ; c. CAPGEMINI décide de modifier les termes de l’Offre (tels que visés au paragraphe 2.1 ci-dessous) ou ses intentions (telles que visées au paragraphe 1.3 ci-dessous) d’une manière qui affecterait de manière négative la Société, ses affiliés, ses actionnaires ou ses salariés, auquel cas CAPGEMINI devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à la Société ; d. l’Offre n’est pas déclarée conforme par l’AMF, auquel cas CAPGEMINI devra payer une indemnité de 75 000 000 euros à la Société ; ou e. l’AMF, lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-35 du règlement général de l’AMF, fait état de l’échec de l’Offre. 1.1.2 Actions détenues par l’Initiateur À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 29 378 319 actions et droits de vote de la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur, 11,43 % du capital et 11,40 % des droits de vote de la Société10. L’ensemble de ces actions ont été acquises dans le cadre de l’acquisition des blocs décrite au paragraphe 1.1.3 ci-dessous. 1.1.3 Acquisitions d’actions ALTRAN TECHN. Technologies par l’Initiateur Le 24 juin 2019, préalablement à l’annonce du projet d’acquisition d’Altran Technologies par CAPGEMINI, l’Initiateur a conclu des contrats d’achat d’actions portant sur l’acquisition, hors marché, de (i) 22 058 273 actions ALTRAN TECHN. Technologies auprès d’Altrafin Participations, (ii) 3 659 031 actions ALTRAN TECHN. Technologies auprès de M. Alexis Kniazeff et (iii) 3 661 015 actions ALTRAN TECHN. Technologies auprès de M. Hubert Martigny (Altrafin Participations, M. Alexis Kniazeff et M. Hubert de Martigny sont ci-après désignés ensemble les « Cédants », et séparément un « Cédant »), soit un total de 29 378 319 actions ALTRAN TECHN. Technologies (l’« Acquisition des Blocs »). La signature de ces contrats d’achat d’actions a fait l’objet de déclarations de franchissements de seuils et d’intentions auprès de l’AMF et de la Société, tel que précisé au paragraphe 1.1.4 ci-dessous. La réalisation effective de l’Acquisition des Blocs, entraînant transfert de propriété des actions ALTRAN TECHN. Technologies au profit de CAPGEMINI, est intervenue le 2 juillet 2019 et a fait l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF conformément à l’article 231-46 du règlement général de l’AMF. Cette déclaration a fait l’objet de l’avis n° 219C1091 publié par l’AMF le 3 juillet 2019. L’Acquisition des Blocs a été réalisée au prix de 14 euros par action. Aux termes des contrats d’achat d’actions, chacun des Cédants bénéficie d’un droit de suite (le « Droit de Suite ») (i) en cas d’offre, de surenchère, d’offre concurrente ou de retrait obligatoire ou (ii) si l’Offre n’a pas une suite positive pour quelque raison que ce soit, en cas de cession d’actions ALTRAN TECHN. Technologies, dans chacun des cas (i) et (ii) ci-avant à un prix supérieur au prix auquel l’Acquisition des Blocs a été réalisée et dans les douze (12) mois suivant le dépôt de l’Offre (et au plus tard le 30 septembre 2020). Conformément aux stipulations des contrats d’achat d’actions, la somme à payer à chacun des Cédants au titre du Droit de Suite serait égale (i) (x) au prix par action offert aux termes de l’offre améliorée, de l’offre concurrente ou de la cession réalisée (selon le cas), réduit (y) du prix auquel l’Acquisition des Blocs a été réalisée, (ii) multiplié par le nombre d’actions acquises par CAPGEMINI auprès du Cédant concerné (le « Complément de Prix »). L’Acquisition des Blocs a été financée pour partie par tirage sur le Contrat de Financement mis en place dans le cadre de l’Offre11 et pour partie par utilisation de la trésorerie disponible. 1.1.4 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce, par lettres adressées à l’AMF et la Société le 28 juin 2019, l’Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que ses intentions. La déclaration de franchissements de seuils et d’intentions de l’Initiateur a fait l’objet de l’avis n° 219C1048 publié par l’AMF le 28 juin 2019. Conformément à l’article 7.3 des statuts d’Altran Technologies, par lettre adressée à la Société le 28 juin 2019, l’Initiateur a également déclaré avoir franchi à la hausse les seuils statutaires compris entre 0,5 % et 11 % (inclus) du capital et des droits de vote théoriques de la Société. 1.1.5 Motifs de l’Offre 1.1.5.1 Le rapprochement de deux leaders Capgemini est un leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale. ALTRAN TECHN. Technologies est pour sa part un des premiers acteurs mondiaux des services d’ingénierie et de R&D. Le rapprochement des deux sociétés donnera naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires12 comptant plus de 265 000 collaborateurs13. Le nouvel ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur des secteurs particulièrement prometteurs. Ce projet est en effet le premier rapprochement d’envergure de deux leaders dans des domaines complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec l’avènement du digital et la diffusion des nouvelles technologies dans l’ensemble des secteurs d’activité (notamment le cloud, l’internet des objets, l’Edge computing, l’intelligence artificielle, la 5G): celui des technologies des opérations14 (pour ALTRAN TECHN. Technologies) et celui des technologies de l’information (pour Capgemini). Il permettra en particulier au nouvel ensemble d’accélérer ses ambitions dans les secteurs de la transformation digitale des acteurs industriels (voir 1.1.5.3 ci-après) et renforcer son leadership sur le secteur des services d’ingénierie et de R&D (voir 1.1.5.2 ci-après). Ce rapprochement permettra à CAPGEMINI de se développer sur le marché naissant des services informatiques à destination de la R&D, de l’engineering de l’industrie manufacturière et des responsables de la chaîne logistique. 1.1.5.2 Renforcement du leadership sur le secteur à forte croissance des services d’ingénierie et de R&D Le secteur des services d’ingénierie et de R&D est tiré par la croissance des dépenses des entreprises en R&D, supérieure à la croissance du PIB, ainsi que par l’augmentation des besoins d’externalisation de la part de ces entreprises, notamment sur des compétences rares dans les domaine des hautes technologies. Ce secteur présente une croissance supérieure à celui des services IT ces dernières années. Le rapprochement permettra au nouvel ensemble, premier acteur mondial en taille (notamment aux Etats-Unis et en Europe) de s’appuyer sur ses expertises sectorielles reconnues pour développer son offre sur ce segment prometteur. Le périmètre combiné de ces activités de services d’ingénierie et de R&D représentera un chiffre d’affaires d’environ 3,4 milliards d’euros15 et 54 000 professionnels, dont 21 000 dans 5 Global Engineering Centers. 1.1.5.3 La création d’un leader mondial de l’« Intelligent Industry » Le groupe ainsi constitué bénéficiera d’une capacité unique à accompagner les acteurs industriels dans leur transformation digitale, en combinant sa connaissance des métiers, son accès privilégié aux décideurs et son portefeuille d’offres couvrant le conseil en transformation digitale et l’innovation, les technologies de l’information (IT, Information Technology) et les technologies des opérations (OT, Operations Technology). Fort de ces atouts, CAPGEMINI renforcera ainsi son rôle de partenaire stratégique de ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent Industry », qui constitue l’un des secteurs d’avenir de la transformation digitale, situé à la croisée de deux secteurs déjà très dynamiques : celui des services d’ingénierie et de R&D pour les acteurs industriels et celui des services d’IT pour les opérations (R&D, production, supply chain, etc). 1.1.6 Autorisation réglementaire CFIUS Capgemini et ALTRAN TECHN. Technologies ont effectué une notification conjointe volontaire auprès du Committee on Foreign Investment in the Unites States (« CFIUS ») aux Etats-Unis d’Amérique. L’obtention de l’autorisation auprès du CFIUS ne constitue pas une condition suspensive de l’Offre ou de son ouverture, CAPGEMINI ayant décidé de renoncer à cette condition, comme cela lui était permis aux termes de l’Accord de Rapprochement, compte tenu des progrès réalisés dans le processus d’obtention de l’autorisation. 1.1.7 Seuil de caducité En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si à sa date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »). L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre. Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs. 1.2 Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société, et leurs actionnaires Les actionnaires d’Altran Technologies qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate et d’une prime correspondant à16 :
Une synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre est présentée en Section 3 du présent communiqué. Capgemini estime que sa participation dans ALTRAN TECHN. Technologies résultant de l’Offre sera dans l’intérêt de cette dernière compte tenu des intentions indiquées dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe 1.1.5 ci-avant). 1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir 1.3.1 Stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière Les intentions de l’Initiateur relatives à la stratégie et aux politiques industrielle, commerciale et financière sont décrites dans les motifs de l’Offre (voir paragraphe 1.1.5 ci-avant). 1.3.2 Synergies – Gains économiques Capgemini ambitionne de devenir un leader mondial de la transformation digitale des entreprises industrielles et de technologie. Le rapprochement avec ALTRAN TECHN. Technologies permettra d’élargir le portefeuille d’offres pour couvrir à la fois le conseil en transformation digitale et l’innovation, les technologies de l’information (IT, Information Technology) et les technologies des opérations (OT, Operations Technology). CAPGEMINI renforcera ainsi son rôle de partenaire stratégique de ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent Industry », qui constitue l’un des secteurs d’avenir de la transformation digitale, situé à la croisée de deux secteurs déjà très dynamiques : celui des services d’ingénierie et de R&D pour les acteurs industriels et celui des services d’IT pour les opérations (R&D, production, supply chain, etc.). L’acquisition d’Altran Technologies permet ainsi à Capgemini :
Cette transaction pourrait conduire à :
Ces synergies potentielles pourraient être réalisées pleinement à horizon de 3 ans. Toutes ces synergies éventuelles à moyen terme ont par essence un caractère notionnel et essentiellement prospectif et leur montant est fourni à titre indicatif. A cet égard il est précisé que ce potentiel de synergies correspond uniquement à une estimation de CAPGEMINI en l’absence d’un plan d’affaires établi conjointement avec la direction d’Altran Technologies. Les synergies éventuelles sont liées essentiellement à l’optimisation et l’accélération du plan de CAPGEMINI et non à des gains de productivité réalisés par ALTRAN TECHN. Technologies. Par ailleurs, des coûts de mise en œuvre estimés à environ 150 millions d’euros seront nécessaires et les risques d’exécution associés à la réalisation de ces synergies n’ont pas pu être précisément estimés. 1.3.3 Composition des organes sociaux et de direction d’Altran Technologies Sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de la Société la nomination de ses représentants au conseil d’administration de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l’actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination d’administrateurs non liés au groupe CAPGEMINI et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur Euronext Paris. Par ailleurs, dans le cadre de l’Acquisition des Blocs (telle que décrite au paragraphe 1.1.3 ci-dessus), il est précisé qu’Altrafin Participations s’est engagée à ce que la société Amboise Partners, représentée par M. Maurice Tchenio, et M. Gilles Rigal démissionnent de leurs mandats d’administrateurs d’Altran Technologies à la date de règlement-livraison de l’Offre. L’Initiateur entend continuer à s’appuyer sur les compétences des équipes dirigeantes de la Société suivant des modalités qui n’ont pas encore été arrêtées à ce jour. 1.3.4 Orientations en matière d’emploi L’Offre s’inscrit dans le cadre de la stratégie de développement de Capgemini. Elle ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les principes actuels de gestion des effectifs et des ressources humaines de la Société, à l’exception de ceux résultant du processus d’intégration qui débutera après la réalisation de l’opération. À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée. 1.3.5 Fusion – Autres réorganisations L’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe ALTRAN TECHN. Technologies) avec lui-même ou d’autres entités du groupe CAPGEMINI, ou tout transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société (ou d’autres entités du groupe ALTRAN TECHN. Technologies) et l’Initiateur (ou toute entité du groupe Capgemini). L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d’autres entités du groupe ALTRAN TECHN. Technologies). À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée. 1.3.6 Intentions en matière de retrait obligatoire En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions ALTRAN TECHN. Technologies, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Altran Technologies. Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions ALTRAN TECHN. Technologies autres que celles détenues par l’Initiateur et les actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre (tel qu’éventuellement ajusté conformément au paragraphe 2.2 du présent communiqué). La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions ALTRAN TECHN. Technologies d’Euronext Paris. Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. 1.3.7 Politique de distribution de dividendes L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. L’Initiateur se réserve en outre la possibilité de ne plus distribuer de dividendes afin de laisser à la Société plus de moyens pour assurer son développement et son désendettement. À ce jour, aucune décision n’a été prise. 1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue À l’exception (i) de l’Accord de Rapprochement (tel que décrit au paragraphe 1.1.1 ci-avant), (ii) des contrats de cession d’actions relatifs à l’Acquisition des Blocs (tels que décrits au paragraphe 1.1.3 ci-avant) et (iii) du Mécanisme d’Indemnisation (tel que décrit au paragraphe 2.4 ci-après), l’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. 2 CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE 2.1 Termes de l’Offre En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque, en qualité d’établissements présentateurs agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé, le 23 septembre 2019, le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire. Seule BNP PARIBAS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF. L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d’Altran Technologies toutes les actions de la Société visées par l’Offre qui seront apportées à l’Offre, au prix de 14 euros par action (sous réserve d’ajustements, tel qu’indiqué au paragraphe 2.2 du présent communiqué), pendant une période d’au moins vingt-cinq (25) jours de négociation, correspondant à plus de vingt (20) jours de bourse aux États-Unis d’Amérique (sous réserve de prorogation). 2.2 Ajustement des termes de l’Offre 2.2.1 En cas de Distribution Dans l’hypothèse où préalablement à la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus), ALTRAN TECHN. Technologies procéderait à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de paiement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant ou à la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (selon le cas), le prix offert par action serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution. Pour les besoins du présent paragraphe 2.2, une « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes faite par ALTRAN TECHN. Technologies ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par ALTRAN TECHN. Technologies de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par ALTRAN TECHN. Technologies, pour un prix par action supérieur au prix de l’Offre, dans les deux cas, décidé préalablement à la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus). De la même manière, en cas d’opérations ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période, le prix offert par action sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l’impact desdites opérations. Tout ajustement du prix par action sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse. 2.2.2 En cas de Complément de Prix versé aux Cédants Si, postérieurement à la clôture de l’Offre, l’Initiateur venait à déclencher le versement d’un Complément de Prix aux Cédants en application des contrats d’achat d’actions conclus dans le cadre de l’Acquisition des Blocs, l’Initiateur s’engage à verser un complément de prix en faveur des actionnaires ayant apporté leurs actions ALTRAN TECHN. Technologies à l’Offre (sauf si l’Offre n’a pas connu de suite positive pour quelque raison que ce soit), afin que le prix par action finalement offert auxdits actionnaires soit égal au prix par action finalement offert aux Cédants. 2.3 Nombre et nature des actions visées par l’Offre L’Offre porte sur la totalité des actions ALTRAN TECHN. Technologies non détenues par l’Initiateur17:
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions ALTRAN TECHN. Technologies visées par l’Offre égal à 230 048 025. Il est précisé que l’apport d’ADR ALTRAN TECHN. ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR ALTRAN TECHN. devront préalablement les échanger contre des actions ALTRAN TECHN. Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, tel que précisé au paragraphe 2.5 du présent communiqué. À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. 2.4 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites À la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions Gratuites entre 2017 et 2019, dont les périodes d’acquisition respectives sont encore en cours à la date du Projet de Note d’Information. Les bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites pourront apporter lesdites Actions Gratuites à l’Offre ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient définitivement acquises et cessibles20. Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur21 :
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BUREAU VERITAS
DERICHEBOURG
ALTRAN TECHN.
A NOVO
SAMSUNG
EXEL INDUSTRIES A
ADP
