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Communication Officielle
Jeudi 26 janvier 2023, 18h34  (il y a 12 mois)

CYBERGUN : SUCCÈS DE LA CAMPAGNE D'ADHÉSION À LA FIDUCIE ET DÉBUT DE L'EQUITIZATION DES OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS

26 janvier 2023.

CYBERGUN, acteur mondial du tir de loisir, annonce le succès de la campagne d'adhésion à la fiducie-gestion (la « Fiducie ») par les porteurs d'obligations remboursables en actions (« ORA »).

Sur les 6 600 ORA émises en décembre 2022, 6 487 ont été apportées à la Fiducie, soit un taux de participation de 98,3%.

En conséquence, le Président Directeur Général de la Société a décidé de procéder au rachat au pair de l'intégralité des ORA apportées à la Fiducie, de mettre en place un crédit-vendeur dans les conditions décrites dans la convention de fiducie et de procéder à l'émission des bons de souscription d'actions dits « Equitization » (les « BSAE »). Conformément au communiqué de presse de la Société du 7 décembre 2022, la Société a émis 4 936 708 106 bons de souscription d'actions dits « equitization 1 » (« BSAE1 »), 32 045 000 bons de souscription d'actions dits « equitization 2 » (« BSAE2 ») et 6 000 000 bons de souscription d'obligations simples, lesquels ont été souscrits en intégralité ce jour par la Fiducie.

La Fiducie va désormais pouvoir engager à partir d'aujourd'hui le processus d' « equitization » via :

  1. l'exercice des BSAE par compensation avec le crédit-vendeur, de manière structurée et organisée dans le temps (sur une durée maximum de 2 ans), puis la cession des actions CYBERGUN en résultant sur le marché (le processus d' « equitization ») ;
  2. la souscription dans le temps, par la Fiducie, à plusieurs émissions successives d'obligations sèches CYBERGUN (les « OS[1] ») grâce au produit de la cession sur le marché des actions issues de l'equitization du crédit-vendeur, et des OS le cas échéant ;
  3. l'equitization des OS par la Fiducie.

Il est précisé qu'à l'issue de l'equitization et/ou du remboursement de l'intégralité du crédit-vendeur (et le cas échéant, de l'intégralité des OS souscrites par la Fiducie), les BSAE qui n'auront pas été exercés par la Fiducie deviendront caducs et nuls.

Les Annexes au présent communiqué reprennent les principales étapes du processus, en ce compris les modalités de cession des actions CYBERGUN sur le marché par la Fiducie qui sont parfaitement encadrées de sorte à limiter l'impact de ce processus sur le cours de l'action CYBERGUN.

Hugo BRUGIÈRE, PDG de CYBERGUN, déclare : « Je suis très heureux de clôturer aujourd'hui la deuxième phase de cette opération de financement à long terme de l'entreprise. Ce programme d'equitization va s'étaler dans le temps long, sans pression vendeuse excessive, pour renforcer les fonds propres de CYBERGUN et lui donner les moyens de ses ambitions. »

L'intégralité de la documentation relative à l'opération est disponible sur le site Internet de la Société : cybergun.com/emission-orabsa-2022

PROCHAINES ÉTAPES

DateObjet
mardi 2 janvier 2024Ouverture de la période d'exercice des BSA
vendredi 28 juin 2024 (au plus tard)Fin de la période de souscription des OS par la Fiducie
vendredi 27 décembre 2024 (au plus tard)Fin de l'equitization
lundi 30 décembre 2024 Remboursement des ORA et des OS en circulation par CYBERGUN
lundi 31 mars 2025 (au plus tard)Date de dissolution de la Fiducie
mardi 30 décembre 2025Fin de la période d'exercice des BSA

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A propos de CYBERGUN :

Fondé en 1986, CYBERGUN est un expert mondial dans la conception, la production et la distribution de répliques d'armes à billes sous licences exclusives, aussi bien en B2B grâce à son réseau mondial qu'en B2C avec notamment le site evike-europe.com. Historiquement positionné sur le segment Civil et récréatif (Airsoft, Airgun, tir de loisir), le Groupe a développé, depuis 2014, une division Militaire dédiée à l'entrainement des forces armées et de police. Au cours de l'exercice 2021, CYBERGUN a réalisé un chiffre d'affaires de 33 MEUR.

Qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance, CYBERGUN est coté sur Euronext Growth à Paris (FR0013204351 – ALCYB) et ses titres sont éligibles aux FCPI, au PEA et au PEA-PME.

Contacts :

ACTUS finance & communication

Relations Investisseurs : Jérôme FABREGUETTES-LEIB au 33 1 53 67 36 78

Relations Presse : Déborah SCHWARTZ au 33 1 53 67 36 35

ATOUT CAPITAL

Listing Sponsor : Rodolphe OSSOLA au 33 1 56 69 61 86

Annexe 1

MODALITÉS ET CADRE JURIDIQUE DE L'EQUITIZATION

Rachat par la Société des ORA détenues par la Fiducie : Les ORA transférées à la Fiducie ont été rachetées ce jour par la Société, au pair, le prix de rachat des ORA ayant fait l'objet d'un crédit-vendeur. Le crédit-vendeur arrivera à maturité le 30 décembre 2024. La Société pourra, à sa discrétion, rembourser par anticipation tout ou partie du crédit-vendeur à 105% du montant ainsi remboursé. Le solde du crédit-vendeur qui n'aurait pas été remboursé par anticipation ou equitizé par la Fiducie sera remboursé en espèces au pair à l'échéance. La Fiducie sera autorisée à demander le remboursement anticipé du solde du crédit-vendeur en cas de changement de contrôle de la Société ou en cas de manquement par la Société à ses obligations aux termes de la convention de fiducie, ce remboursement anticipé s'effectuant sur la base de 125% du montant à rembourser.

Emission de BSAE : Conformément aux termes de la convention de fiducie, la Société a émis au profit du Fiduciaire, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 13ème résolution de l'assemblée générale mixte du 28 juin 2022, 4 936 708 106 bons de souscription d'actions dits « equitization 1 » (« BSAE1 ») et 32 045 000 bons de souscription d'actions dits « equitization 2 » (« BSAE2 », ensemble avec les BSAE1 les « BSAE »), dont les principales caractéristiques ont été présentées respectivement en annexes 5 et 6 du communiqué du 7 décembre 2022 et dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société.

Les BSAE ont été intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie.

Souscription des OS : Jusqu'au 28 juin 2024, le Fiduciaire souscrira à des OS par tranches d'un montant nominal d'un (1) MEUR chacune (soit un prix de souscription de 880 000 EUR) dès que la Fiducie disposera de 1 770 000 EUR de trésorerie sur le compte bancaire fiduciaire résultant du produit net de cession des actions CYBERGUN et/ou, le cas échéant, du remboursement des ORA transférées à la Fiducie, du crédit vendeur et/ou des OS. Il est précisé que le Fiduciaire pourra souscrire un nombre maximum de 6 tranches d'OS pour un montant nominal total de 6 M€ si la somme (i) du montant cumulé du produit net de cession des actions CYBERGUN et (ii) du montant cumulé des remboursements des ORA transférées à la Fiducie, du crédit vendeur et/ou des OS, atteint au moins 10,6 MEUR avant le 28 juin 2024.

Exercice des BSAE par la Fiduciaire : A compter de la date d'émission des BSAE, le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSAE par compensation de créances avec le crédit-vendeur et, le cas échéant, des OS souscrites, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la convention de fiducie, les actions nouvelles CYBERGUN résultant de l'exercice des BSAE.

L'exercice des BSAE ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSAEseront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE détiendra à l'égard de la Société au titre du crédit-vendeur. 

Pour chaque exercice de BSAE, le Fiduciaire exercera soit des BSAE1, soit des BSAE2 (en fonction de la catégorie de BSAE permettant d'obtenir le prix d'émission par action le plus bas à la date d'exercice correspondant), selon les conditions de marché à la date d'exercice et les modalités définies dans le cadre de la convention de fiducie.

La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral du crédit-vendeur et, le cas échéant, des OS souscrites, par le mécanisme d'equitization dépendra essentiellement de la liquidité de l'action CYBERGUN sur le marché. 

Les modalités d'exercice des BSAE et de cession des actions sous-jacentes sont décrites en annexe au présent communiqué.

Après chaque nouvelle souscription d'OS et/ou dès que l'intégralité du crédit-vendeur et des OS souscrites par le Fiduciaire aura été totalement equitizée et/ou remboursée par la Société et que toutes les actions émises dans le cadre de l'equitization auront été cédées par la Fiducie, le Fiduciaire procédera aux répartitions aux titulaires d'ORA ayant adhéré à la Fiducie.

Répartition du produit de cession des actions nouvelles CYBERGUN : Le Fiduciaire procédera à la distribution du produit net de cession sur le marché des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSAcomme suit :

  1. à chaque fois que la Fiducie disposera de 1 770 000 EUR de trésorerie sur le compte bancaire fiduciaire : le Fiduciaire versera aux adhérents de la Fiducie (au prorata du nombre d'ORA transférées à la Fiducie) le montant correspondant à la différence entre (a) 880 000 EUR (soit le solde du compte bancaire fiduciaire après prise en compte du prix de souscription d'une nouvelle tranche d'OS et d'une réserve de trésorerie de 10 000 EUR conservée par la Fiducie) et, le cas échéant, (b) le montant de la commission versée au Fiduciaire au titre de sa mission d'assistance et de coordination de l'opération (correspondant à 22% hors taxes des profits réalisés par la Fiducie dans le cadre de l'equitization du crédit-vendeur et des OS) ;
  2. à la fin du processus d'equitization : le Fiduciaire versera aux bénéficiaires de la Fiducie (au prorata du nombre d'ORA transférées à la Fiducie) le montant correspondant au solde du compte bancaire fiduciaire après déduction de la commission versée au Fiduciaire au titre de sa mission d'assistance et de coordination de l'opération.

Annexe 2

MODALITÉS INITIALES D'EXERCICE DES BSAE

ET DE CESSION DES ACTIONS CYBERGUN SOUS-JACENTES

1) Modalités d'exercice des BSAE :

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une notice d'exercice de BSAE si 95% du Prix de Souscription par Action CYBERGUN (tel que défini ci-dessous) est inférieur au dernier cours de clôture de l'action CYBERGUN (la « Condition Initiale »).

Le « Prix de Souscription par Action CYBERGUN » d'un BSAest égal à son prix d'exercice applicable divisé par sa parité d'exercice en vigueur.

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, exercera alors soit des BSAE1, soit des BSAE2, en fonction de ceux pour lesquels le Prix de Souscription par Action CYBERGUN est le plus bas à la date d'exercice.

Sous réserve de satisfaction de la Condition Initiale, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, enverra une notice d'exercice de BSAE dès que :

  • (a1) le Fiduciaire ne détient plus d'actions CYBERGUN et (a2) le prix d'exercice des BSAE est inférieur à 88% du cours de clôture de la veille ; et / ou 
  • Dès que le Fiduciaire ne détient plus d'actions depuis 3 jours de Bourse.

Le montant exercé sera égal à 50% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés en EUR sur les 5 jours de Bourse précédant l'envoi d'une notice d'exercice des BSAE, sans dépasser les limites suivantes :

  1. le nombre d'actions CYBERGUN détenues par la Fiducie (y compris les actions nouvelles à émettre) ne devra pas dépasser 5% du nombre total d'actions CYBERGUN en circulation post exercice des BSAE ;
  2. 100 KEUR si le Prix de Souscription par Action CYBERGUN est supérieur à 85% du dernier cours de clôture de l'action CYBERGUN ;
  3. 150 KEUR si le Prix de Souscription par Action CYBERGUN est compris entre 80% (inclus) et 85% (inclus) du dernier cours de clôture de l'action CYBERGUN ; et
  4. 200 KEUR si le Prix de Souscription par Action CYBERGUN est inférieur à 80% du dernier cours de clôture de l'action CYBERGUN.

2) Modalités de cession des actions CYBERGUN sous-jacentes sur le marché :

Il est demandé au broker d'exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Tous les jours de Bourse, dès la réception des actions, le broker aura pour objectif de vendre un volume d'actions, dans la limite de la quantité d'actions détenues par la Fiducie, se rapprochant le plus possible de 20% des volumes quotidiens d'échanges de l'action CYBERGUN sauf :

  1. en cas de dynamique de liquidité forte (soit un volume quotidien observé en EUR (turnover) supérieur à 0,5 MEUR) sur le jour de Bourse en question ou le jour de Bourse précédent, cet objectif de 20% passe à 30% (sauf en cas d'application du ii) ;
  2. en cas de baisse du cours de 10% ou plus depuis l'ouverture du jour de Bourse en question, cet objectif de 20% passe à 10%. 

Dans l'éventualité où le montant cumulé au 30 décembre 2023 du produit net de cession sur le marché des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSAE serait inférieur à 4 MEUR :

Tous les jours de Bourse, dès la réception des actions, le broker aura pour objectif de vendre un volume d'actions, dans la limite de la quantité d'actions détenues par la Fiducie, se rapprochant le plus possible de 25% des volumes quotidiens d'échanges de l'action CYBERGUN sauf :

  1. en cas de dynamique de liquidité forte (soit un volume quotidien observé en EUR (turnover) supérieur à 0,5MEUR) sur le jour de Bourse en question ou le jour de Bourse précédent, cet objectif de 25% passe à 30% (sauf en cas d'application du ii) ;
  2. en cas de baisse du cours de 10% ou plus depuis l'ouverture du jour de Bourse en question, cet objectif de 25% passe à 15%. 

FACTEURS DE RISQUE

L'attention des investisseurs est attirée sur les principaux risques associés à la Société et son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2021 et le Rapport financier semestriel 2022 disponibles sur le site Internet de la Société.

Les principaux risques associés à l'Offre et à la mise en œuvre de l'equitization par la Fiducie figurent ci-après :

  • le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • en cas de baisse du prix du marché des actions de CYBERGUN, les DPS pourraient perdre de leur valeur ;
  • en cas d'émission d'actions nouvelles résultant (i) du remboursement des ORA aux porteurs d'ORA qui n'auraient pas transféré leurs ORA à la Fiducie, (ii) de l'exercice des BSA initialement attachés aux ORA par leurs porteurs, ou (iii) de l'exercice des BSAE par la Fiducie dans le cadre du processus d'equitization :
  • les actionnaires verront leur participation dans le capital social de CYBERGUN diluée ;
  • la volatilité et la liquidité des actions CYBERGUN pourraient fluctuer significativement ;
  • la cession des actions CYBERGUN sur le marché pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action CYBERGUN ;
  • le nombre d'actions à émettre à la Fiducie sur exercice des BSAE dans le cadre du processus d'equitization pourrait fluctuer significativement ;
  • le produit de cession des actions CYBERGUN à émettre à la Fiducie sur exercice des BSAE pourrait s'avérer insuffisant pour rembourser le montant nominal des ORA ayant été transférées par leurs porteurs à la Fiducie ou pour constituer une éventuelle plus-value ;
  • la liquidité de l'action CYBERGUN pourrait ne pas être suffisante pour assurer l'equitization de la totalité du crédit-vendeur et des OS avant la maturité des créances, ce qui aurait pour conséquence le remboursement en espèces, par la Société, des créances non equitizées.

AVERTISSEMENT

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinée à solliciter du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue en aucun cas une appréciation du bien fondé d'un investissement dans la Société. Aucune garantie n'est donnée quant à l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude des informations fournies. Les informations et opinions contenues dans ce communiqué ainsi que l'ensemble des éléments présentés lors de la réunion d'information de ce jour sont fournis à la date de ce communiqué et peuvent être amenés à évoluer à tout moment. Certaines des informations contenues dans le communiqué ont un caractère purement prévisionnel et prospectif. Ces informations sont données à la date du communiqué et aucune garantie n'est donnée quant à la fiabilité de ces informations dont la Société ne sera aucunement tenue de proposer une mise à jour.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. 

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 9 décembre 2022 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).


[1] Dont les principales caractéristiques sont présentées en annexe 8 du communiqué du 7 décembre 2022 et dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société

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Jeudi 26 janvier 2023, 18h34 - LIRE LA SUITE
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