COMMUNIQUE RELATIF A L’AUGMENTATION DE CAPITAL CONSECUTIVE A L’ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS AUX MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION GENERALE ET AU DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE NATIXIS

Paris, le 28 juillet 2020

COMMUNIQUE RELATIF A L’AUGMENTATION DE CAPITAL
CONSECUTIVE A L’ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS AUX MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION GENERALE ET AU DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE NATIXIS
PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE 2016

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Communiqué diffusé conformément
aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF, en application de l’article 1 paragraphes 4 i) et 5 h) du Règlement européen (UE) n°2017/1129 en date du 14 juin 2017

Code ISIN : FR0000120685

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CADRE DE L’OPERATION

Autorisation de l’opération
L’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016, dans sa dix-neuvième résolution a autorisé le conseil d’administration de la société NATIXIS (ci-après la « Société »), à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, ou de mandataires sociaux.

Durée de l'autorisation conférée par l'assemblée générale
Trente-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016.

Nombre maximum d’actions ordinaires NATIXIS pouvant être attribuées

Le nombre maximum d’actions pouvant être attribuées en vertu de la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016 ne peut excéder 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration, un sous-plafond de 0,03 % du capital social à la date d'attribution étant prévu pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux.

Décisions d'attribution
Le conseil d'administration du 28 juillet 2016 a (i) décidé de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre de 151.283 actions aux membres du comité de direction générale de la Société, en ce compris le mandataire social de la Société, dans les conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, entrainant le cas échéant (si les conditions d’acquisition sont réunies à l’issue de la période d’acquisition) une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à l’issue de la période d’acquisition par l’émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste des bénéficiaires, (iii) fixé la durée de la période d’acquisition et de conservation et (iv) arrêté le Règlement du Plan d'« Attribution Gratuite d'Actions de Performance 2016 » (ci-après le « Plan LTIP CDG 2016 »).

Principes de l'opération

Le conseil d’administration a décidé des attributions gratuites d'actions de la Société aux membres du comité de direction générale et au mandataire social de la Société (ci-après les « Bénéficiaires »).

Les actions ne seront livrées qu'au terme d’une période d’acquisition définie par le Plan LTIP CDG 2016 (ci-après la « Période d’Acquisition »), sous réserve que les conditions prévues par le Plan LTIP CDG 2016 soient respectées.

Les Bénéficiaires deviendront propriétaires des actions à l’issue de la Période d’Acquisition sous réserve d'avoir rempli les conditions d'acquisition fixées par le Plan LTIP CDG 2016 (ci-après l'« Acquisition »).

A l'expiration de la Période d'Acquisition, les actions seront livrées aux Bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées pour partie par ces derniers durant une période définie par le conseil d’administration (ci-après la « Période de Conservation »).

Motifs des attributions gratuites d’actions
Le conseil d’administration a décidé de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre de la mise en place au sein de la Société de plans de rémunération à long terme à destination des membres du comité de direction générale de Natixis.

CARACTERISTIQUES DU PLAN D’ATTRIBUTION

Bénéficiaires et nombre d’actions attribuées par le conseil d'administration
Le conseil d'administration du 28 juillet 2016 a décidé d'attribuer un nombre total de 151.283 actions de la Société au profit des membres du comité de direction générale et au mandataire social de la Société au titre du Plan LTIP CDG 2016.
Les actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires seront des actions nouvelles.

Durée de la Période d'Acquisition
Sous réserve du respect des conditions d'acquisition des actions décrites brièvement ci-après, les actions attribuées seront transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l’issue de la Période d’Acquisition.

La Période d’Acquisition court à compter de la date d’attribution des actions par le conseil d’administration jusqu’au 27 juillet 2020 inclus.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les droits résultants de l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'au terme de la Période d'Acquisition, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Plan LTIP CDG 2016.

Conditions d'Acquisition
Le transfert de la propriété des actions est soumis à la réalisation de certaines conditions particulières, dont :

une condition de présence continue au sein de la Société, d’une de ses filiales ou au sein du Groupe BPCE pendant la Période d'Acquisition, sauf exceptions prévues par le Plan LTIP CDG 2016 ;
l’atteinte de conditions de performance prévues par le Plan LTIP CDG 2016.

Durée de la Période de Conservation
Les actions seront soumises pour partie à une Période de Conservation obligatoire dans les conditions ci-dessous :

30% des actions qui seront livrées aux autres membres du comité de direction générale de la Société à l'échéance de la Période d'Acquisition, seront soumises à une obligation de conservation jusqu'à la cessation de leurs fonctions au sein du comité de direction générale de la Société.
30 % des actions qui seront livrées au mandataire social à l'échéance de la Période d'Acquisition, seront soumises à une obligation de conservation jusqu'à la cessation de son mandat social de directeur général ou de toute autre fonction de direction au sein de la Société.

Droits attachés aux actions
A l’issue de la Période d’Acquisition, les actions livrées à chaque Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant la Période de Conservation. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées générales seront opposables aux Bénéficiaires.

Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de participer aux assemblées générales et d’y voter, du droit de communication et du droit aux dividendes.

A l’issue de la période d’Acquisition (pour une partie des actions) ou a l’issue de la Période de Conservation (pour l’autre partie des actions), les Bénéficiaires auront le droit de vendre les actions. Lors de la vente de ces actions, les Bénéficiaires devront respecter les règles de déontologie en vigueur au sein de de la Société et les restrictions prévues à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

COTATION DES ACTIONS ACQUISES

Acquisition
Il a été décidé ce 28 juillet 2020 que les actions acquises au titre du Plan LTIP CDG 2016 seraient des actions nouvelles.

Le montant nominal définitif de l’augmentation de capital de NATIXIS intervenu ce 28 juillet 2020 s’élève à 168.011,20 euros correspondant au nombre d’actions acquises par les Bénéficiaires ayant rempli les conditions prévues par le Plan LTIP CDG 2016 (à savoir 105.007 actions acquises) multiplié par la valeur nominale d’une action de NATIXIS (à savoir, 1,60 euro).

La liste définitive de ces Bénéficiaires ainsi que le montant définitif de l’augmentation de capital et le nombre d’actions émises ont été arrêtés ce 28 juillet 2020.

L’article 3 des statuts de la Société relatif au capital social sera mis à jour en conséquence.

Demande d’admission sur Euronext Paris
Les nouvelles actions NATIXIS émises dans le cadre du Plan LTIP CDG 2016 feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris à compter du 28 juillet 2020.

Mention spécifique
Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre d’information et synthétisent les termes du règlement du Plan LTIP CDG 2016. En cas de divergence entre les informations contenues dans ce document et le règlement du Plan LTIP CDG 2016, ce dernier prévaudra.

Contact
Communication financière
Damien Souchet 33 1 58.55.41.10

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