COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE INITIEE PAR VINCI CONCESSIONS ET EIFFAGE PRESENTEE PAR PORTZAMPARC (BNP PARIBAS)

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du communiqué est interdite par la loi.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE

INITIEE PAR VINCI CONCESSIONS ET EIFFAGE

 PRESENTEE PAR  PORTZAMPARC (BNP PARIBAS)

ETABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT

PRIX DE L’OFFRE :

27,00 euros par action De SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE

DUREE DE L’OFFRE :

15 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué a été établi par VINCI Concessions et EIFFAGE et diffusé en application des dispositions de      l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.
Cette Offre et le projet de note d’information déposés ce jour auprès de l’AMF restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information établi par VINCI Concessions et EIFFAGE (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et des sociétés VINCI (www.vinci.com) et EIFFAGE (www.eiffage.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

PORTZAMPARC (BNP PARIBAS)
16 rue de Hanovre
75002 Paris

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de VINCI Concessions et EIFFAGE sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué de presse sera diffusé, conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.   PRESENTATION DE L’OFFRE


1.1.    Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, la société VINCI Concessions, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1973 Boulevard de la Défense – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 410 001 952, filiale à 100% de VINCI S.A. (« VINCI Concessions ») et la société EIFFAGE, société anonyme dont le siège social est situé 3/7, place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 709 802 094 (« Eiffage ») (ensemble avec VINCI Concessions, les « Initiateurs »), agissant de concert, en vertu des Accords (tel que défini ci-après), vis-à-vis de la Société, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, avec VINCI S.A.¹ , AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE², SEMANA³ et SOCIETE NOUVELLE DE L’EST DE LYON⁴ (ces entités sont désignées ensemble avec VINCI Concessions, les « Entités VINCI Concessions »), EIFFAGE INFRASTRUCTURES⁵ et EIFFAGE GENIE CIVIL⁶ (ces entités sont désignées ensemble avec EIFFAGE, les « Entités EIFFAGE », et avec les Entités VINCI Concessions, le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE, société anonyme à conseil d’administration au capital de 17.804.375 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Arthur Scott 13010 Marseille, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 334 173 879 (« SMTPC » ou la « Société »), d’acquérir l’intégralité des actions de la Société (les « Actions ») non détenues par les membres du Concert, au prix de 27,00 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004016699 (mnémonique SMTPC).

L’Offre fait suite à la signature le 8 décembre 2021 d’un accord d’offre publique (l’« Accord ») et d’un pacte d’actionnaires concertant relatif à la Société (le « Pacte d’Actionnaires » et ensemble avec l’Accord, les « Accords ») entre notamment VINCI Concessions et EIFFAGE aux termes desquels les Entités VINCI Concessions et les Entités EIFFAGE prennent le contrôle de concert de la Société et les Initiateurs s’engagent conjointement à déposer l’Offre.

En conséquence, le Concert a franchi à la hausse les seuils de capital et des droits de vote de la Société visés aux articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 14 décembre 2021 (D&I n°221C3466).

A la date du Projet de Note d’Information, les membres du Concert détiennent ensemble un total de 3.864.900 Actions représentant autant de droits de vote, soit 66,21 % du capital et des droits de vote⁷ de la Société.

L’Offre vise la totalité des Actions non encore détenues par le Concert à la date du Projet de Note d’Information, soit, à la connaissance des Initiateurs, un nombre total maximum de 1.972.600 Actions représentant 33,79 % du capital et des droits de vote de la Société. Elle revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, au résultat de la mise en Concert des Entités VINCI Concessions et des Entités EIFFAGE comme expliqué à la section 1.2.1 du Projet de Note d’Information.

A la connaissance des Initiateurs, il n’existe à la date du Projet de Note d’Information aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1, 2° du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc, filiale du Groupe BNP PARIBAS (l’« Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l’AMF, le 15 décembre 2021, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information. Portzamparc garantit, en application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

1.2.    Motifs de l’Offre et intentions des Initiateurs

1.2.1.            Contexte et motifs de l’Offre


(a)   Présentation des Initiateurs

Les Initiateurs sont les sociétés VINCI Concessions et Eiffage. VINCI Concessions, filiale à 100% de VINCI S.A., est un acteur international des infrastructures de transport. EIFFAGE est l’un des leaders européens du BTP et des concessions et exerce ses activités à travers les métiers de la construction, de l’immobilier et de l'aménagement, du génie civil, du métal et de la route, de l’énergie systèmes et des concessions.

VINCI Concessions et EIFFAGE sont promoteurs du Tunnel du Prado Carénage, actionnaires de la Société depuis 1989 et détiennent à la date du présent Projet de Note d’Information (avec leurs affiliés respectifs membres du Concert), respectivement, 33,29 % et 32,92 % du capital et des droits de vote de la Société.

Après la publication d’un premier communiqué de presse annonçant l’existence de discussions en cours le 31 mars 2021, il a été annoncé, le 23 avril 2021, la conclusion par VINCI Concessions et EIFFAGE d’un protocole d’intentions prévoyant une exclusivité de négociations en vue de la conclusion d’un accord concertant pour acquérir le contrôle de concert de la Société et déposer une offre publique d’achat simplifiée visant les Actions. Ce communiqué a marqué l’ouverture d’une période de pré-offre qui a fait l’objet d’un avis de l’AMF le 26 avril 2021 (D&I n°221C0869).

Les Accords par lesquels les Initiateurs (et les autres membres du Concert) agissent désormais de concert vis-à-vis de la Société, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, et les Initiateurs s’engagent à proposer d’acquérir le solde du capital de la Société dans le cadre de l’Offre ont été conclus le 8 décembre 2021.

(b)           Constitution d’une action de concert et motifs de l’Offre

Aux termes des Accords, les Initiateurs et les autres membres du Concert agissent de concert vis-à-vis de la Société, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, depuis le 8 décembre 2021. La signature de l’Accord et du Pacte d’Actionnaires a été portée à la connaissance du public le 8 décembre 2021, par la diffusion d'un communiqué de presse (une synthèse des Accords figure à la section 1.2.8 du Projet de Note d’Information).

Les Initiateurs et les autres membres du Concert ont décidé de prendre le contrôle de la Société de concert afin de créer un actionnariat de contrôle conjoint de la Société permettant notamment de (i) déterminer conjointement les décisions la concernant selon les modalités du Pacte d’Actionnaires et (ii) alléger les coûts de gestion et de fonctionnement de la Société ainsi que les contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des Actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris, par la mise en œuvre d’un transfert de la cotation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris. Euronext Growth Paris est un système multilatéral de négociation plus approprié à la taille de la Société et offrant corrélativement un cadre réglementaire mieux adapté.

L’Offre s’inscrit dans le cadre de l’obligation faite aux Initiateurs, au résultat de la mise en Concert, en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, de déposer une offre publique d’achat visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, non encore détenus par ces derniers et les autres membres du Concert à l’issue de la mise en Concert et permet aux Initiateurs de renforcer leur participation dans la Société.

Les Initiateurs ont notifié auprès de l’AMF et de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, les stipulations du Pacte d’Actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'Actions. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 14 décembre 2021 (D&I n°221C3466).

Dans ce contexte, le 15 décembre 2021, l’Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte des Initiateurs, le Projet de Note d’Information, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Par ailleurs, le 1^er juillet 2021, le conseil d’administration de la Société a décidé de désigner le cabinet BM&A, 11 rue de Laborde – 75008 Paris, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), en application des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

1.2.2.            Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant la signature des Accords et la Mise en Concert


Préalablement à la signature des Accords et de la mise en Concert vis-à-vis de la Société en résultant, le capital social et les droits de vote de la Société étaient au 7 décembre 2021, à la connaissance des Initiateurs, répartis comme suit :

* Aucun droit de vote double n’est attribué, cette faculté ayant été supprimée par la huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 mai 2015.
** Il est rappelé que la totalité des Actions détenues par les Initiateurs sont nanties au profit de la CEPAC en qualité d’agent inter créancier et agent des suretés, en garantie de l’emprunt en date du 26 novembre 2019 souscrit par la Société auprès d’un pool bancaire d’un montant total de 65.500.000 euros.

1.2.3.     Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à la signature des Accords et la mise en Concert


À la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance des Initiateurs, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit postérieurement à la signature des Accords et à la mise en Concert vis-à-vis de la Société :

* Aucun droit de vote double n’est attribué, cette faculté ayant été supprimée par la huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 21 mai 2015.
** Il est rappelé que la totalité des Actions détenues par les Initiateurs sont nanties au profit de la CEPAC en qualité d’agent inter créancier et agent des suretés, en garantie de l’emprunt en date du 26 novembre 2019 souscrit par la Société auprès d’un pool bancaire d’un montant total de 65.500.000 euros.

Les Initiateurs et les autres membres du Concert n’ont pas conclu d’autres contrats ni ne détiennent d’autres instruments leur permettant d’acquérir des Actions à leur seule initiative.

Au 31 décembre 2020, la participation des salariés au capital de la Société par l’intermédiaire du plan d’épargne d’entreprise (« PEE ») était égale à 0,21 % du capital et des droits de vote de la Société, soit 12.293 Actions.

1.2.4.            Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions


Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, le Concert a déclaré, par courriers en date du 10 décembre 2021 adressé à l’AMF et à la Société avoir franchi à la hausse, le 8 décembre 2021, les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société. Aux termes de ces mêmes courriers, le Concert a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 VII du Code de commerce. Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l’AMF le 14 décembre 2021 (D&I n°221C3466).

Par ailleurs, conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce et à l’article 7 des statuts de la Société, les membres du Concert ont déclaré à la Société qu’ils ont, à la suite de la mise en Concert vis-à-vis de la Société, franchi à la hausse, de concert le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société ainsi que tous les multiples de cette fraction jusqu’à 65 % (inclus) du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.5.            Acquisitions d’Actions au cours des douze derniers mois


Les membres du Concert n’ont procédé à aucune acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois précédant l’annonce des discussions entre VINCI Concessions et EIFFAGE, publiée par un communiqué en date du 31 mars 2021, ni depuis cette date jusqu’à ce jour.

Les Initiateurs ont l’intention, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, au Prix de l’Offre, conformément et dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

1.2.6.            Autorisations réglementaires


L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire. Les Initiateurs ont en effet obtenu, le 25 octobre 2021, l’autorisation de la Commission européenne relative à la prise de contrôle de concert par les Initiateurs de la Société résultant de la mise en Concert vis-à-vis de la Société.

1.2.7.            Intentions des Initiateurs pour les douze mois à venir

1.2.7.1.     Stratégie – Politique industrielle et commerciale


Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ont l’intention de poursuivre l’activité et le développement de la Société et les orientations prises par son conseil d’administration et le management actuel de la Société. De manière générale, les Initiateurs considèrent que l’Offre n’aura pas d’incidence particulière sur la politique industrielle et commerciale de la Société.

1.2.7.2.             Orientation en matière d’emploi


L’Offre n’aura pas d’incidence sur la politique sociale poursuivie par la Société, notamment en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines.

1.2.7.3.             Composition des organes sociaux et de direction de la Société


A la date de dépôt du projet d’Offre, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

• M. Pierre RIMATTEI, président du conseil d’administration de la Société ;
• VINCI Concessions, administrateur, représenté par M. Olivier MATHIEU ;
• VINCI S.A., administrateur, représenté par M. Blaise RAPIOR ;
• SOCIETE NOUVELLE DE L’EST DE LYON, administrateur, représenté par Madame Sandrine BENMUSSA ;
• EIFFAGE GENIE CIVIL, administrateur, représenté par Mme Ghislaine BAILLEMONT ;
• Eiffage, administrateur, représenté par M. Philippe NOURRY ;
• EIFFAGE INFRASTRUCTURES, administrateur représenté par M. Xavier RIGO ;
• Madame Françoise VIAL BROCCO, administratrice indépendante ; et
• Madame Isabelle SALAÜN, administratrice indépendante.
  
  

Le directeur général de la Société est M. Jérôme HAVARD.

Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n’ont pas l’intention de demander la modification de la composition du Conseil d’administration de la Société, sous réserve des modifications qui pourraient intervenir dans le cas de la réalisation du transfert de la cotation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et à cette occasion, la composition des organes sociaux serait modifiée conformément aux stipulations du Pacte d’Actionnaires (voir section 1.2.8 ci-après).

Il est prévu que le directeur général de la Société demeure en place à l’issue de l’Offre et, le cas échéant, du transfert des Actions sur Euronext Growth Paris.

1.2.7.4.             Intérêt de l’opération pour la Société et ses actionnaires


Les Initiateurs proposent aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs Actions, au Prix de l’Offre, qui représente une prime de 71 % par rapport au cours de clôture du 31 mars 2021⁸ et une prime de 88 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois derniers mois précédant le 31 mars 2021⁹. Il représente également une prime de 6 % par rapport au cours de clôture du 8 décembre 2021, date de la conclusion et de l’annonce des Accords. Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ont l’intention de demander le transfert des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, dans les meilleurs délais à l’issue de l’Offre. Euronext Growth Paris est un système de négociation plus approprié à la taille de la Société et offrant corrélativement un cadre réglementaire mieux adapté (voir section 1.2.7.7 ci-après).

1.2.7.5.             Perspective d’une fusion, synergies et gains économiques


Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n'ont pas l'intention de fusionner la Société avec une autre société. Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n’anticipent pas que l’Offre génère des synergies, à l'exception, le cas échéant, de l'économie des coûts de gestion et de fonctionnement liés au transfert de cotation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

1.2.7.6.             Politique de distribution de dividendes


Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes : 

• Au titre de l’exercice 2018 : 11.091.250 euros
• Au titre de l’exercice 2019 : 0 euro
• Au titre de l’exercice 2020 : 11.091.250 euros
  
  

A l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des aléas de la pandémie de la Covid-19, des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

1.2.7.7.             Retrait Obligatoire – Radiation de la cote


Les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ne solliciteront pas auprès de l’AMF, à l’issue de l’Offre, une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qu’elles ne détiendraient pas, en application de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. En outre, les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n’ont pas non plus l’intention dans les douze (12) mois suivant la décision de conformité de l’Offre, de déposer un projet d’offre publique sur les Actions, suivi, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’ils ne détiendraient pas.

Comme indiqué ci-dessus, les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) ont l’intention de demander le transfert des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, dans les meilleurs délais à l’issue de l’Offre. Ils prendront toutes mesures à cet effet et notamment voteront en faveur de la résolution qui sera soumise à cet effet à l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera convoquée selon les modalités prévues par la loi. Conformément aux dispositions légales, pendant une durée de trois (3) ans à compter du transfert sur Euronext Growth Paris, la Société restera soumise au régime des offres publiques obligatoires et aux obligations relatives aux déclarations de franchissement de seuils et d’intentions applicables aux sociétés admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. En outre, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité de l’Action différente de celle constatée sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

A l’exception du transfert des Actions vers Euronext Growth Paris, les Initiateurs (ensemble avec les autres membres du Concert) n’ont pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris ou d’Euronext Growth Paris.

1.2.8.            Accords susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue


A l’exception de l’Accord et du Pacte d’Actionnaires conclus le 8 décembre 2021, les Initiateurs n’ont pas connaissance d’accords relatifs à l’Offre susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

1.2.8.1.             Accord d’investissement


Le 8 décembre 2021, les Initiateurs ont conclu l’Accord, par lequel ils s’engagent à conclure le Pacte d’Actionnaires et à déposer l’Offre. L’Accord est plus amplement décrit à la section 1.2.8.1 du Projet de Note d’Information.

1.2.8.2.             Pacte d’Actionnaires


Le même jour, le Pacte d’Actionnaires a été conclu entre notamment les Initiateurs. Les principaux termes sont résumés aux sections 1.2.8.2 à 1.2.8.4 du Projet de Note d’Information.

En particulier, en cas de transfert des Actions vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, la Société ne se référerait plus à un code de gouvernement d’entreprise et le conseil d’administration de la Société serait composé au maximum de dix (10) membres. Il comprendrait un nombre d’administrateurs désignés sur proposition des parties au Pacte d’Actionnaires, proportionnel à leurs participations en capital et en droits de vote de la Société : un (1) membre pour toute partie et ses affiliés détenant ensemble entre 10 % (exclu) et 20 % (inclus) du capital et des droits de vote de la Société, deux (2) membres pour toute partie et ses affiliés détenant ensemble entre 20 % (exclu) et 30 % (inclus) du capital et des droits de vote de la Société, trois (3) membres pour toute partie et ses affiliés détenant ensemble entre 30 % (exclu) et 40 % (inclus) du capital et des droits de vote de la Société et quatre (4) membres pour toute partie et ses affiliés détenant ensemble plus de 40 % du capital et des droits de vote de la Société. Les parties proposeraient également conjointement la nomination d’un membre indépendant comme membre du conseil d’administration de la Société.

Le président du conseil d’administration de la Société serait désigné parmi les administrateurs visés ci-dessus et nommé sur la base d’une proposition conjointe de VINCI Concessions et Eiffage. Si elles ne parviennent pas à un accord, elles pourront proposer conjointement la désignation d'un administrateur additionnel qui assurera les fonctions de président du conseil d’administration de la Société, étant entendu qu’il s’agira d’une personnalité reconnue dans le secteur d’activité de la Société.

2.   CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1.    Termes de l’Offre


En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur a déposé, le 15 décembre 2021, auprès de l’AMF, le projet d’Offre sous la forme d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée et le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre. Un avis de dépôt a été publié le même jour par l’AMF sur son site internet. Portzamparc garantit, en qualité d’Etablissement Présentateur de l’Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1, 2° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF.

Les Initiateurs s’engagent irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 27,00 euros par Action, toutes les Actions non détenues par les Initiateurs et les autres membres du Concert à la date du Projet de Note d’Information, qui seront présentées à l’Offre pendant une période de quinze (15) jours de négociations (voir section 2.3 du Projet de Note d’Information pour plus d’informations sur le nombre et la nature des titres visés par l’Offre). L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication des résultats définitifs de l’Offre.

2.2.    Ajustement des termes de l’Offre


Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à une réduction, à l’euro l’euro, du Prix de l’Offre par Action.

2.3.    Nombre et nature des titres visés par l’Offre


A la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient 3.864.900 Actions représentant autant de droits de vote, soit 66,21 % du capital et des droits de vote¹⁰ de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions existantes à ce jour et non détenues par les Initiateurs et les autres membres du Concert à la date du Projet de Note d’Information, soit, à la connaissance des Initiateurs, un nombre total maximum de 1.972.600 Actions représentant 33,79 % du capital et des droits de vote de la Société.

A l’exception des Actions visées ci-dessus, il n’existe, à la connaissance des Initiateurs, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions.

2.4.    Modalités de l’Offre

2.4.1.            L’Offre


Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 15 décembre 2021. Un avis de dépôt a été publié le même jour par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges des Initiateurs et de l’Etablissement Présentateur et a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de VINCI S.A. (www.vinci.com) et EIFFAGE (www.eiffage.com).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé le jour du dépôt du Projet de Note d’Information, conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF. L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, cette décision de conformité emportera visa de la note d’information. L’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.

La note d’information visée par l’AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs seront disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de VINCI S.A. (www.vinci.com) et EIFFAGE (www.eiffage.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges des Initiateurs et de l’Etablissement Présentateur, à la même date.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par les Initiateurs, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, et sera mis en ligne sur les sites des Initiateurs. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.4.2.            Procédure de présentation des Actions à l’Offre


Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit d’écarter toutes les Actions apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre serait ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires de la Société dont les Actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaiteraient apporter des Actions à l’Offre devront demander, dans les meilleurs délais, la conversion de celles-ci pour les détenir au porteur, aux fins de les apporter à l’Offre.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s'ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l'apport de leurs Actions dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par les Initiateurs dans les conditions décrites ci-dessous.

(a)   Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le jour de la clôture de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, au plus tard deux jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) re