Communication Officielle
Mercredi 10 février 2021, 23h00 (il y a 38 mois) COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR BPCE S.A.COMMUNIQUÉ DU 10 FÉVRIER 2021 DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ initiée par la société
COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR BPCE S.A.
PRIX DE L’OFFRE : DURÉE DE L’OFFRE :
AMF Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF. L’Offre et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.
AVIS IMPORTANT Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société NATIXIS ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de NATIXIS, BPCE S.A. a l’intention de mettre en œuvre, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions NATIXIS non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre. Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de BPCE S.A. sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de BPCE S.A. (www.groupebpce.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, BPCE société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 170.384.630 euros, dont le siège social est situé 50 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 455 042 (ci-après, « BPCE » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société NATIXIS, société anonyme à conseil d’administration au capital de 5.049.522.403,20 euros, dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524 (la « Société » ou « Natixis ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000120685, mnémonique « KN » (les « Actions »), d’acquérir la totalité des Actions que BPCE ne détient pas directement ou indirectement à la date du Projet de Note d’Information au prix unitaire de 4,00 euros (dividende attaché1) (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »). BPCE est un établissement de crédit, organe central du groupe bancaire coopératif composé des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne, ainsi que des autres établissements de crédit affiliés, dont Natixis. Son statut est soumis au code monétaire et financier. BPCE détient à la date du Projet de Note d’Information, 2.227.221.174 Actions et autant de droits de vote théoriques représentant 70,57 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société2. L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur ou assimilées à celle-ci :
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 927.609.704. À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés décrites à la section 2.4 du présent Communiqué. L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 10 février 2021, JPMorgan Chase Bank, N.A., succursale de Paris (l’« Établissement Présentateur » ou « JPMorgan (France) »), a déposé, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. JPMorgan (France) garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société. 1.1 Contexte et motifs de l’Offre 1.1.1 Contexte de l’Offre Le groupe BPCE, dont l’organe central est la société BPCE SA, est le deuxième groupe bancaire en France et s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives, autonomes et complémentaires : celui des quatorze Banques Populaires et celui des quinze Caisses d’Epargne (le « Groupe BPCE »). Il est un acteur majeur de la gestion d’actifs, de l’assurance, de la banque de grande clientèle et des services financiers spécialisés. Natixis, filiale du Groupe BPCE, est un établissement financier français de dimension internationale spécialisé dans la gestion d’actifs et de fortune, la banque de financement et d’investissement, l’assurance et les paiements. Elle accompagne et conseille sa propre clientèle d’entreprises, d'institutions financières et d’investisseurs institutionnels, ainsi que les clients des réseaux du Groupe BPCE. L’Offre fait suite à la publication par BPCE le 9 février 2021 d’un communiqué de presse annonçant que le Groupe BPCE étudie une simplification de son organisation et une évolution de son modèle. C’est dans le cadre de cette réorganisation que BPCE a fait connaître au marché, dans son communiqué publié le 9 février 2021, son intention de déposer la présente Offre et d’acquérir les 29,3 % du capital de la Société qu’il ne détient pas5. Les motifs de l’Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.3 « Motifs de l’Offre » ci-dessous. 1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société Capital social de Natixis À la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève, à la date du Projet de Note d’Information, à 5.049.522.403,20 euros, divisé en 3.155.951.502 actions ordinaires de 1,60 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Composition de l’actionnariat de NATIXIS au 31 décembre 2020 À la connaissance de l’Initiateur, le capital et les droits de votes de la Société au 31 décembre 2020 sont répartis comme suit6 :
Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’actions NATIXIS au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du projet d’Offre. 1.1.3 Motifs de l’Offre L’Offre s’inscrit dans une volonté de simplification du fonctionnement du Groupe BPCE dans le cadre de la préparation de son plan stratégique. En effet, compte tenu des perspectives économiques et de marché, l’Initiateur souhaite apporter davantage de marges de manœuvre stratégiques au développement des métiers de la Société (Gestion d’actifs et de fortune, Banque de grande clientèle, Assurance et Paiements) alors que la cotation ne constitue pas un cadre adapté à la réalisation de cet objectif. En conséquence, si les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de NATIXIS à l’issue de la présente Offre, il est dans l’intention de BPCE de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrit à la section 1.2.5 « Intentions en matière de retrait obligatoire » ci-dessous. Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté l’Établissement Présentateur qui a procédé à une évaluation des actions de NATIXIS dont une synthèse est reproduite ci-après. Par ailleurs, le conseil d’administration de la Société a procédé, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, à la désignation d’un expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l’évaluation du prix des actions de la Société et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de Natixis. 1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir 1.2.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société En dix ans, le Groupe BPCE est devenu l’un des plus grands groupes bancaires en Europe, parmi les plus solides. Il dispose d’un modèle de banque coopérative universelle, décentralisé et articulé autour de trois métiers (la Banque de Proximité et Assurance, la Gestion d’actifs et de fortune et la Banque de Grande Clientèle) présents sur tous les segments de clientèle (particuliers, professionnels, entreprises et institutionnels). À un moment où se dessine une recomposition du paysage concurrentiel des institutions financières en Europe et dans la perspective d’un nouveau cycle économique post crise sanitaire, le Groupe BPCE souhaite accélérer la dynamique de développement de ses métiers en leur apportant les moyens d’accroître leur manœuvrabilité stratégique, leur développement au service des clients et leur performance, au travers d’une simplification de son organisation. Pour atteindre cet objectif, le Groupe BPCE envisage, dans le cadre de la préparation de son prochain plan stratégique, d’étudier avec ses organes sociaux une évolution de son modèle avec :
Cette étude sera conduite indépendamment du résultat de l’Offre. Tout projet résultant de ces réflexions sera soumis, le cas échéant, à la consultation des CSE compétents. En outre, le Groupe BPCE constate que la cotation de NATIXIS ne lui apporte pas les moyens utiles à son développement alors que les marges de manœuvre stratégiques sont davantage situées au sein du Groupe BPCE que dans les marchés. À ce titre la notation de NATIXIS bénéficie clairement de son appartenance au Groupe et les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont aujourd’hui les premiers partenaires économiques de ses métiers. Par conséquent, dans la perspective de la réorganisation étudiée, BPCE, qui détient, à la date du Projet de Note d’Information, plus de 70 % du capital et des droits de vote de la Société (voir section 1.1.2 « Répartition du capital et des droits de vote de la Société » ci-dessus), souhaite acquérir les 29,3 % du capital de la Société qu’il ne détient pas7. L’Offre n’entraînera en conséquence pas de changement de contrôle de la Société. À l’issue de cette opération, et en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire de la Société le cas échéant, le Groupe BPCE serait le premier groupe bancaire non coté en Europe. 1.2.2 Orientations en matière d’emploi La Société restera une entité propre dotée d’une gouvernance et de fonctions adaptées à la gestion des métiers qu’elle aura vocation à piloter. En fonction des résultats de l’offre et de la possible radiation de la cote de NATIXIS, certaines fonctions spécifiquement liées à la cotation pourraient être affectées par l’opération envisagée. L’Initiateur n’anticipe pas que l’Offre entraîne une réduction d’effectifs chez NATIXIS, étant précisé que toute réorganisation qui pourrait être décidée à l’issue de l’Offre (voir section 1.2.1 « Stratégie et poursuite des activités de la Société » ci-dessus) serait conduite conformément aux pratiques du Groupe BPCE, notamment sans départ contraint. 1.2.3 Fusion et réorganisation juridique L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec Natixis. L’Offre n’aura par ailleurs pas de conséquences sur l’organisation juridique de la Société. Ainsi qu’il est indiqué à la section 1.2.1 « Stratégie et poursuite des activités de la Société » ci-dessus, l’Initiateur étudie la possibilité de mettre en œuvre un rattachement direct des métiers Assurance et Paiements de la Société à l’Initiateur, étant précisé que l’étude d’un tel rattachement ne sera pas conditionné au succès de l’Offre. 1.2.4 Composition des organes sociaux et de la direction de la Société Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants : ‒ M. Laurent Mignon (président du conseil d’administration) ; * Administrateurs indépendants La direction générale de la Société est actuellement assurée par M. Nicolas Namias. Il est précisé que M. Henri Proglio occupe un poste de censeur au conseil d’administration de la Société. Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre. 1.2.5 Intentions en matière de retrait obligatoire En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions NATIXIS, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Natixis. Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions NATIXIS autres que celles détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les Actions faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.4 du présent Communiqué). Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions NATIXIS du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. 1.2.6 Synergies – Gains économiques Aucune SYNERGIE n’a été spécifiquement identifiée dans le cadre de l’Offre. Le Groupe BPCE continuera d’être actif dans ses métiers actuels en ce compris les métiers de la Société : la Gestion d’actifs et de fortune, la Banque de Grande Clientèle, l’Assurance et les Paiements. L’économie éventuelle de coûts de cotation qui serait liée à la radiation des actions de la Société́ du marché́ réglementé d’Euronext Paris après la mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, n'est pas significative par rapport au montant de l’opération. 1.2.7 Politique de distribution de dividendes À l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de la Société́ continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société́ dans le respect des éventuelles exigences réglementaires applicables à la Société et en tenant compte des contraintes liées au contexte économique actuel. 1.2.8 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires L’Initiateur offre aux actionnaires de NATIXIS qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action présentant une prime de 16% par rapport au cours de clôture de l’Action le 5 février 20218, de 40% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date, de 62% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 120 jours qui précèdent cette date et de 66% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 180 jours qui précèdent cette date. Une synthèse des éléments d’appréciation du prix d’Offre est présentée à la section 3 du présent Communiqué. 1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre À l’exception du Contrat de Liquidité (décrit à la section 2.4 du présent Communiqué), l’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.
2. Caractéristiques de l’Offre 2.1 Termes de l’Offre En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé le 10 février 2021 auprès de l’AMF par JPMorgan (France), Etablissement Présentateur de l’Offre, agissant pour le compte de l’Initiateur. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément à l’article 233-1 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée. Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 4,00 euros par Action (dividende attaché9), l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis. JPMorgan (France) garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation. Les modalités de l’Offre sont détaillées dans la section 2 du Projet de Note d’Information. 2.2 Ajustement des termes de l’Offre Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), le prix de l’Offre par Action de la Société sera réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette opération. Tout ajustement du prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF. 2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre BPCE détient, à la date du Projet de Note d’Information, 2.227.221.174 Actions et autant de droits de vote théoriques de la Société, représentant 70,57 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société10. L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci :
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 927.640.318. À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés décrites à la section 2.4 du présent Communiqué. 2.4 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des actions gratuites et des titulaires d’Actions Indisponibles À la connaissance de l’Initiateur, à la date de dépôt du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions gratuites permettant l’attribution d’un nombre maximum de 8.767.857 Actions au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe (les « Actions Gratuites »). Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur.
1. Les motifs de cette indisponibilité sont détaillés ci-dessous. À noter que, conformément aux termes des plans d’attribution d’actions gratuites, les actions attribuées à un attributaire seront immédiatement acquises et/ou deviendront immédiatement cessibles en cas d’invalidité ou de décès de celui-ci. Le cas échéant, la Date de Disponibilité (tel que ce terme est défini ci-dessous) sera déterminée par référence à cette date d’acquisition accélérée. Il est précisé que, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 2.8 du présent Communiqué prévoyant une date de clôture de l’Offre intervenant avant le 1er mars 2022, un nombre maximum de 2.924.653 Actions Gratuites pourra être émis à raison de l’acquisition définitive de ces Actions Gratuites, et ces Actions sont donc visées par l’Offre. Par ailleurs, il est en outre précisé que certaines Actions actuellement détenues par les bénéficiaires de certains plans d’attribution d’actions gratuites (ou qui seront détenues par ces bénéficiaires en cas d’expiration de la période d’acquisition préalablement à la date estimée de clôture de l’Offre) sont indisponibles à la date du Projet de Note d’Information et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Indisponibles »), y compris en ce qui concerne certaines Actions pour lesquelles la période de conservation a, ou aura, expiré à la date du présent Projet de Note d’Information ou à la date estimée de clôture de l’Offre. Les Actions Indisponibles correspondent à :
(les « Obligations de Conservation Additionnelle ») ; (ii) un nombre maximum de 5.727.704 Actions indisponibles (dont 2.833.665 Actions déjà émises à la date du présent Projet de Note d’Information et 2.894.039 Actions qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre) dans l’attente de l’expiration d’un délai de détention fiscale (délai prévu au a du A du 1 ter de l’article 150-0 D du CGI pour les Actions éligibles au bénéfice des dispositions du 3 de l’article 200 A du CGI, dans sa rédaction issue de l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques). Ainsi, à la connaissance de l’Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d’Information, et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi13, les Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l’Offre, dans la mesure où les périodes d’acquisition ou de conservation des Actions Gratuites n’auront pas expiré avant la clôture de l’Offre, et les Actions Indisponibles ne seront pas apportées à l’Offre pour les raisons décrites ci-dessus. L’Initiateur proposera aux bénéficiaires des Actions Gratuites et aux détenteurs d’Actions Indisponibles de conclure des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites et de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites et les Actions Indisponibles qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre (le « Contrat de Liquidité »). En vertu du Contrat de Liquidité, l’Initiateur consentira à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites et détenteur d’Actions Indisponibles une promesse d’achat, exerçable à compter de la Date de Disponibilité, suivie d’une promesse de vente consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites et détenteur d’Actions Indisponibles au bénéfice de l’Initiateur, exerçable à compter de la fin de la période d’exercice de la promesse d’achat, et à défaut d’exercice de celle-ci. Les promesses d’achat et de vente ne pourront toutefois être exercées que dans l’hypothèse où l’Initiateur serait en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, en application des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les Actions faisant l’objet d’un Contrat de Liquidité deviendront cessibles au résultat de (i) l’expiration de la période d’acquisition, de la période de conservation (si applicable), ou, le cas échéant, du délai de détention fiscale, ou (ii) de la cessation des fonctions au titre desquelles le titulaire desdites Actions était soumis à une obligation de conservation. Le prix d’exercice par Action des promesses sera calculé sur la base d’une formule qui, s’il était déterminé à la date du présent Projet de Note d’Information, aboutirait au Prix de l’Offre. En cas de mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, les Actions Gratuites faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits ci-dessus seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, et ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire (mais elles seront cédées à terme à l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Liquidité, sous réserve de la conclusion de celui-ci par le bénéficiaire ou le détenteur concerné). 2.5 Conditions d’ouverture de l’Offre À la date du Projet de Note d’Information, l’ouverture de l’Offre est, en vertu des dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable des autorités listées ci-dessous, à raison de l’accroissement indirect de la détention de l’Initiateur dans le capital et les droits de vote de certaines entités et participations détenues par la Société : ‒ l’autorisation de l’AMF, en vertu des dispositions de l’article L. 532-9-1 du code monétaire et financier, s’agissant des société de gestion de portefeuille suivantes : - AEW Ciloger ; - Darius Capital Conseil ; - H2O AM Europe ; - Ostrum Asset Management ; - Seventure Partners ; - Thematics Asset Management ; - Vauban Infrastructure Partners ; et - Galia Gestion, ‒ l’autorisation de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en vertu des dispositions de l’article L. 322-4 du code des assurances, s’agissant des entreprises d’assurance suivantes : - BPCE IARD ; et - Compagnie Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur, ‒ l’autorisation de la Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFIN) et de la Banque fédérale allemande, en Allemagne, s’agissant de l’entreprise d’assurance Coface Finanz GmbH ; ‒ l’autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, au Luxembourg, s’agissant de la société de gestion de portefeuille AEW S.à r.l ; ‒ l’autorisation de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), en Suisse, s’agissant des entreprises d’assurance Coface RE et Compagnie Française d’Assurance Pour Le Commerce Extérieur, succursale de Lausanne ; ‒ l’autorisation de l’Insurance and Private Pension Regulation and Supervision Agency, en Turquie, s’agissant de l’entreprise d’assurance Coface Sigorta, (ensemble, les « Autorisations Réglementaires »). L’Initiateur a informé l’ensemble des régulateurs concernés de l’Offre et procédera dans les plus brefs délais au dépôt des demandes d’autorisation. Les actionnaires de la Société seront informés de l’obtention de ces Autorisations Réglementaires et de l’ouverture de l’Offre par un communiqué publié par l’Initiateur. L’Initiateur a également entrepris des démarches tendant à l’identification, et le cas échéant l’obtention, au vu de la législation applicable, de l’ensemble des autres formalités administratives qui seraient requises dans les pays concernés. 2.6 Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF. 2.7 Procédure d’apport à l'Offre L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre. Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre pourront céder leurs Actions sur le marché. Le règlement-livraison des Actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d’exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs Actions à l’Offre, étant précisé que : ‒ les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier ; et ‒ les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les titulaires d’Actions détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative. Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des Actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison. Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables. L’Initiateur désignera un prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur qui se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre, conformément à la réglementation en vigueur. L’Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents. 2.8 Calendrier indicatif de l’Offre Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous et sera ajusté en fonction de la date d’obtention des Autorisations Règlementaires : | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
UBS
CREDIT AGRICOLE
BNP PARIBAS
SOCIETE GENERALE
DEUTSCHE BANK
BARCLAYS
CREDIT SUISSE
HSBC
NATIXIS
CIC
FORTIS
AXA
