COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ALTRAN INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ CAPGEMINI

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres. Le projet d'offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

   

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ALTRAN

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ CAPGEMINI

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par ALTRAN TECHN. Technologies le 23 septembre 2019 conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent
soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de la société ALTRAN TECHN. Technologies (www.altran.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de la société ALTRAN TECHN. Technologies
sis 96, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société ALTRAN TECHN. Technologies seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d'achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

SOMMAIRE

1.                PRESENTATION DE L'OFFRE. 3

1.1.............. Description de l'Offre. 3

1.2.............. Contexte et motifs de l’Offre. 4

1.3.............. Principales caractéristiques de l'Offre. 11

2.                AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D'ALTRAN TECHN. TECHNOLOGIES. 19

3.                INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D'ALTRAN TECHN. TECHNOLOGIES. 26

4.                INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES OU D'AUTOCONTRÔLE. 26

5.                AVIS DU COMITE CENTRAL D'ENTREPRISE DE L'UNITE ECONOMIQUE ET SOCIALE D'ALTRAN TECHN. TECHNOLOGIES. 26

6.                RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT. 27

7.                MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ  27

1.            PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1          Description de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « RGAMF »), BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque, agissant pour le compte de CAPGEMINI, une société européenne dont le siège social est situé 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000125338 (mnémonique : CAP) (« Capgemini » ou l' « Initiateur »), ont déposé le 23 septembre 2019 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat (l' « Offre ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d'information préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information ») et au paragraphe 1.3 du Projet de Note en Réponse, portant sur l'acquisition des actions de la société Altran Technologies, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 96, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 702 012 956 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034639 (mnémonique : ALT) (« Altran Technologies » ou la « Société »), au prix unitaire de 14 euros (sous réserve d'ajustements) (le « Prix d’Offre »).

À la date du Projet de Note en Réponse, le capital social d'Altran Technologies s'élève à 128.510.552,50 euros divisé en 257.021.105 actions ordinaires de 0,50 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

L’Offre porte sur la totalité des actions Altran Technologies non détenues par l’Initiateur¹ :

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 227.642.786 actions ALTRAN TECHN. Technologies², et
                  2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe 1.3.8‎ ci-après) à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Altran Technologies
                     (les « Actions Gratuites ») soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 2.405.239 actions Altran Technologies nouvelles³,

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’actions Altran Technologies visées par l’Offre égal à 230.048.025.

Il est précisé que l’apport d’American Depositary Receipts (« ADR Altran ») ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, tel que précisé au paragraphe 1.3.3(C) ci-dessous.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, le 23 septembre 2019, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Lazard Frères Banque ont déposé, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seule BNP PARIBAS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du RGAMF, tel que décrit au paragraphe 1.3.5 ci-dessous. L’Offre inclut également un seuil de renonciation, conformément à l’article 231-9, II du RGAMF, tel que décrit au paragraphe 1.3.6(A) ci-dessous.

Par ailleurs, à la date du Projet de Note en Réponse, l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes (telles que décrites au paragraphe 1.3.6(B) ci-dessous) :

1. l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes dans l’Union Européenne ; et
2. l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de concurrence au Maroc,

étant précisé que l’Initiateur se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté au paragraphe 2.12 du Projet de Note d’Information.

1.2          Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1         Contexte de l'Offre

(A)          Entrée en négociations exclusives

À la suite de contacts initiés par CAPGEMINI après la publication par ALTRAN TECHN. Technologies de ses résultats annuels 2018, CAPGEMINI a fait part de son intérêt pour un rapprochement par une lettre d'intention en date du 24 mai 2019, dont les principaux termes ont été communiqués aux administrateurs d'Altran Technologies au cours d'une réunion du conseil d'administration le 27 mai 2019. Des discussions se sont engagées entre l’Initiateur et la Société sur l’intérêt de leur rapprochement et la mise à disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08. La Société n’a fourni aucune information privilégiée dans le cadre de ces discussions (y compris au sein de la data room).

À l’issue d’une série d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la Société, un accord de négociations exclusives (l’ « Accord de Négociations Exclusives ») a été conclu le 24 juin 2019 entre les deux sociétés en vue de l’acquisition d’Altran Technologies par CAPGEMINI dans le cadre d’une offre publique d’achat amicale. Cet Accord de Négociations Exclusives avait pour objectif de permettre l’organisation des processus d’information et consultation des instances représentatives du personnel respectives de l’Initiateur et de la Société sur le projet d’Offre, tout en prévoyant un engagement d’exclusivité de la part de la Société au bénéfice de l’Initiateur.

Le 24 juin 2019, préalablement à la conclusion de l’Accord de Négociations Exclusives, les termes de l'Offre ont été approuvés à l'unanimité par le conseil d’administration de CAPGEMINI et le conseil d’administration d’Altran Technologies. Ce dernier a émis un avis préliminaire favorable sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires, ses salariés et les autres parties prenantes en vue de soumettre l'Offre aux instances représentatives du personnel de la Société.

Lors de sa réunion du 24 juin 2019, le Conseil d’administration de la Société a décidé de constituer un comité d’administrateurs investi des missions décrites dans la recommandation AMF n°2006-15 et composé uniquement d’administrateurs indépendants (le « Comité des Indépendants »).

La signature de l’Accord de Négociations Exclusives a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 24 juin 2019, disponible sur le site internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et le site internet d’Altran Technologies (www.altran.com), décrivant les principales caractéristiques de l’Offre envisagée.

(B)          Information et consultation des instances représentatives du personnel

Le Comité d’entreprise international de CAPGEMINI a émis son avis sur l’Offre le 16 juillet 2019. Le Comité central d’entreprise de l'unité économique et sociale (le « CC UES ») ainsi que le Comité d’entreprise européen d’Altran Technologies ont également chacun émis leur avis sur l’Offre le 2 août 2019 et le 8 août 2019, respectivement.

L'avis motivé favorable du CC UES est décrit à la section 5 ci-dessous.

(C)          Signature de l'Accord de Rapprochement

À la suite de la finalisation des processus d'information et consultation visés au paragraphe 1.2.1(B) ci-dessus, l'Initiateur et la Société ont conclu le 11 août 2019 un accord de rapprochement (l' « Accord de Rapprochement »). Préalablement à cette signature, le conseil d'administration d'Altran Technologies, réuni le 9 août 2019, a considéré, à l'unanimité des administrateurs présents et représentés⁴, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés ainsi que des autres parties prenantes, a approuvé les termes de l’Offre, et a indiqué que, sous réserve des obligations qui lui incombent en vertu des lois applicables et des termes et conditions de l’Accord de Rapprochement, il avait l’intention de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre dans le cadre de l'avis motivé qui sera rendu après avoir pris connaissance du rapport de l’expert indépendant.

Le conseil d’administration d’Altran Technologies a par ailleurs désigné le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet et M. Christophe Lambert, en qualité d’expert indépendant, suivant ainsi la recommandation du Comité des Indépendants conformément à l’article 261-1, I. du RGAMF.

La signature de l’Accord de Rapprochement a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 12 août 2019, disponible sur le site internet de l’Initiateur (www.capgemini.com) et le site internet d’Altran Technologies (www.altran.com).

Cet Accord de Rapprochement détaille les termes et conditions de la coopération entre l’Initiateur et la Société jusqu’à la réalisation de l’Offre et contient notamment :

(1)           les principaux termes et conditions de l’Offre, tels que détaillés au paragraphe 1.3 ci-dessous et au paragraphe 2 du Projet de Note d'Information ;

(2)           les conditions au dépôt de l’Offre par l'Initiateur auprès de l’AMF ;

(3)           un engagement d’exclusivité de la part de la Société au bénéfice de l’Initiateur ;

(4)           un engagement usuel pris par la Société de gestion dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures ;

(5)           le traitement de la situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites, tel que décrit au paragraphe 1.3.3(B) ci-dessous et au paragraphe 2.4 du Projet de Note d'Information ;

(6)           les caractéristiques des mécanismes de rémunération et de rétention à mettre en place sous réserve du succès de l'Offre, tels que décrits ci-dessous et au paragraphe 1.1.1 du Projet de Note d'Information ;

(7)           l’engagement de la Société de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues ;

(8)           l'engagement de l'Initiateur de mettre à disposition les fonds nécessaires en cas de remboursement anticipé du financement consenti à la Société au titre du Senior Facilities Agreement en date du 15 février 2018, en raison du changement de contrôle de la Société ;

(9)           l’engagement de l’Initiateur et de la Société de coopérer pleinement dans le cadre des travaux de l’expert indépendant, de la préparation de la documentation relative à l’Offre et de la réalisation de l’Offre, de l’obtention de l’ensemble des autorisations réglementaires nécessaires et de l'obtention d'accords de tiers éventuellement requis pour assurer la poursuite de contrats ou d’activités qui pourraient être remis en cause du fait du changement de contrôle d’Altran Technologies.

Par ailleurs, l'Accord de Rapprochement prévoit, sous réserve de la réussite de l’Offre et de la satisfaction d’une condition de présence à la date du règlement-livraison de l'Offre, le versement d'une rémunération exceptionnelle sous forme de prime (completion bonus) à dix-sept (17) salariés clefs de la Société ou de ses filiales dans le cadre de la préparation de l'Offre à raison de leur implication et de leur investissement. Il est prévu qu'un montant total de deux (2) millions d'euros brut (pouvant être porté à un montant de trois (3) millions d'euros brut) soit attribué aux salariés au titre de cette prime exceptionnelle.

Il a également été convenu, afin de fidéliser et motiver les salariés de la Société et de ses filiales, qu'une prime de long terme (retention bonus), constituée de deux (2) tranches égales payables respectivement trois (3) mois et neuf (9) mois à la suite du règlement-livraison de l’Offre, pourra être versée à 210 personnes, sous réserve de la réussite de l'Offre et de la satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de versements. Il est par ailleurs prévu que, dans l’hypothèse où la condition de présence ne serait plus satisfaite à l’expiration d’une période de deux (2) ans après le règlement-livraison de l’Offre, le salarié concerné devra repayer ledit bonus dans une limite du tiers de son dernier salaire brut annuel. Un montant total de dix (10) millions d’euros brut (pouvant être porté à un montant de onze (11) millions d'euros brut) est prévu pour l’attribution de cette prime de rétention aux salariés.

En outre, vingt-neuf (29) salariés dont les fonctions sont considérées par la Société comme décisives bénéficieront également du versement d'une prime exceptionnelle, constituée de deux (2) tranches égales payables respectivement à la date du règlement-livraison de l’Offre et six (6) mois à la suite dudit règlement-livraison, sous réserve de la réussite de l'Offre et de la satisfaction d’une condition de présence auxdites dates de versements. Un montant total d’un (1) million d’euros brut est prévu pour l’attribution de cette prime exceptionnelle aux salariés.

En tout état de cause, le montant total maximal pouvant être attribué aux salariés au titre des trois (3) dispositifs présentés ci-dessus ne pourra dépasser treize (13) millions d'euros brut. Les mandataires sociaux de la Société ne bénéficient d'aucun de ces mécanismes de rémunération et de rétention.

En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire par CAPGEMINI à l’issue de l’Offre, l'Accord de Rapprochement prévoit également que les conditions de performance des plans de rémunération variable pluriannuelle en numéraire 2018-2020 et 2019-2021, au bénéfice du Président-Directeur Général de la Société, soient alignées sur celles applicables aux actions de performance de Capgemini. S'agissant du Plan 2017-2019, la performance sera ajustée, si nécessaire, afin de neutraliser l'éventuel impact de l'Offre sur la performance d'Altran Technologies. Compte tenu du maintien de l'aléa lié à des critères de performance ambitieux, de l'absence de modification des montants de ces plans de rémunération pluriannuelle, et des niveaux historiques de paiement des plans de la Société (100 % sur les deux (2) dernières années), cette évolution n'est pas susceptible d'améliorer la situation du dirigeant mandataire social par rapport à l'existant.

L’Accord de Rapprochement prendra fin le 31 juillet 2020, sauf résiliation anticipée décidée par l’Initiateur et la Société d’un commun accord, ou unilatéralement :

(1)           par CAPGEMINI si :

(a)           les autorisations de concurrence décrites au paragraphe ‎1.3.6(B) ci-dessous ne sont pas obtenues, auquel cas CAPGEMINI devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à la Société ;

(b)           la Société décide d’accepter une offre alternative d’un tiers que la Société considère, de bonne foi, comme plus favorable pour la Société et l’ensemble des parties prenantes (une « Offre Supérieure »), auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à CAPGEMINI ;

(c)           la Société viole de manière significative les stipulations de l’Accord de Rapprochement, auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à CAPGEMINI (sans préjudice de tout autre droit à indemnisation supplémentaire que pourrait invoquer Capgemini) ; ou

(d)           l’AMF, lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-35 du RGAMF, fait état de l’échec de l’Offre.

(2)           par Altran Technologies si :

(a)           la Société décide d’accepter une Offre Supérieure, auquel cas la Société devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à CAPGEMINI ;

(b)           CAPGEMINI viole de manière significative les stipulations de l’Accord de Rapprochement, auquel cas CAPGEMINI devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à la Société (sans préjudice de tout autre droit à indemnisation supplémentaire que pourrait invoquer la Société) ;

(c)           CAPGEMINI décide de modifier les termes de l’Offre (tels que visés au paragraphe ‎2.1 du Projet de Note d'Information) ou ses intentions (telles que visées au paragraphe ‎1.3 du Projet de Note d'Information) d’une manière qui affecterait de manière négative la Société, ses affiliés, ses actionnaires ou ses salariés, auquel cas CAPGEMINI devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à la Société ;

(d)           l’Offre n’est pas déclarée conforme par l’AMF, auquel cas CAPGEMINI devra payer une indemnité de 75.000.000 euros à la Société ; ou

(e)           l’AMF, lors de l’annonce des résultats de l’Offre conformément à l’article 231-35 du RGAMF, fait état de l’échec de l’Offre.

(D)          Acquisition d’actions Altran Technologies par l’Initiateur

Le 24 juin 2019, préalablement à l’annonce du projet d’acquisition d’Altran Technologies par CAPGEMINI, l’Initiateur a conclu des contrats d’achat d’actions (les « Contrats de Cession ») portant sur l’acquisition, hors marché de (i) 22.058.273 actions Altran Technologies auprès d’Altrafin Participations, (ii) 3.659.031 actions Altran Technologies auprès de
M. Alexis Kniazeff et (iii) 3.661.015 actions Altran Technologies auprès de M. Hubert Martigny (Altrafin Participations, M. Alexis Kniazeff et M. Hubert Martigny sont ci-après désignés ensemble les « Cédants », et séparément un « Cédant »), soit un total de 29.378.319 actions ALTRAN TECHN. Technologies (l’« Acquisition des Blocs »).

La signature des Contrats de Cession a fait l’objet de déclarations de franchissements de seuils et d’intentions auprès de l’AMF et de la Société par l'Initiateur :

(1)           conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, par lettres adressées à l’AMF et la Société le
28 juin 2019, l'Initiateur a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que ses intentions. La déclaration de franchissement de seuils et d’intentions de l’Initiateur a fait l’objet de l’avis n° 219C1048, publié par l’AMF le 28 juin 2019 ;

(2)           conformément à l’article 7.3 des statuts d’Altran Technologies, par lettre adressée à la Société le 28 juin 2019, l’Initiateur a également déclaré avoir franchi à la hausse les seuils statutaires compris entre 0,5 % et 11 % (inclus) du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

La réalisation effective de l’Acquisition des Blocs, entraînant transfert de propriété des actions Altran Technologies au profit de CAPGEMINI, est intervenue le 2 juillet 2019 et a fait l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF conformément à l’article 231-46 du RGAMF. Cette déclaration a fait l’objet de l’avis n° 219C1091 publié par l’AMF le 3 juillet 2019. Il est précisé que l’action de concert formée en vertu du pacte du 24 juin 2008 entre Altrafin Participations, M. Alexis Kniazeff et M. Hubert Martigny, ALTAMIR AMBOISE et le FCPR Apax France VII a pris fin (avis AMF n°219C1113 du 5 juillet 2019).

L’Acquisition des Blocs a été réalisée au prix de 14 euros par action. Aux termes des contrats d’achat d’actions, chacun des Cédants bénéficie d’un droit de suite (le « Droit de Suite ») (i) en cas d’offre, de surenchère, d’offre concurrente ou de retrait obligatoire ou (ii) si l'Offre n'a pas une suite positive pour quelque raison que ce soit, en cas de cession d'actions ALTRAN TECHN. Technologies, dans chacun des cas (i) et (ii) ci-avant à un prix supérieur au prix auquel l’Acquisition des Blocs a été réalisée et dans les douze (12) mois suivant le dépôt de l’Offre (et au plus tard le 30 septembre 2020). Conformément aux stipulations des contrats d’achat d’actions, la somme à payer à chacun des Cédants au titre du Droit de Suite serait égale (i) (x) au prix par action offert aux termes de l’offre améliorée, de l’offre concurrente ou de la cession réalisée (selon le cas), réduit (y) du prix auquel l’Acquisition des Blocs a été réalisée, (ii) multiplié par le nombre d’actions acquises par CAPGEMINI auprès du Cédant concerné (le « Complément de Prix »).

En conséquence de la réalisation effective de l'Acquisition des Blocs, l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 29.378.319 actions et droits de vote de la Société soit 11,43 % du capital et 11,40 % des droits de vote de la Société⁵.

Dans le cadre d’un accord liant Altrafin Participations, le FCPR Apax France VII, la société AlphaOmega, la société Altamir et la société Altimus (société regroupant historiquement les managers clés de la Société détenant 2,44 % du capital d'Altrafin Participations)⁶, un mécanisme d'intéressement sous forme de bons de souscription d'actions Altrafin Participations détenus par Altimus a été mis en place en 2013. M. Cyril Roger, Directeur Général Délégué de la Société à la date de signature des Contrats de Cession, et M. Pascal Brier, Directeur Général Adjoint en charge de la stratégie, de la technologie et de l’innovation de la Société, sont associés de la société Altimus. M. Cyril Roger et M. Pascal Brier bénéficient ainsi, au travers de leur participation dans Altimus, d’une part de la plus-value réalisée par Altrafin Participations dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et bénéficieront, le cas échéant, du Complément de Prix. Ce mécanisme d’intéressement des managers de la Société est entièrement pris en charge par Altrafin Participations.

Il en va de même pour M. Dominique Cerutti, au travers d'une société détenue à 100 % par celui-ci, qui a conclu avec Apax le 16 juin 2015, un contrat de prestations de services qui prévoyait la réalisation de missions distinctes quant à leur objet, ainsi que quant à leur durée, de l’exercice par M. Dominique Cerutti de ses fonctions de Président-Directeur Général ou d’administrateur de la Société. Ce contrat prévoit le versement d'une rémunération, dont le montant est déterminé à partir de paliers⁷ en fonction de la valorisation de l’investissement d'Apax au moment de sa sortie du capital de la Société, quel que soit le mode de cession des titres ou l'horizon de sortie. En dessous de 9,90 euros par action, le montant de la rémunération est nul. À partir de 9,90 euros et jusqu'à 10,80 euros par action, puis entre 10,80 euros et 12,60 euros par action, le montant de la rémunération s'accroit de manière linéaire. Au-delà de 12,60 euros par action, la rémunération est ajustée linéairement sans plafond. La réalisation d'ores et déjà définitive de l'Acquisition des Blocs, ayant emporté la sortie totale d’Altrafin Participations du capital de la Société, a entrainé l'exigibilité de la totalité de la rémunération due par Apax. Dans l'hypothèse de la réalisation de plusieurs cessions partielles résultant en la cession totale de la participation d'Altrafin Participations, la rémunération est due à compter de la date de réalisation de la dernière des cessions. Ainsi une partie de la rémunération (39 %) a été cristallisée à la suite de la sortie partielle d'Altrafin Participations dans le cadre d'un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels (ABB) en juin 2017, et la seconde (61 %) par l'Acquisition des Blocs. En cas de versement du Complément de Prix à Altrafin Participations, la seconde partie de la rémunération sera ajustée à due concurrence. Il est précisé qu’Apax n’a reçu et ne recevra aucune contrepartie tant de la Société que de l'Initiateur au titre du paiement de cette rémunération qui est à son entière charge.

1.2.2         Motifs de l'Offre

(A)          Le rapprochement de deux leaders

Capgemini est un leader mondial du conseil, des services informatiques et de la transformation digitale. ALTRAN TECHN.   Technologies est pour sa part un des premiers acteurs mondiaux des services d’ingénierie et de R&D.

Le rapprochement des deux sociétés donnera naissance à un groupe de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires⁸ comptant plus de 265.000 collaborateurs⁹. Le nouvel ensemble bénéficiera d’un positionnement unique sur des secteurs particulièrement prometteurs. Ce projet est en effet le premier rapprochement d’envergure de deux leaders dans des domaines complémentaires de la technologie qui tendent à converger avec l’avènement du digital et la diffusion des nouvelles technologies dans l’ensemble des secteurs d’activité (notamment le cloud, l’internet des objets, l’Edge computing, l’intelligence artificielle, la 5G) : celui des technologies des opérations¹⁰ (pour ALTRAN TECHN. Technologies) et celui des technologies de l’information (pour Capgemini). Il permettra en particulier au nouvel ensemble d’accélérer ses ambitions dans les secteurs de la transformation digitale des acteurs industriels (voir ‎1.2.2(C) ci-après) et renforcer son leadership sur le secteur des services d’ingénierie et de R&D (voir 1.2.2(B) ci-après).

Ce rapprochement permettra à CAPGEMINI de se développer sur le marché naissant des services informatiques à destination de la R&D, de l’engineering de l’industrie manufacturière et des responsables de la chaîne logistique.

(B)          Renforcement du leadership sur le secteur à forte croissance des services d’ingénierie et de R&D

Le secteur des services d’ingénierie et de R&D est tiré par la croissance des dépenses des entreprises en R&D, supérieure à la croissance du PIB, ainsi que par l’augmentation des besoins d’externalisation de la part de ces entreprises, notamment sur des compétences rares dans les domaine des hautes technologies. Ce secteur présente une croissance supérieure à celui des services IT ces dernières années. Le rapprochement permettra au nouvel ensemble, premier acteur mondial en taille (notamment aux États-Unis et en Europe) de s’appuyer sur ses expertises sectorielles reconnues pour développer son offre sur ce segment prometteur.

Le périmètre combiné de ces activités de services d’ingénierie et de R&D représentera un chiffre d’affaires d’environ 3,4 milliards d’euros¹¹ et 54.000 professionnels, dont 21.000 dans 5 Global Engineering Centers.

(C)          La création d’un leader mondial de l’« Intelligent Industry »

Le groupe ainsi constitué bénéficiera d’une capacité unique à accompagner les acteurs industriels dans leur transformation digitale, en combinant sa connaissance des métiers, son accès privilégié aux décideurs et son portefeuille d’offres couvrant le conseil en transformation digitale et l’innovation, les technologies de l’information (IT, Information Technology) et les technologies des opérations (OT, Operations Technology). Fort de ces atouts, CAPGEMINI renforcera ainsi son rôle de partenaire stratégique de ses clients sur ce secteur de l’« Intelligent Industry » qui constitue l'un des secteurs d’avenir de la transformation digitale, situé à la croisée de deux secteurs déjà très dynamiques : celui des services d’ingénierie et de R&D pour les acteurs industriels et celui des services d’IT pour les opérations (R&D, production, supply chain, etc.).

1.3          Principales caractéristiques de l'Offre

1.3.1         Termes de l'Offre

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d’Altran Technologies toutes les actions de la Société visées par l’Offre qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l'Offre (sous réserve d’ajustements, tel qu’indiqué au paragraphe ‎1.3.2 ci-dessous), pendant une période d'au moins vingt-cinq (25) jours de négociation, correspondant à plus de vingt (20) jours de bourse aux États-Unis d'Amérique (sous réserve de prorogation).

L'Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

1.3.2         Ajustement des termes de l’Offre

(A)          En cas de Distribution

Dans l’hypothèse où, préalablement à la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus), Altran Technologies procéderait à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de paiement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant ou à la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (selon le cas), le Prix de l'Offre serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe ‎1.3.2, une « Distribution » signifie le montant par action de toute distribution sous quelque forme que ce soit (en numéraire ou en nature), en ce compris (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves ou de primes faite par Altran Technologies ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par Altran Technologies de son capital, ou toute acquisition ou rachat de ses propres actions par Altran Technologies, pour un prix par action supérieur au prix de l’Offre, dans les deux cas, décidé préalablement à la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (inclus).

De la même manière, en cas d’opérations ayant un impact sur le capital de la Société (notamment fusion, scission, division ou regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période, le Prix de l'Offre sera mécaniquement ajusté afin de prendre en compte l’impact desdites opérations.

Tout ajustement du Prix de l'Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

(B)          En cas de Complément de Prix versé aux Cédants

Si, postérieurement à la clôture de l’Offre, l’Initiateur venait à déclencher le versement d’un Complément de Prix aux Cédants en application des Contrats de Cession, l’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information qu'il s’engage à verser un complément de prix en faveur des actionnaires ayant apporté leurs actions ALTRAN TECHN. Technologies à l’Offre (sauf si l’Offre n’a pas connu de suite positive pour quelque raison que ce soit), afin que le prix par action finalement offert auxdits actionnaires soit égal au prix par action finalement offert aux Cédants.

1.3.3         Nombre et nature des titres visés par l’Offre

(A)          Général

L’Offre porte sur la totalité des actions Altran Technologies non détenues par l’Initiateur¹² :

-       qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 227.642.786 actions Altran Technologies¹³, et

-       qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte à raison de l’acquisition définitive des Actions Gratuites soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 2.405.239 actions Altran Technologies nouvelles¹⁴,

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’actions Altran Technologies visées par l’Offre égal à 230.048.025.

Il est précisé que l’apport d'ADR Altran ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte, tel que précisé au paragraphe ‎1.3.8 ci-après.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

(B)          Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites

La Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions Gratuites entre 2017 et 2019 au bénéfice des salariés de la Société et de ses filiales, dont les périodes d’acquisition respectives sont encore en cours à la date du Projet de Note en Réponse. Les mandataires sociaux de la Société ne bénéficient pas des plans d’attribution d’Actions Gratuites mis en place par la Société.

Les bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites pourront apporter lesdites Actions Gratuites à l’Offre ou à l’Offre Réouverte pour autant qu’elles soient définitivement acquises et cessibles¹⁵.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note en Réponse¹⁶ :

* Compte tenu du départ de certains bénéficiaires depuis la date d'attribution de droits à recevoir des Actions Gratuites.

** En prenant pour hypothèse l’atteinte des objectifs de performance d’un niveau égal à 110 %, donnant droit à l’acquisition de 120 % des actions attribuées restantes au 4 septembre 2019.

Conformément à l’Accord de Rapprochement, la Société s’est engagée à modifier les termes et conditions du plan 2017 (le « Plan 2017 »), du plan 2018 (le « Plan 2018 ») et du plan 2019 (le « Plan 2019 ») afin de lever la condition de présence en cas de licenciement (autre que pour faute grave ou faute lourde) et en cas de modification substantielle du contrat de travail entraînant la rupture du contrat aux torts de l’employeur (constructive dismissal).

Conformément à l’Accord de Rapprochement, la Société s’est également engagée, dans le délai d’un (1) mois suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, à proposer à chacun des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites la renonciation à leurs droits de recevoir lesdites Actions Gratuites en contrepartie du versement par la Société d'une indemnisation en numéraire selon les modalités décrites ci-dessous (le « Mécanisme d’Indemnisation »). Les bénéficiaires ne pourront accepter le bénéfice du Mécanisme d’Indemnisation que pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre¹⁷ et n'en bénéficieront, le cas échéant, qu'à l'expiration de la période d'acquisition applicable à chaque plan.

Au plus tard le quinzième (15^e) jour ouvré à compter de l’expiration de la période d’acquisition prévue par le Plan 2017, le Plan 2018 et le Plan 2019, respectivement, la Société s’est engagée conformément à l’Accord de Rapprochement :

(1)           s’agissant du Plan 2017, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément aux précisions ci-dessus) soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits Éligibles 2017 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2017 pour les années 2017, 2018 et 2019 à l’ensemble des Droits Éligibles 2017 ;

(2)           s’agissant du Plan 2018, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément à ce qui précède) soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits Éligibles 2018 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2018 pour les années 2018 et 2019 à deux tiers desdits Droits Éligibles 2018, et à ne pas appliquer les conditions de performance pour l’année 2020 pour le tiers restant des Droits Éligibles 2018, lesquelles seraient donc acquises dans leur intégralité ; et

(3)           s’agissant du Plan 2019, sous réserve que la condition de présence (telle que modifiée conformément à ce qui précède) soit satisfaite à l’issue de la période d’acquisition (les « Droits Éligibles 2019 »), à appliquer les conditions de performance prévues par le Plan 2019 pour l’année 2019 à un tiers des Droits Éligibles 2019, et à ne pas appliquer les conditions de performance pour les années 2020 et 2021 pour les deux tiers restant des Droits Éligibles 2019, lesquelles seraient donc acquises dans leur intégralité.

Pour chaque bénéficiaire ayant accepté le Mécanisme d’Indemnisation, la Société payera, au plus tard le quarante cinquième (45^e) jour ouvré à compter de l’expiration de la période d’acquisition applicable prévue par le Plan 2017, le Plan 2018 ou le Plan 2019, un montant brut¹⁸ en numéraire, correspondant pour chaque droit à recevoir des Actions Gratuites concerné, au Prix de l’Offre indexé sur l’évolution du cours de l’action CAPGEMINI entre la date de règlement-livraison de l’Offre et la fin de la période d’acquisition correspondante, étant précisé que cette évolution ne pourra être ni supérieure de 20 % ni inférieure de (-20 %).

(C)          Situation des titulaires d’ADR Altran

Il est précisé que l’apport d’ADR Altran ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Altran devront préalablement les échanger contre des actions Altran Technologies qui pourront être apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. La procédure pour échanger des ADR Altran contre des actions Altran Technologies peut prendre du temps. Les porteurs d’ADR Altran sont invités à demander l’annulation de leurs ADR Altran dès que possible afin de pouvoir ensuite apporter les actions Altran Technologies correspondantes à l’Offre ou à l’Offre Réouverte. Les porteurs d’ADR Altran doivent contacter leur intermédiaire ou Bank of New York Mellon (le « Dépositaire ») – Tel :  1212-815-2231 / 2783 / 2721 ou 353 1 900 3466 / 3465 / 3462 s’ils ont des questions concernant l’annulation de leurs ADR Altran.

Conformément à l’accord relatif aux ADR Altran, les porteurs d’ADR Altran devront payer tout impôt ou frais administratifs, ainsi qu’une commission de cinq (5) dollars U.S. (ou moins) pour 100 ADR Altran annulés.

1.3.4         Autorisation réglementaire CFIUS

Capgemini et la Société ont effectué une notification conjointe volontaire auprès du Committee on Foreign Investment in the United States (« CFIUS ») aux États-Unis d’Amérique. L’obtention de l’autorisation auprès du CFIUS ne constitue pas une condition suspensive de l’Offre ou de son ouverture, CAPGEMINI ayant décidé de renoncer à cette condition, comme cela lui était permis aux termes de l’Accord de Rapprochement, compte tenu des progrès réalisés dans le processus d’obtention de l’autorisation.

1.3.5         Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I. du RGAMF, l’Offre sera caduque si, à sa date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »).

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif ou, le cas échéant, provisoire de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.3.6         Conditions de l'Offre

(A)          Seuil de renonciation

Conformément aux dispositions de l’article 231-9, II. du RGAMF, l’Initiateur se réserve la faculté, jusqu’à la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre en cas de non-atteinte du seuil de 50,10 % du capital social et des droits de vote de la Société, sur une base totalement diluée, en tenant compte de la perte des droits de vote double pour les actions apportées à l’Offre (le « Seuil de Renonciation »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

(1)           au numérateur, de toutes les actions de la Société que l’Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l’Offre (y compris les actions auto-détenues ou autocontrôlées par la Société, soit un nombre de 2.461.800 actions), en considérant les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;

(2)           au dénominateur, de la totalité des actions composant le capital social de la Société sur une base intégralement diluée au jour de la clôture de l’Offre, en ce compris les actions susceptibles d’être émises à raison des plans d’Actions Gratuites.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière. Conformément à l’article 231-9, II. du RGAMF, si le Seuil de Renonciation n’est pas atteint, l'Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information qu’il se réservait le droit, jusqu’à la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre, de renoncer à l’Offre. En cas d’exercice de cette faculté, les actions Altran Technologies apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d'Information qu'il se réservait par ailleurs la faculté de supprimer ou d'abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du RGAMF.

(B)          Autorisations au titre du contrôle des concentrations

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du RGAMF, à la Date du Projet de Note en Réponse, l’Offre est soumise aux conditions suspensives suivantes :

(1)           l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 ou les autorités nationales compétentes dans l’Union Européenne ; et

(2)           l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l’autorité de la concurrence au Maroc,

étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à chacune de ces conditions.

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès réception des autorisations précitées ou de la confirmation de l’absence d’opposition auxdites autorisations ou, le cas échéant, de la renonciation par CAPGEMINI à ces dernières.

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du RGAMF, l’Offre sera automatiquement caduque dès lors que l’opération de rapprochement ferait l’objet de l’engagement de la procédure prévue à l’article 6.1.c) du Règlement CE n°139/2004 du 20 janvier 2004 par la Commission Européenne, ou de toute procédure équivalente qui serait engagée par l'autorité de la concurrence au Maroc.

À ce jour, une pré-notification et une notification ont été déposées auprès de la Commission Européenne respectivement le 19 juillet 2019 et le 18 septembre 2019 et une notification a été déposée auprès de l’autorité de la concurrence au Maroc le 31 juillet 2019.

L'opération de rapprochement a d’ores et déjà été autorisée au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de la concurrence (Federal Trade Commission) aux États-Unis d'Amérique le 9 août 2019 et par l’autorité de la concurrence en Inde le 3 septembre 2019.

1.3.7         Modalités de l'Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 23 septembre 2019. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du RGAMF, le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de la Société et a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.altran.com).

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information et de la note e