COMMUNIQUE DU 19 AVRIL 2022 RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE TIVOLY EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS INITIE PAR HOLDING TIVOLY

COMMUNIQUE DU 19 AVRIL 2022 RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE

TIVOLY

EN REPONSE

AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS

INITIE PAR

HOLDING TIVOLY

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2022 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de TIVOLY (www.tivoly.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de TIVOLY (266 Route Porte de Tarentaise, 73790, Tours en Savoie).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de TIVOLY seront mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’OPAS, selon les mêmes modalités, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

1.1     Présentation de l’Offre


En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du RGAMF, la société Holding TIVOLY, une société par actions simplifiée, au capital social de 828.443,00 euros, dont le siège social est situé 39-41, rue Louis Blanc – 92400 Courbevoie et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 507 994 RCS Nanterre (« Holding Tivoly » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société TIVOLY, société anonyme au capital social de 11.079.900,00 euros, dont le siège social est situé 266, route Porte de Tarentaise – 73790 Tours en Savoie, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 076 120 021 (« Tivoly » ou la « Société »), et dont les actions sont admises sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0000060949, mnémonique ALTIV, d’acquérir, la totalité de leurs actions TIVOLY (les « Actions ») au prix unitaire de 42,05 euros par Action (le « Prix de l’Offre »), dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »). Il est rappelé que les Actions ont fait l’objet d’un transfert du marché Euronext au système multilatéral de négociation Euronext Growth le 25 janvier 2021, et qu’en conséquence, les dispositions de l’article 231-1, 4° du RGAMF s’appliquent à l’Initiateur et à la présentation de l’Offre

L’Offre fait suite aux acquisitions suivantes :

• L’acquisition par la société PEUGEOT Frères Industrie, société par actions simplifiée à associé unique, au capital de 4.158.760 euros, dont le siège social est situé 66, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 832 128 375 (« Peugeot Frères Industrie »), le 15 mars 2022, d’un nombre total de 8.401 actions de l’Initiateur, représentant 78,08% du capital et des droits de vote de ce dernier ; et
  
  
• L’acquisition par l’Initiateur, le 15 mars 2022, de 32.806 actions et droits de vote additionnels de la Société représentant 2,96% du capital de la Société (les « Actions TIVOLY Additionnelles Cédées »), portant sa participation de 777.307 Actions auxquelles étaient attachés 1.554.614 droits de vote représentant 70,15 % du capital et 77,78 % théoriques des droits de vote de TIVOLY, à 810.113 Actions et 1.587.420 droits de vote représentant 73,12% du capital et 80,49% des droits de vote théoriques de la Société en date du 1^er avril 2022.
  
  

(ensemble, l’« Acquisition du Bloc »).

Au résultat de l’Acquisition du Bloc, PEUGEOT Frères Industrie détient, indirectement par l’intermédiaire de l’Initiateur, 810.113 Actions et 1.587.420 droits de vote représentant 73,12% du capital et 80,49% des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 1.107.990 Actions représentant 1.972.289 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du RGAMF.

L’Offre fait suite à l’Acquisition du Bloc et revêt donc un caractère obligatoire en application de l’article 234-2 du RGAMF, en raison du franchissement par PEUGEOT Frères Industrie, indirectement par l’intermédiaire de l’Initiateur, du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF.

Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions émises non-détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 5.269 actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de la Société à la date du présent Communiqué, un nombre maximum de 292.608 Actions représentant 26,41% du capital et 19,25% des droits de vote de la Société.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF seraient réunis, l’Initiateur a l’intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dès la clôture de l'Offre, d’une procédure de retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non apportées à l'Offre à l’exception des actions de la Société auto-détenues (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre (soit 42,05 euros par Action), nette de tous frais.

L’Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2     Contexte de l’Offre


1.2.1     Motifs de l’Offre


L’Offre, ainsi que l’Acquisition du Bloc à la suite de laquelle elle s’inscrit, est motivée par la volonté de PEUGEOT Frères Industrie de se renforcer dans l’outillage, secteur d’origine de la marque Peugeot.

Créé en 1917, le groupe TIVOLY conçoit, produit et commercialise des outils de coupe destinés à l’industrie, aux professionnels et aux particuliers. Basée à Tours-en-Savoie, la société est également implantée en Espagne, au Royaume-Uni, en Chine, au Mexique et aux Etats-Unis, et compte plus de 600 employés. Son savoir-faire reconnu et son champ de compétences étendu lui ont permis de devenir un acteur diversifié en France et à l’étranger. La marque TIVOLY dispose d’une forte notoriété en France, due à la qualité et à la technicité de ses produits et sa capacité d’innovation. Sa large gamme est destinée à des industriels de rang mondial dans la haute technologie (aéronautique et médical notamment), mais aussi aux artisans et aux particuliers.

La combinaison de la marque TIVOLY, référence dans le secteur, et de la marque PEUGEOT, a vocation à contribuer à accélérer le développement de l’activité dans un marché de plus en plus concurrentiel. Le groupe PEUGEOT entend ainsi fournir, grâce à l’ADN commun de technicité, de performance et d’ancrage familial des deux groupes, des solutions toujours plus innovantes à ses clients. PEUGEOT Frères Industrie est par ailleurs l’un des actionnaires du Groupe Sigma qui développe et commercialise notamment les outils stationnaires et électroportatifs Peugeot.

L’Offre, qui sera suivie du Retrait Obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a également pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié.

1.2.2     Acquisition du Bloc


A la suite de contacts établis avec l’Initiateur, PEUGEOT Frères Industrie a fait part de son intérêt pour un rapprochement par une lettre d’intention en date du 8 juillet 2021.

Peugeot Frères Industrie est entré en négociations exclusives avec la famille TIVOLY en vue de l’acquisition par PEUGEOT Frères Industrie d’une participation majoritaire dans l’Initiateur ainsi que l’acquisition en direct auprès de certains membres de la famille TIVOLY d’Actions de la Société.

Peugeot Frères Industrie a conclu, en date du 2 février 2022, une promesse irrévocable d’achat avec M. Jean-Michel TIVOLY, M. Jean François TIVOLY, M. Marc TIVOLY, M. Edouard TIVOLY, Mme. Virginie TIVOLY, Mme. Alexandra TIVOLY, Mme. Sarah TIVOLY, Mme. Charline TIVOLY, Mme. Marie-Fanny TIVOLY et Mme. Emma TIVOLY en vertu de laquelle PEUGEOT Frères Industrie s’est engagé, sous réserve de l’avis favorable des instances représentatives du personnel de la Société et de sa filiale, FFDM TIVOLY, à procéder à l’Acquisition du Bloc.

La signature de cette promesse a fait l’objet d’un communiqué de presse commun de PEUGEOT Frères Industrie et de la Société publié le 3 février 2022. Cette publication a marqué l’ouverture d’une période de pré-offre qui a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 3 février 2022 sous le numéro 222C0283.

Le conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion du 15 mars 2022, désigné le cabinet Crowe Haf, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), afin d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et de l’éventuel Retrait Obligatoire, en application de l’article 261-1 I et II du RGAMF, étant précisé que l’AMF a confirmé sa non-opposition à cette nomination le 14 mars 2022.

Lors de cette même séance, le conseil d’administration de la Société a apporté à l’unanimité son soutien au principe de l’Offre, étant précisé qu’il sera amené à rendre un avis motivé après l’émission de son rapport par l’Expert Indépendant.

Les avis favorables des CSE de la Société et de FFDM TIVOLY sur l’Acquisition du Bloc ont été obtenus en date du 25 février 2022. Le Contrat d’Acquisition (cf. section 1.3.1 du Projet de Note d’Information) a été conclu le 15 mars 2022 et l’Acquisition du Bloc est intervenue le même jour conformément au Contrat d’Acquisition.

La réalisation de l’Acquisition du Bloc a fait l’objet d’un communiqué de presse commun de PEUGEOT Frères Industrie et de la Société publié le 15 mars 2022. Il est précisé que dans ce cadre, PEUGEOT Frères Industrie, l’Initiateur et M. Jean-François TIVOLY ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la Société.

1.2.3     Répartition du capital social et des droits de vote de la Société


Préalablement à la réalisation de l’Acquisition du Bloc (en ce compris l’acquisition des Actions TIVOLY Additionnelles Cédées), le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

Postérieurement à la réalisation de l’Acquisition du Bloc (en ce compris l’acquisition des Actions TIVOLY Additionnelles Cédées), le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

A l’exception de l’acquisition des Actions TIVOLY Additionnelles Cédées, l’Initiateur n’a pas procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à l’acquisition d’Actions au cours des 12 mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information étant par ailleurs précisé que PEUGEOT Frères Industrie ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, seul ou de concert, préalablement à l’Acquisition du Bloc.

1.2.4     Déclaration de franchissement des seuils et d’intention


Conformément aux articles 223-11 et suivants du RGAMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, PEUGEOT Frères Industrie a déclaré à l’AMF, par courrier reçu le 18 mars 2022 complété par un courrier reçu le 22 mars 2022, avoir franchi le 15 mars 2022, indirectement en hausse, par l’intermédiaire de l’Initiateur, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société, et détenir indirectement 810.113 actions de la Société représentant 1.587.420 droits de vote, soit 73,12% du capital et 80,49% des droits de vote de la Société.
Par le même courrier et en application des dispositions de l’article L. 233-7, VII du Code de commerce et de l’article 223-17, I du RGAMF, PEUGEOT Frères Industrie a déclaré ses intentions pour les six prochains mois.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 23 mars 2022 (avis n°222C0673).

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et en application de l’article 14 e) des statuts de la Société, PEUGEOT Frères Industrie et l’Initiateur ont notifié à la Société par courrier envoyé le 29 mars 2022, le fait que :

• Peugeot Frères Industrie a franchi indirectement en hausse, par l’intermédiaire de l’Initiateur, les seuils de 3% du capital et des droits de vote de la Société ainsi que toutes les fractions supplémentaires du capital et des droits de vote égales à 1% jusqu’aux seuils de respectivement 73% du capital et 80% des droits de vote de la Société ; et
  
  
• l’Initiateur a franchi le seuil statutaire de 73% du capital à la suite de l’acquisition de 32.806 Actions et droits de vote de la Société et n’a franchi aucun seuil de droit de vote de la Société.
  
  

1.3     Caractéristiques de l’Offre


1.3.5     Termes de l’Offre


Les termes de l’Offre sont décrits à la section 2.1 (Termes de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.3.6     Modalités de l’Offre


Les modalités de l’Offre sont décrites à la section 2.3 (Modalités de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.3.7     Procédure d’apport à l’Offre


La procédure d’apport à l’Offre est décrite à la section 2.4 (Procédure d’apport à l’Offre) ainsi qu’à la section du Projet de Note d’Information.

1.3.8     Calendrier indicatif de l’Offre


Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 2.6 (Calendrier indicatif de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.3.9     Restrictions concernant l’Offre à l’étranger


Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.8 (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger) du Projet de Note d’Information.

1.4     Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue


1.4.10     Contrat d’Acquisition en date du 15 mars 2022


Le Contrat d’Acquisition en date du 15 mars 2022 est décrit à la section 1.3.1 (Contrat d’Acquisition en date du 15 mars 2022) du Projet de Note d’Information.

1.4.11     Pacte d’Associés


Le Pacte d’Associés est décrit à la section 1.3.2 (Pacte d’Associés) du Projet de Note d’Information.

1.4.12     Convention de prestations de services


La convention de prestations de service est décrite à la section 1.3.3 (Convention de prestations de service) du Projet de Note d’Information.

1.4.13     Avenants aux baux commerciaux


Les avenants aux baux commerciaux sont décrits à la section 1.3.4 (Avenants aux baux commerciaux) du Projet de Note d’Information.

1.4.14     Rémunération des principaux dirigeants


La rémunération des principaux dirigeants est décrite à la section 1.3.5 (Rémunération des principaux dirigeants) du Projet de Note d’Information.

1.4.15     Autres accords dont la Société a connaissance


La Société n’a pas connaissance d’autre accord et n’est partie à aucun accord en lien avec l’Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

1        AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE


1.1     Composition du conseil d’administration de la Société


A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

• Monsieur Jean-François TIVOLY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ;
• Madame Isabelle Duranthon, administrateur ;
• HOLDING TIVOLY SAS représentée par Monsieur Thibault Martin-Dondoz, administrateur ;
• Monsieur Edouard TIVOLY, administrateur ;
• Monsieur Frédéric Villain, administrateur ;
• Madame Camille Volant, administrateur ;
• Madame Sophie Vernier-Reiffers, administrateur
  
  

1.2     Avis motivé du conseil d’administration de la Société


Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 14 avril 2022, sur convocation de son président, Monsieur Jean-François TIVOLY, faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour TIVOLY, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant.

Préalablement à la réunion du Conseil d’administration de la Société, les membres du Conseil d’administration ont reçu les documents suivants :

• La lettre de mission du Cabinet Crowe Haf, Expert indépendant ;
• Le projet d’avis motivé ;
• Le projet de communiqué normé (le présent Communiqué) ;
• Le procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration en date du 15 mars 2022 (8h30) ;
• Le procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration en date du 15 mars 2022 (18h) ;
• Le projet de note d’information de l’Initiateur établi conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-18 RGAMF, contenant notamment le contexte de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’établissement présentateur, la banque Société Générale ;
• Rapport du cabinet Crowe Haf, Expert Indépendant, représenté par Monsieur Olivier Grivillers ;
• Le projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 RGAMF.

Tous les membres du conseil d’administration de la Société étaient présents physiquement ou par visio-conférence.

Les administrateurs présents ou représentés réunissant plus de la moitié des membres en fonction, le Conseil d’administration de la Société a pu valablement délibérer. L’avis motivé a été rendu à l’unanimité des membres du Conseil d’administration de la Société, étant précisé que les administrateurs cooptés sur proposition de l’Initiateur se sont abstenus de participer aux votes des délibérations concernant l’OPAS.

L’avis motivé du conseil d’administration rendu le 14 avril 2022 est reproduit in extenso ci-après :

« Le Président rappelle que, conformément aux disposition de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF (« RGAMF »), le Conseil d’administration doit rendre son avis motivé sur l’intérêt du projet d’offre publique qui sera déposé par Holding TIVOLY (l’ « Initiateur ») sur le solde du capital et des droits de vote de la Société (l’ « Offre ») au prix de 42,05€ par action de la Société (le « Prix de l’Offre »).

Le Président rappelle que l’Offre fait suite à l’acquisition par la société PEUGEOT Frères Industrie, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 66 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly Sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 832 128 375 (« PFI ») auprès des membres de la famille TIVOLY de 8.401 actions de la société Holding TIVOLY, le 15 mars 2022, et à l’acquisition hors marché par l’Initiateur de 32.806 actions TIVOLY SA supplémentaires à cette même date (l’ « Acquisition de Bloc » et avec l’Offre, l’« Opération »).

Le Président rappelle qu’à l’issue de la réalisation de l’Acquisition de Bloc, PFI détient, indirectement par l’intermédiaire de l’Initiateur, 810.113 actions et 1.587.420 droits de vote représentant 73,12% du capital et 80,49% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 1.107.990 actions représentant 1.972.289 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du RGAMF.

Dans le respect des meilleures pratiques de gouvernance s’agissant d’une société cotée, les administrateurs en situation de conflits d’intérêts s’abstiennent en principe de participer aux débats et aux votes des délibérations concernant l’Offre. Par conséquent (i) Monsieur Jean-François TIVOLY, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, agissant de concert avec l’Initiateur, (ii) l’Initiateur (représenté par Monsieur Thibault Martin-Dondoz) administrateur, (iii) Monsieur Frédéric Villain, administrateur, coopté sur proposition de l’Initiateur et (iv) Madame Sophie Vernier-Reiffers, administrateur, cooptée sur proposition de l’Initiateur se sont abstenus de participer aux votes des délibérations concernant l’Offre.

Le Président indique toutefois que Monsieur Jean-François TIVOLY, l’Initiateur, représenté par Monsieur Thibault Martin-Dondoz, Monsieur Frédéric Villain, et Madame Sophie Vernier-Reiffers ont participé aux débats sur l’Offre uniquement afin d’assurer une parfaite information de Madame Isabelle Duranthon et Madame Camille Volant.

a.   Désignation de l’Expert Indépendant


Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration que lors de sa séance du 15 mars 2022, à 8 heures 30, ce dernier a décidé, à la suite de la non-opposition de l’AMF, de ratifier la nomination du Cabinet Crowe Haf représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») pour se prononcer sur les conditions financières de l’Offre dans les conditions prévues à l’article 261-1 I 1°, 2°, 4° et II du RGAMF en raison de conflits d’intérêt potentiels au sein du Conseil d’administration de la Société et du fait que l’Offre pourrait être suivie d’une procédure de retrait obligatoire.

b.   Suivi des travaux de l’Expert indépendant par deux administrateurs


Le Président rappelle que lors de la séance du Conseil d’administration en date du 15 mars 2022, ce dernier a décidé qu’il n’était pas opportun de constituer un comité ad hoc dans la mesure où l’Expert Indépendant a déjà été désigné conformément à la procédure rappelée ci-dessus.
Le Conseil a décidé que Madame Camille Volant et Madame Isabelle Duranthon seront plus précisément en charge du suivi des travaux de l’Expert Indépendant, de préparer un projet d’avis motivé et de rendre compte de leurs travaux auprès du Conseil d’administration afin qu’il se prononce sur l’Offre.

Concernant le suivi des travaux de l’Expert Indépendant, le Président indique que :

• Madame Camille Volant et Madame Isabelle Duranthon ont organisé un point le 11 avril 2022 avec l’Expert Indépendant notamment afin de (i) s’assurer que l’Expert Indépendant a eu accès à toutes les informations et aux personnes utiles à la réalisation de sa mission, et (ii) apprécier les rendus et conclusions de l’Expert Indépendant en vue de la préparation de l’avis motivé du Conseil d’administration ;
  
  
• En outre, l’Expert Indépendant a régulièrement échangé avec la direction générale ainsi que les conseils juridiques et financiers de la Société, ainsi que les dirigeants de l’Initiateur et l’établissement présentateur choisi par ce dernier ;
  
  
• L’Expert indépendant a eu notamment accès aux documents suivants :
  
  

• La promesse d’achat du 2 février 2022 et ses annexes ;
  
  
• Le contrat de cession et d’acquisition (et ses annexes) conclu entre, notamment, PFI, Monsieur Jean-François TIVOLY, Monsieur Marc TIVOLY, la société TR-i représentée par Monsieur Edouard TIVOLY, Monsieur Jean-Michel TIVOLY, et portant sur l’Acquisition du Bloc (le « Contrat d’Acquisition ») ;
  
  
• Les annexes suivantes du Contrat d’Acquisition :
  
  
  • Le renouvellement (par voie d’avenants) des baux du site de Tours-en-Savoie conclus entre les sociétés Immotiv et TIVOLY (et les actes y afférent),
    
    
  • Le renouvellement du bail du site espagnol conclu entre les sociétés Nec Immo et NECO ;
    
    
• La convention de prestations de services conclue entre TR-i et Tivoly ;
  
  
• La convention de prestations de services conclue entre PFI et Tivoly ;
  
  
• Le pacte d’associés de la société Holding TIVOLY conclu entre Monsieur Jean-François TIVOLY et PFI, prévoyant notamment des promesses de cession et d’achat ;
  
  
• La lettre de PFI relative à la rémunération de Monsieur Jean-François Tivoly ;
  
  
• La lettre de PFI relative à la rémunération de Monsieur Marc Tivoly ;
  
  
• Le procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration en date du 15 mars 2022 (8h30) ;
  
  
• Le procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration en date du 15 mars 2022 (18h00) ;
  
  
• l’ensemble des informations financières notamment visées à la section 2.6.4 du rapport de l’Expert Indépendant, et que ce dernier a jugé nécessaire à la réalisation de ses travaux
  
  

• L’Expert Indépendant a notamment effectué la liste des travaux suivants :
  
  

• Eléments d’appréciation du prix proposé ;
  
  
• Analyse des éléments d’appréciation du prix d’Offre de l’établissement présentateur ;
• Analyse des accords connexes à l’Offre ;
• Analyse des observations écrites d’actionnaires ;
• Conclusion sur le caractère équitable du prix offert.
  
  

• Le Conseil d’administration observe que les éléments financiers et juridiques auxquels l’Expert Indépendant a eu accès représentent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et ne font pas état de différences significatives dans son contenu avec la communication financière de la Société et qu’il n’existe pas d’autres données prévisionnelles pertinentes ; et
  
  
• A l’issue de leurs travaux de suivi, Madame Camille Volant et Madame Isabelle Duranthon font le constat de l’absence de réception d’observation d’actionnaires et n’ont pas relevé d’élément de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant, le détail des interactions entre ces deux administratrices et l’Expert Indépendant figurant de manière exhaustive à la section 2.6 du rapport de l’Expert Indépendant.
  
  

Le Président rappelle les éléments suivants relatifs à l’Offre :

• Le concert composé de PFI, l’Initiateur et M. Jean-François TIVOLY a franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société le 15 mars 2022. L’Offre sera donc déposée par l’Initiateur à titre obligatoire et selon la procédure simplifiée, en application des articles 233-1 et suivants du RGAMF ;
  
  
• Au jour du dépôt du projet de note en réponse, l’Initiateur détient 810.113 actions et 1.587.420 droits de vote représentant 73,12% du capital et 80,49% des droits de vote de la Société ;
  
  
• L’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non-détenues par l’Initiateur, à l’exception des actions auto-détenues ;
  
  
• Dans l’hypothèse où les conditions réglementaires sont remplies, l’Offre sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire au Prix de l’Offre, en application des articles L. 433-4 du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF (le « Retrait Obligatoire »).
  
  

Après avoir pris connaissance des documents relatifs à l’Offre qui lui ont été communiqués dont (i) les termes de l’Offre, (ii) les éléments de valorisation préparés par la Société Générale, établissement présentateur de l’Offre, (iii) les accords en relation avec l’Offre et (iv) le rapport de l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration constate que :

• L’Opération est mise en œuvre par PFI qui est contrôlée par la famille Peugeot. L’Opération permet tout à la fois d’assurer à la Société la pérennité d’un actionnariat familial (à la suite de la sortie de la famille Tivoly) et le développement de la Société avec le soutien des équipes de PFI et l’accompagnement de Monsieur Jean-François TIVOLY qui restera actionnaire minoritaire du nouvel ensemble et restera impliqué dans la gouvernance de la Société.
  
  
• Le Prix de l’Offre, soit 42,05€ par action de la Société, extériorise une prime de 106,1% par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives (3 février 2022), de 111,5% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des trois derniers mois précédant cette annonce, et de 105,6% par rapport au cours de clôture sur la moyenne pondérée par les volumes des six derniers mois précédant cette annonce.
  
  
• Le Prix de l’Offre se compare favorablement à l’ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, préparés par la Société Générale, établissement présentateur de l’Offre, et figurant à la Section 3 du projet de note d’information de l’Initiateur.
  
  

Le Conseil d’administration note par ailleurs les intentions suivantes de l’Initiateur, telles que décrites à la Section 1.2 du projet de note d’information :

• concernant la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière, l’Initiateur a l’intention de poursuivre le développement de la Société dans une vision de long terme en lui apportant, dans le cadre d’une gouvernance pérennisée, l’expertise des équipes de PEUGEOT Frères Industrie et en lui faisant bénéficier des autres ressources, tant humaine que financière, de PEUGEOT Frères Industrie ;
  
  
• concernant la gouvernance de la Société, la composition du Conseil d’administration a été modifiée au jour de la réalisation de l’Acquisition de Bloc (le 15 mars 2022), et sera modifiée à l’issue de l’Offre comme décrit dans le projet de note d’information préparé par l’Initiateur ;
  
  
• concernant les orientations en matière d’emploi, l’Opération s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et de continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société. Par conséquent, elle ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi ;
  
  
• Concernant les fusions et autres réorganisations, aucun projet n’est pour l’heure envisagé, mais l’Initiateur se réserve la possibilité de procéder à toute réorganisation de la Société ;
  
  
• Concernant le retrait obligatoire et la radiation de la cote, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, immédiatement à l’issue de l’Offre et si les conditions réglementaires sont remplies, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF, au Prix de l’Offre ;
  
  
• Concernant la politique de distribution de dividendes, l’Initiateur envisage de poursuivre la politique de distribution de dividendes de la Société (tel que préalablement mise en œuvre) pour les prochains exercices, étant précisé que le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de ne distribuer aucun dividende au titre de l’exercice 2021 ;
  
  
• Concernant les synergies envisagées, dans la mesure où l’Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société, l’Initiateur n’anticipe aucune synergie.
  
  

Le Conseil d’administration a également noté les accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue tels que décrits à la Section 1.3 du projet de note d’information.

Le Conseil d’administration a enfin pris note des conclusions de l’Expert Indépendant :

« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l’établissement présentateur et fait ressortir les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

(Tableau visible sur le PDF)

Il est rappelé que, conformément aux accords préliminaires qui ont été conclus le 2 février 2022 et qui ont fait l’objet d’un communiqué de presse en date du 3 février 2022, la famille TIVOLY et la société PFI ont finalisé le 15 mars 2022 leur accord portant sur :

• l’acquisition par PFI, d’actions de Holding TIVOLY correspondant à 78,08% du capital et des droits de vote de Holding TIVOLY, qui elle-même détient environ 70,15% du capital social et 77,78% des droits de vote théoriques de TIVOLY, et sur ;
• l’acquisition par Holding TIVOLY, d’actions de TIVOLY, détenues en direct par certains membres de la famille TIVOLY, correspondant à 2,96% du capital social et 1,67% des droits de vote théoriques de Tivoly.

Les opérations suivantes ont été réalisées sur la base d’un prix de l’action TIVOLY de 42,05€.

A l’issue de cette opération, Holding TIVOLY a porté sa participation dans le capital de TIVOLY de 70,15% à 73,12%, et PFI détient 78,08% du capital et des droits de vote de Holding TIVOLY (le solde de Holding TIVOLY restant détenu par Jean-François TIVOLY et Jean-Michel TIVOLY dans le cadre d’un pacte d’associés conclu avec PFI) et a pris le contrôle indirectement de Tivoly.

Dans ce contexte et en application de l’article 234-2 du Règlement général de l’AMF, Holding TIVOLY, désormais contrôlée par PFI, dépose une Offre Publique d’Achat Simplifiée portant sur les actions Tivoly.

L’Offre revêt ainsi un caractère obligatoire, en raison du franchissement par PEUGEOT Frères Industrie du seuil de détention directe et indirecte de 30% du capital et des droits de vote de Tivoly. Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions de l’article 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’analyse des accords connexes à l’Offre ne fait pas apparaître d’élément susceptible de remettre en cause le prix d’Offre offert aux actionnaires.

A l’issue de l’Offre, l’Initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l’Offre le lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité de 42,05€ par action, égale au prix d’Offre.

En dehors de l’atteinte du seuil relatif à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l’Offre est facultative pour les actionnaires de Tivoly.

Elle permet aux actionnaires de TIVOLY qui le souhaitent d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

Notre analyse de la valeur de l’action TIVOLY fait ressortir des valeurs de :
42,05€ pour la référence à la transaction récente sur le capital portant sur 73,12% du capital de TIVOLY,
31,82€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
19,76€ (cours moyen pondéré 60 jours) à 20,10€ (cours moyen pondéré 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 20,40€ pour le cours spot au 2 février 2022, dernière date d’échanges sur le titre précédant la suspension du cours et l’annonce de l’opération ;
31,37€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire) ;
38,67€ pour la méthode des transactions comparables (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 42,05€ par action dans le cadre de la présente Offre :
ni prime ni décote pour la référence à la transaction récente sur le capital portant sur 73,12% du capital de TIVOLY,
présente une prime de 32,2% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
présente des primes comprises entre 106,1% (cours de clôture au 2 février 2022) et 112,9% (cours moyen 60 jours) sur la référence au cours de bourse ;
présente une prime de 34,1% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers ;
présente une prime de 8,7% sur la valeur centrale ressortant de la méthode des transactions comparables.

L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix similaire à celui de la transaction de référence conclue le 15 mars 2022 avec la famille TIVOLY et présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur le dernier cours avant annonce de l’opération (2 février 2022) et sur les valeurs extériorisées par les méthodes d’évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et analogiques (méthode des comparables boursiers et transactions comparables) mise en œuvre.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que le prix de 42,05€ par action proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Tivoly. »

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration :

• décide à l’unanimité d’émettre un avis favorable sur le projet d’offre en ce que l’Offre est conforme aux intérêts :
  
  
  • de la Société, qui, avec l’appui d’un actionnaire comme PFI, va pouvoir poursuivre le développement de son activité ;
    
    
  • des actionnaires de la Société qui pourront bénéficier d’une opportunité de liquidité immédiate et attractive sur l’intégralité de leur participation à un prix par action de la Société égal à celui de 42,05€ par action de la Société lors de l’Acquisition du Bloc ce qui représente une prime conséquente sur le cours de bourse ;
    
    
  • des salariés de la Société compte tenu du fait que l’Offre n’a pas d’incidence sur la préservation des effectifs et qu’elle maintient la politique salariale et de ressources humaines de la Société ;
    
    
• décide, à l’unanimité, en conséquence, de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre étant rappelé que, sous réserve de remplir les conditions de l’article 236-3 du RGAMF, les actions non présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire qui suivra immédiatement l’Offre et moyennant une indemnisation identique au prix de l’Offre de 42,05 euros par action ;
  
  
• approuve, à l’unanimité, le projet de note en réponse de la Société, le projet de communiqué normé relatif au dépôt du projet de note en réponse de la Société, ainsi que le projet de communiqué de presse préparé en application de l’article 231-17 du RGAMF ;
  
  
• confirme, en tant que de besoin, que les 5 269 actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre ;
  
  
• donne tous pouvoir à Monsieur Jean-François TIVOLY, en sa qualité de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société, à l’effet de :
  
  
  • finaliser, signer et déposer au nom et pour le compte de la Société, le projet de note en réponse de la Société, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l’Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l’AMF et/ou Euronext Growth (la « Documentation d’Offre ») ; et
    
    
  • plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte de la Société, utile au dépôt et à la signature de la Documentation d’Offre et à la réalisation de l’ensemble des opérations relatives à l’Offre, y compris, sans limitation, la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation applicable, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l’authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d’Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d’Offre, et plus généralement à l’Offre.
    
    

Enfin, le Président rappelle que les membres du Conseil d’administration détiennent des actions de la Société de la façon suivante :

• Monsieur Jean-François TIVOLY détient 2642 actions de la Société ;
• Madame Isabelle Duranthon détient 50 actions de la Société ;
• HOLDING TIVOLY SAS représentée par Monsieur Thibault Martin-Dondoz détient 810.113 actions de la Société.
  
  

étant précisé que Monsieur Edouard TIVOLY, Monsieur Frédéric Villain, Madame Camille Volant et Madame Sophie Vernier-Reiffers, ayant été désignés par cooptation le 15 mars 2022, sont dans l’obligation de régulariser leur situation et acquérir au minimum 50 actions avant le 15 juin 2022, conformément à l’article 19 des statuts de la Société. »

2        INFORMATION DES SALARIES DE LA SOCIETE SUR L’OFFRE


Immédiatement après la signature de la Promesse d’Achat, la Société a engagé la procédure d’information-consultation du comité social et économique prévue à l’article L. 2312-8 du Code du travail, au terme de laquelle le comité économique et social de la Société a rendu, le 25 février 2022, à l’unanimité un avis sur le projet de rachat de la Société par l’Initiateur.

La procédure particulière d’information-consultation du comité social et économique en cas d’offre publique d’acquisition, n’est pas applicable, l’Initiateur détenant, à la date du dépôt de l’Offre, plus de la moitié du capital et des droits de vote de la Société, conformément aux disp