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ISIN : FR0000125486   Secteur : CONSTRUCTION LOURDE     Site : vinci.com
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Source : Actusnews.com - il y a 87 jour(s) - 120 Vues

CAST : CAST - COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR FINANCIERE DA VINCI

COMMUNIQUÉ DU 31 AOUT 2022 RELATIF AU DEPOT D'UN

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

FINANCIERE DA VINCI

PRESENTEE PAR BRYAN, GARNIER &CO

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR FINANCIERE DA VINCI

PRIX DE L'OFFRE : 7,55 euros par action CAST (le « Prix de l'Offre »)

COMPLEMENT DE PRIX EVENTUEL : Les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée selon les modalités décrites à la section 2.7.2 du présent communiqué pourront avoir droit à un éventuel complément de prix dans les conditions décrites à la section 2.3 du présent communiqué. En particulier, le Prix de l'Offre sera augmenté d'un complément de prix de 0,30 euro par action CAST en cas d'atteinte par la société Financière Da VINCI du seuil de 90 % du capital et des droits de vote de CAST.Il est précisé que les actionnaires qui n'ont pas apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée selon les modalités décrites à la section 2.3 du présent communiqué ne pourront pas avoir droit à cet éventuel complément de prix.

Le calendrier de la présente offre publique d'acquisition simplifiée sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général (le « Règlement général de l'AMF »).

 



Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par Financière Da VINCI et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du Règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'acquisition simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

AVIS IMPORTANT
Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique d'achat simplifiée, le nombre d'actions non présentées à l'offre publique par les actionnaires minoritaires de la société CAST (à l'exception des actions auto-détenues par la société CAST, des actions détenues par la société Financière Da VINCI et des actions gratuites qui feraient l'objet d'un mécanisme de liquidité) ne représenterait pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la société CAST, la société Financière Da VINCI demandera à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre publique, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, de la procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique augmenté d'un éventuel complément de prix de 0,30€, nette de tous frais, afin de se voir transférer les actions CAST non apportées à la présente offre publique.

Le projet de note d'information établi par Financière Da VINCI relatif au projet d'offre publique d'acquisition simplifiée visant les actions de la société CAST (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société CAST (www.castsoftware.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

FINANCIERE DA VINCI
3, rue Marcel Allégot
92190 Meudon
BRYAN, GARNIER & CO
92, avenue des Champs Elysées
75008 Paris

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Financière Da VINCI et de CAST seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. Financière Da VINCI prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre via la branche semi-centralisée par Euronext, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l'ordre.

1. Présentation de l'Offre

1.1. Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 237-1 du Règlement général de l'AMF, la société Financière Da VINCI, société par actions simplifiée au capital de 22.547.621 euros, dont le siège social est situé 3, rue Marcel Allégot - 92190 Meudon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 913 682 399 (« Financière Da Vinci » ou l'« Initiateur ») offre irrévocablement aux actionnaires de la société CAST, société anonyme au capital de 7.319.316,80 euros, dont le siège social est situé 3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 379 668 809 (« CAST » ou la « Société » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions »), émises ou susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscription d'Actions attribuées par la Société et dont les principales caractéristiques sont décrites à la section 2.5 du présent Communiqué (les « Options de Souscription ») au Prix de l'Offre, soit 7,55 euros par Action (l'« Offre »), auquel pourrait s'ajouter un éventuel Complément de Prix (tel que ce terme est défini dans la section 2.3 du présent Communiqué) dans les conditions visées à la section 2.3 ci-dessous.

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000072894 (code mnémonique : CAS).

L'Offre fait suite au transfert au bénéfice de l'Initiateur le 21 juillet 2022 (la « Date de Réalisation ») :

a) par voie de cession par la société DevFactory FZ-LLC, société de droit émirien dont le siège social est situé au Premises No. 705, Floor 07, Al Thuraya Building, Dubai, Émirats arabes unis, et dont le numéro d'identification est le 16767 (« DevFactory »), de 4.957.125 Actions représentant 27,09%[1] du capital social de la Société et 25,49%[2] des droits de vote, conformément à un contrat de cession rédigé en langue anglaise (Share Transfer Agreement) conclu le 19 mai 2022 et amendé le 21 juillet 2022 (le « Contrat d'Acquisition »),

b) par voie de cession par la société Crédit Mutuel Equity SCR, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 28, avenue de l'Opéra – 75002 Paris, France, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 586 220 (« CME »), de 3.091.635 Actions représentant 16,90%1 du capital social de la Société et 15,90% des droits de vote, conformément au Contrat d'Acquisition,

c) par voie d'apport en nature par la société Long Path Holdings 2, LP, société de droit américain de l'état du Delaware (limited partnership) dont le siège social est situé 1 Landmark Square, Unit 1920, Stamford, CT, 06901, États-Unis d'Amérique, et immatriculée sous le numéro 6801045 (« LPP »), de 1.890.866 Actions représentant 10,33%1 du capital social de la Société et 9,72% des droits de vote, conformément au Contrat d'Acquisition,

d) par voie (i) d'apport en nature de 970.000 Actions représentant 5,30 %1 du capital social de la Société et 4,99% des droits de vote et (ii) de cession de 757.835 Actions représentant 4,14%1 du capital social de la Société et 3,90% des droits de vote par Monsieur Vincent Delaroche, actuel président directeur général de la Société, directement et indirectement via la société Peekamoose, (R.C.S 915 309 629) dont il est l'unique actionnaire (« M. Vincent Delaroche »), conformément au Contrat d'Acquisition, étant précisé qu'aux termes du Contrat d'Acquisition, M. Vincent Delaroche s'est engagé à ce que ses enfants apportent à l'Offre les 100.000 Actions dont il leur a fait donation,

e) par voie d'apports en nature de 556.360 Actions, représentant 3,04 %1 du capital social et 2,86% des droits de vote de la Société par certains cadres et dirigeants de la Société (les « Investisseurs Individuels »), en application d'un term sheet d'investissement rédigé en langue anglaise conclu le 18 mai 2022,

(ci-après ensemble l'« Acquisition du Bloc de Contrôle » et avec l'Offre, l' « Opération »).

Conformément à ce qui est exposé à la section 1.4 du Communiqué, l'Acquisition du Bloc de Contrôle s'inscrit dans le cadre d'une opération de Leveraged Management Buy-out à laquelle M. Vincent Delaroche et les Investisseurs Individuels participent au travers des investissements réalisés par ces derniers dans la Société.

L'Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc de Contrôle sont décrites à la section 1.2.1 du présent Communiqué.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Financière Da VINCI en date du 21 juillet 2022 du seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions, qui sont :

a) déjà émises, autres que les Actions Indisponibles (telles que définies ci-après), c'est-à-dire, au 31 juillet 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 5.686.457 Actions ;

b) susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de l'exercice de 53.300 Options de Souscription, soit, au 31 juillet 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 53.300, nouvelles Actions.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

a) les Actions détenues directement et indirectement par l'Initiateur, soit 12.223.821 Actions,

b) les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et au 31 juillet 2022, soit 388.014 Actions,

(ensemble les « Actions Indisponibles »).

Les Options de Souscription non exerçables attribuées à des Investisseurs Individuels ont fait l'objet, sous certaines conditions, de mécanismes de liquidité plus amplement décrits à la section 1.4.9.1 du présent Communiqué.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à la date du présent Communiqué, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital social ou à des droits de vote de la Société, immédiatement ou dans le futur.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de l'AMF, étant précisé que les actionnaires qui auront opté pour la cession de leurs Actions sur le marché ne pourront en aucun cas prétendre au Complément de Prix.

L'Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co (« Bryan, Garnier & Co ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera à l'AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 7,55 euros par Action et augmentée d'un Complément de Prix de 0,30 euro par Action, nette de tous frais. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur pourrait mettre en œuvre la procédure susvisée de Retrait Obligatoire à la clôture de l'Offre, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre et le Complément de Prix de 0,30 euro par Action dans les conditions décrites à la section 2.6 présent Communiqué.

1.2. Motifs et contexte de l'Offre

1.2.1. Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération dont la majorité du capital social et des droits de vote est détenue par BDC IV FPCI, fonds professionnel de capital investissement régi par les articles L. 214-159 et suivants du Code monétaire et financier (« BDC IV FPCI »), géré par la société de gestion Bridgepoint SAS, société par actions simplifiée ayant son siège social au 21, avenue Kléber – 75116 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 223 313 (« Bridgepoint »).

Il est par ailleurs précisé que BDC IV S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, affiliée à Bridgepoint, ayant son siège social au 6B, Rue du Fort, Niedergrünewald, L-2226 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B253211 (« BDC IV S.à r.l. », ensemble avec BDC IV FPCI, « BDC ») est détentrice de la majorité des OC (tel que ce terme est défini ci-après) émises par l'Initiateur.

Fort d'une équipe de 35 professionnels de l'investissement en Europe (dont 12 à Paris), BDC est l'un des rares investisseurs sur le segment smids-cap à pouvoir soutenir le développement à l'international des ETIs, grâce à ses neuf bureaux d'investissement et ses équipes opérationnelles basées à New York, San Francisco et Shanghai. BDC investit des tickets compris entre 40 et 150 millions d'euros via son dernier fonds BDC IV FPCI levé en 2020, disposant de plus de 1,7 milliard d'euros sous gestion. Le portefeuille de BDC est constitué de 8 sociétés : Sotralu (acquise en 2014), Anaveo (acquise en 2015), Sportscape (anciennement PrivateSportShop, acquise en 2018), Bee2Link (acquise en 2019), Cyrus et Sendinblue (acquise en 2020), Plug in Digital (acquise en 2021) et Cegos (acquise en 2022).

BDC est un affilié de Bridgepoint Group plc, un gestionnaire d'actifs alternatifs international et coté, dédié aux sociétés de taille moyenne (middle-market). Avec plus de 30 milliards d'euros d'actifs sous gestion, la société compte plus de 170 professionnels de l'investissement couvrant six secteurs (la technologie, les services aux entreprises, les biens de consommation, les services financiers, la santé et l'industrie de pointe) en Europe et aux Etats-Unis.

Bridgepoint dispose d'un site internet accessible notamment en langues française et anglaise : www.bridgepoint.eu.

Par suite des investissements et réinvestissements réalisés par LPP, M. Vincent Delaroche, Baring et les Investisseurs Individuels tels que décrits aux sections 1.4.1 et 1.4.2 du présent Communiqué, le capital social de l'Initiateur est, à la date du Communiqué réparti comme exposé à la section 1.4.3 du présent Communiqué.

1.2.2. Contexte et motifs de l'Opération

CME, LPP, M. Vincent Delaroche (les « Actionnaires de Référence ») et l'Initiateur ont conclu, après des discussions ayant également impliqué Bridgepoint, une promesse unilatérale d'achat en langue anglaise assortie d'un engagement d'exclusivité (la « Promesse d'Achat ») en date du 18 mai 2022 relative à l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur au Prix de l'Offre augmenté, le cas échéant, d'un Complément de Prix, par voie d'apport en nature et de cession.

L'entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 18 mai 2022.

Par ailleurs, lors de sa réunion du 17 mai 2022, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a accueilli favorablement et à l'unanimité le principe de l'Opération et a initié un processus de sélection et de nomination d'un Expert Indépendant (tel que ce terme est défini ci-après).

Le Contrat d'Acquisition a été signé le 19 mai 2022 une fois que le comité social et économique de la Société a rendu un avis positif sur l'Acquisition du Bloc de Contrôle le 18 mai 2022. Le Contrat d'Acquisition a par la suite fait l'objet d'un avenant en date du 21 juillet 2022.

Concomitamment à la conclusion du Contrat d'Acquisition, l'Initiateur et la Société ont également conclu un accord de soutien à l'Offre en langue anglaise (tender offer agreement) (le « TOA »), aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre, et la Société s'est engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes du TOA sont décrits à la section 1.4.7 du présent Communiqué.

Conformément aux stipulations du Contrat d'Acquisition, l'Acquisition du Bloc de Contrôle était subordonnée à la levée des trois conditions suspensives suivantes :

a) la remise par un commissaire aux apports désigné par l'Initiateur (i.e. Monsieur Fabrice Vidal) d'un rapport sur l'évaluation des Actions apportées à l'Initiateur par LPP et M. Vincent Delaroche dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle précisant notamment que la valeur réelle desdites Actions apportées est égale au montant de l'augmentation de capital corrélative au sein de l'Initiateur (prime d'apport incluse) ;

b) l'approbation par les associés de l'Initiateur, conformément au droit applicable et aux dispositions des statuts de l'Initiateur :

  • des stipulations du traité d'apport conclu entre M. Vincent Delaroche et LPP (en qualité d'apporteurs) et l'Initiateur (en qualité de bénéficiaire) à la Date de Réalisation (le « Traité d'Apport ») conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce ;
  • de l'émission de 7.323.500 actions ordinaires de l'Initiateur au profit de M. Vincent Delaroche en rémunération des 970.000 Actions apportées à l'Initiateur conformément aux stipulations du Traité d'Apport ;
  • de l'émission de 3.925.910 actions ordinaires de l'Initiateur, 1.784.505 actions de préférence de catégorie A de l'Initiateur et 8.565.623 obligations convertibles en actions ordinaires de l'Initiateur au profit de LPP en rémunération des 1.890.866 Actions apportées à l'Initiateur conformément aux stipulations du Traité d'Apport,

c) la conservation par M. Vincent Delaroche d'une fonction de salarié et/ou de mandataire social de la Société ou de l'une de ses filiales à la Date de Réalisation immédiatement avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle,

(ensemble les « Conditions Suspensives »).

A la suite de la levée des Conditions Suspensives, l'Acquisition du Bloc de Contrôle a été réalisée à la Date de Réalisation par voie :

a) d'apport à l'Initiateur par M. Vincent Delaroche et LPP de 2.860.866 Actions représentant 15,63 % du capital social de la Société ;

b) d'apport à l'Initiateur par les Investisseurs Individuels de 556.360 Actions représentant 3,04 % du capital social de la Société ; et

c) de cession à l'Initiateur de (i) 4.957.125 Actions par DevFactory, représentant 27,09 % du capital social de la Société, (ii) 3.091.635 Actions par CME, représentant 16,90 % du capital social de la Société et (iii) 757.835 Actions par M. Vincent Delaroche, représentant 4,14% du capital social de la Société.

Les Actions acquises dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, en ce compris celles acquises par voie d'apport en nature dans le cadre des réinvestissements, l'ont été au Prix de l'Offre qui pourrait être éventuellement ajusté d'un Complément de Prix tel que décrit à la section 2.3, sans que le prix ne puisse jamais être supérieur au Prix de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant cédé ou apporté leurs Actions dans le cadre de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, un Complément de Prix d'un montant de 0,30 euro par Action.

Il est précisé qu'hormis le mécanisme de Complément de Prix, il n'existe pas d'autre clause de complément de prix figurant dans les accords conclus dans le cadre de l'Opération.

A l'issue des différentes opérations visées ci-dessus, l'Initiateur détient à la date Communiqué, de manière directe 12.223.821 Actions représentant 66,80 % du capital social de la Société et 62,86 % des droits de vote théoriques[3]).

Dans un communiqué de presse du 21 juillet 2022, la Société et l'Initiateur ont annoncé la réalisation définitive de l'Acquisition du Bloc de Contrôle et l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre la présente Offre au Prix de l'Offre.

La Société n'étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc composé au moins de trois membres dont une majorité d'indépendants au sein du Conseil d'Administration conformément à l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, la Société a soumis à l'AMF, en application des dispositions de l'article 261-1-1 du Règlement général de l'AMF, la nomination du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert, en qualité d'expert indépendant. En l'absence d'opposition de l'AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Christophe Lambert a été définitivement désigné en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») à charge d'émettre, en application des dispositions des alinéas I 2°, I 4° et II de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel.

Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Acquisition du Bloc de Contrôle ayant fait franchir à l'Initiateur le seuil de 30 % des titres de capital social et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a déposé le projet d'Offre tel que décrit à la section 2 du présent Communiqué.

1.2.3. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l'Offre

1.2.3.1. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur

A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société, préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur, était la suivante :

ActionnairesNombre d'actions[4]% du capital[5]Nombre de droits de vote théoriques% des droits de vote théoriques
DevFactory FZ-LLC4.957.12527,38 %7.954.14330,35 %
Crédit Mutuel Equity SCR3.091.63517,08 %5.719.49021,82 %
Long Path Holdings 2, LP1.890.86610,45 %1.890.8667,21 %
Vincent Delaroche[6]1.827.83510,10 %3.655.67013,95 %
Auto-détention388.0142,14 %388.0141,48 %
Public5.947.11732,85 %6.702.30325,57 %
Total[7]18.102.592100 %26.310.486100 %

L'Initiateur ne détenait aucune Action de la Société, directement ou indirectement, seul ou de concert, préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle.

1.2.3.2. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société après l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur

A la date du Communiqué, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

ActionnairesNombre d'actions[8]% du capital[9]Nombre de droits de vote théoriques% des droits de vote
Initiateur12.223.82166,80 %12.223.82162,86 %
Public5.686.45731,08%6.833.04035,14
Auto-détention388.0142,12%388.0142,00%
Total18.298.292100 %19.444.875 
100 %

A la date du Communiqué, à l'exception des Actions mentionnées ci-dessus, des Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini dans la section 2.4 du présent Communiqué) et des Options de Souscription, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

La situation des bénéficiaires d'actions gratuites émises ou à émettre par la Société (les « Actions Gratuites ») et des bénéficiaires d'Options de Souscription dans le cadre de l'Offre, est décrite aux sections est décrite aux sections 2.4 et 2.5 du présent Communiqué.

1.2.4. Autorisation réglementaire

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.2.5. Divulgations de certaines informations relatives à la Société

La signature de la Promesse d'Achat faisait suite à (i) des discussions engagées entre Bridgepoint et les Actionnaires de Référence, puis avec la Société sur l'intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à disposition par la Société d'un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux procédures de data room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF (AMF – DOC-2016-08). L'Initiateur estime que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique par la Société avant la signature de la Promesse d'Achat et qu'il ne détient à la date du présent Communiqué aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique par la Société.

1.3. Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

1.3.1. Stratégie – Politique industrielle, commerciale et financière

En soutien du fondateur de la Société, de l'équipe de direction actuelle, des cadres et salariés de la Société, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de l'accompagner dans l'évangélisation et le développement de la Software Intelligence à travers le monde.

1.3.2. Composition des organes sociaux

A la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du Conseil d'Administration a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de l'actionnariat de la Société.

Ainsi, le Conseil d'Administration est désormais composé de sept (7) membres au total, à savoir :

  • Monsieur Paul Camille Bentz, Madame Marie David et Monsieur Vincent Delaroche ; et
  • quatre (4) administrateurs désignés par l'assemblée générale de la Société du 29 juin 2022, à savoir Bridgepoint, Monsieur Olivier Nemsguern, Monsieur Thomas Moussallieh, Madame Marine Mezzadri, exerçant chacun des fonctions au sein de Bridgepoint.

L'Offre sera, le cas échéant, suivie d'un Retrait Obligatoire et aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris. Dans ce contexte, de nouvelles évolutions concernant la gouvernance de la Société pourraient être envisagées.

Ainsi, il est convenu qu'à compter de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, le cas échéant, et sous réserve de l'obtention des autorisations requises, la Société sera transformée en société par actions simplifiée. Le premier président de la Société sous forme de société par actions simplifiée serait Financière Da Vinci. Financière Da VINCI sera quant à elle gérée et administrée par un comité exécutif (composé de M. Vincent Delaroche en qualité de président et des directeurs généraux), agissant sous le contrôle d'un comité de surveillance.

1.3.3. Intentions en matière d'emploi

L'Opération s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique suivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. Au contraire, l'Opération a vocation à donner plus de moyens et d'ambition au fondateur et à l'équipe de management pour attirer les meilleurs talents.

1.3.4. Intérêts de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

L'Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions, l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre au Prix de l'Offre (i.e., 7,55 euros par Action, avant le versement éventuel du Complément de Prix inclus) bénéficieront :

  • d'une prime de 27 % sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l'Action au 17 mai 2022 (dernier jour de cotation précédant l'annonce de l'intention de déposer l'Offre) ;
  • d'une prime de 59 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'Action des 60 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre ; et
  • d'une prime de 68 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'Action des 90 jours de négociation précédant l'annonce du projet d'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du présent Communiqué.

Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant sera reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.

1.3.5. Fusion – Réorganisation juridique

À la date du présent Communiqué, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.

1.3.6. Synergies envisagées

L'Initiateur est une société holding constituée le 18 mai 2022 ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société autre que les économies résultant d'une sortie de cote de la Société.

1.3.7. Politique de distribution de dividendes

A la date des présentes, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et au regard notamment des résultats de la Société, de sa capacité financière et de ses besoins de financement

1.3.8. Retrait Obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire visant les Actions, dans le cas où les Actions détenues par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société. Le Retrait Obligatoire portera sur les Actions autres que (i) celles détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci et (ii) les Actions auto-détenues par la Société. Il sera effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre augmenté d'un Complément de Prix de trente centimes (0,30 €) par Action. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des Actions d'Euronext Paris.

Le rapport de l'Expert Indépendant désigné conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1-1 II du Règlement général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans la note en réponse préparée par la Société.

Le cas échéant, l'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d'un communiqué en application de l'article 237-3 III du Règlement général de l'AMF et d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société (article 237-5 du Règlement général de l'AMF).

1.4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.4.1. Apport en nature d'Actions au profit de l'Initiateur par LPP et M. Vincent Delaroche conformément au Contrat d'Acquisition

Conformément à ce qui est exposé à la section 1.2 du présent Communiqué, et conformément au Contrat d'Acquisition, LPP et M. Vincent Delaroche ont souhaité procéder à l'apport au profit de l'Initiateur de 2.860.866 Actions pour un montant total de 21.599.538,30 euros, à la Date de Réalisation.

Ainsi, à la Date de Réalisation :

a) M. Vincent Delaroche a réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 970.000 Actions, d'une valeur globale de 7.323.500 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de 7.323.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 7.323.500 euros ; et

b) LPP a réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 1.890.866 Actions, d'une valeur globale de 14.276.038 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de (i) 3.925.910 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 3.925.910 euros, (ii) 1.784.505 actions de préférence de catégorie A (les « Actions A ») d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 1.784.505 euros et (iii) 8.565.623 obligations convertibles en actions ordinaires de l'Initiateur (les « OC ») au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 8.565.623 euros.

1.4.2. Investissements et réinvestissements de divers Investisseurs Individuels de la Société et de BDC dans l'Initiateur préalablement et concomitamment à l'Acquisition du Bloc de Contrôle 

Préalablement à l'Acquisition du Bloc de Contrôle :

a) BDC a investi dans l'Initiateur la somme globale de 96.777.031 euros :

  • par la souscription de 18.294.933 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 18.294.933 euros via BDC IV FPCI et BDC IV S.à r.l. ;
  • par la souscription de 250.000 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 250.000 euros via BDC IV FPCI (la « Réserve »), étant précisé que la Réserve est souscrite par BDC IV FPCI en vue de procéder à la cession des actions ordinaires de l'Initiateur la composant au bénéfice d'Investisseurs Individuels actuels et/ou futurs ;
  • par la souscription de 8.315.879 Actions A de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 8.315.879 euros via BDC IV FPCI ;
  • par souscription de 39.916.219 OC au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 39.916.219 euros via BDC IV S.à r.l. ;
  • par le versement d'un montant de 30.000.000 euros au titre d'un prêt d'actionnaire (le « Prêt d'Actionnaire »), et

b) BCF Europe Funding Limited, société de droit irlandais, dont le siège social est situé 32, Molesworth Street, Dublin 2, Irlande, immatriculée sous le numéro 531870 (« Baring ») a investi dans l'Initiateur la somme globale de 2.500.000 euros :

  • par la souscription de 687.500 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 687.500 euros ;
  • par la souscription de 312.500 Actions A de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 312.500 euros ;
  • par souscription de 1.500.000 OC au prix de souscription d'un (1) euro par OC, soit un prix de souscription total de 1.500.000 euros ;

c) les Investisseurs Individuels ont réalisé au profit de l'Initiateur un apport en nature de 556.360 Actions, d'une valeur globale de 4.200.518 euros. En rémunération de cet apport en nature, l'Initiateur a procédé à l'émission de 4.200.515 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'apport unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 4.200.515 euros.

A l'issue de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, une seconde partie des Investisseurs Individuels s'est engagée à investir au sein de l'Initiateur via un apport en numéraire d'un montant total de 1.587.000 euros par la souscription de 1.587.000 actions ordinaires de l'Initiateur d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, émises à leur valeur nominale augmentée d'une prime d'émission unitaire de 0,50 euro, pour un prix total de souscription de 1.587.000 euros.

Il est par ailleurs précisé que certains Investisseurs Individuels bénéficieront d'une attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'attribution d'options émises par l'Initiateur. La totalité des actions ordinaires attribuées gratuitement par l'Initiateur représenteront 3,91 % des actions ordinaires émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (représentant un montant nominal total de 678.423 euros), étant précisé que les actions ordinaires attribuées gratuitement par l'Initiateur au titre de la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (visé à la section 1.4.9.2) représenteront 0,51 % des actions ordinaires émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (représentant un montant nominal total de 88.736 euros).

1.4.3. Répartition du capital social de l'Initiateur et des OC émises par ce dernier à la date de dépôt du Projet de Note d'information

Au résultat (i) des investissements réalisés par BDC, Baring, LPP et M. Vincent Delaroche, (ii) de l'investissement en OC par BDC, Baring et LPP et (iii) des investissements réalisés par les Investisseurs Individuels dans l'Initiateur visés aux sections 1.4.1 et 1.4.2 du présent Communiqué, le capital social de l'Initiateur ainsi que les OC émises par ce dernier sont, à la date du Communiqué, répartis ainsi qu'il suit :

Il est précisé que l'investissement de BDC, Baring et de LPP a été structuré de la manière suivante :

  • 27,5 % de l'investissement en actions ordinaires ;
  • 72,5 % de l'investissement sous forme d'instruments à rendement fixe (Actions A et OC).

L'investissement des Investisseurs Individuels sera exclusivement réalisé en actions ordinaires.

1.4.4. Répartition du capital social de l'Initiateur à l'issue de l'Offre (ou le cas échéant de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire)

A l'issue de l'Offre (et, le cas échéant, de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire), la quote-part du Prêt d'Actionnaire mobilisée pour financer l'Offre (et, le cas échéant, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire) sera utilisée par BDC pour souscrire, par compensation de créance, à l'émission d'actions ordinaires (à hauteur de 27,5 %), d'Actions A (à hauteur de 12,5 %) et d'OC (à hauteur de 60 %).

1.4.5. Financement de l'Acquisition du Bloc de Contrôle

Afin de financer l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur a également (outre les émissions visées dans la section 1.4.2 du présent Communiqué) :

  • conclu un crédit vendeur d'un montant total en principal de 5.000.000 euros (le « Crédit Vendeur ») avec DevFactory, qui s'est engagée à souscrire des obligations simples émises par l'Initiateur à la Date de Réalisation (les « Obligations Crédit Vendeur ») par compensation de créance avec ledit Crédit Vendeur, et
  • émis des obligations simples de catégorie A (les « Obligations A ») d'un montant total en principal de 15.000.000 euros au profit de Baring.

1.4.6. Synthèse des principaux droits financiers et politiques attachés aux actions ordinaires, Actions A, OC, Obligations Crédit Vendeur, Obligations A, Obligations B1 et Obligations B2 

Un tableau présentant une synthèse des principaux droits financiers et politiques attachés aux Actions A, OC, Obligations Crédit Vendeur, Obligations A, Obligations B1 (tel que ce terme est défini dans la section 2.10.2 du présent Communiqué) et Obligations B2 (tel que ce terme est défini dans la section 2.10.2 du présent Communiqué) figure à la section I.4.6 du Projet de Note d'Information.

1.4.7. Le Tender Offer Agreement conclu avec la Société

Le 19 mai 2022, la Société et l'Initiateur ont conclu le TOA. Le TOA a pour objet d'encadrer la coopération entre la Société et l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes et conditions sont résumés à la section I.4.7 du Projet de Note d'Information.

1.4.8. Pactes d'associés conclus entre les associés de Financière Da Vinci

Conformément à un term sheet de pacte d'associés conclu le 18 mai 2022, un pacte d'associés en langue anglaise a été conclu le 21 juillet 2022 entre notamment BDC, LPP, Baring et M. Vincent Delaroche (le « Pacte d'Associés Principal ») afin de régir leurs relations au niveau de l'Initiateur et des filiales qu'il contrôle (en ce compris la Société) pour une durée de 20 ans et dont les principaux termes sont résumés ci-après. Les Investisseurs Individuels ont conclu pour leur part avec BDC, LPP et Monsieur Vincent Delaroche, un pacte d'associés simplifié reprenant leurs droits et obligations au terme du Pacte d'Associés Principal (le « Pacte d'Associés Simplifié » et, avec le Pacte d'Associés Principal, les « Pactes d'Associés »). Les principaux termes et conditions des Pactes d'Associés sont résumés à la section I.4.8 du Projet de Note d'Information.

1.4.9. Mécanismes de Liquidité

1.4.9.1. Options de Souscription NE

Promesses de Vente et d'Achat relatives aux Options de Souscription NE non détenues par les Investisseurs Individuels :

L'Initiateur a conclu avec les bénéficiaires d'Options de Souscription non exerçables à la date de clôture de l'Offre (les « Options de Souscriptions NE »), non Investisseurs Individuels, des promesses d'achat et de vente croisées portant sur la totalité (et pas moins que la totalité) des Actions nouvelles émises à raison de l'exercice de Options de Souscription NE (les « Promesses de Vente et d'Achat OS »), plus amplement décrites à la section I.4.9.1 du Projet de Note d'Information.

Options de Souscription NE détenues par les Investisseurs Individuels :

L'Initiateur a proposé aux Investisseurs Individuels et bénéficiaires d'Options de Souscription NE à la date de clôture de l'Offre de renoncer unilatéralement à leurs Options de Souscription NE en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place (i) d'un plan d'options de souscription compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE résidant aux Etats-Unis et potentiellement dans un pays autre que la France) et (ii) d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur (pour les titulaires d'Options de Souscription NE autres que ceux résidant aux Etats-Unis et résidant principalement en France), dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Options de Souscription NE annulées. Ainsi 354.200 Options de Souscription NE ont vocation à terme à être caduques.

1.4.9.2. Actions Gratuites Non Acquises ou Non Cessibles

Actions Gratuites Non Acquises à la date de clôture de l'Offre :

L'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la section 1.4.7 du présent Communiqué) de renoncer unilatéralement à leurs Actions Gratuites Non Acquises en contrepartie d'un engagement de l'Initiateur de procéder à la mise en place d'un plan d'actions gratuites compensatoire au sein de l'Initiateur, dont les termes et conditions permettent de respecter, dans la mesure du possible, la logique économique et l'espérance de gain des Actions Gratuites Non Acquises caduques. Ainsi, 60.000 Actions Gratuites Non Acquises ont vocation à terme à devenir caduques.

Actions Gratuites Non Cessibles à la date des présentes :

Les Actions Gratuites dont la période de conservation n'a pas expiré à la date des présentes (les « Actions Gratuites Non Cessibles ») seront cessibles avant la clôture de l'Offre ou du Retrait Obligatoire, le cas échéant, selon le calendrier estimé et pourront donc être apportées à l'Offre.

1.4.10. Promesses de liquidité consenties sur les actions de l'Initiateur détenues par les Investisseurs Individuels

Chaque Investisseur Individuel (autre que M. Vincent Delaroche) a consenti à BDC une promesse de vente liquidité (la « Promesse de Vente Liquidité ») que BDC pourra exercer tous les ans durant une période de trois mois à compter de la date de l'approbation annuelle des comptes consolidés de l'Initiateur par ses associés), sur tout ou partie des actions émises par l'Initiateur que détient l'Investisseur Individuel dans l'Initiateur sous réserve de l'autorisation écrite préalable du Président ou M. Vincent Delaroche, le cas échéant.

Les actions de l'Initiateur acquises par BDC dans le cadre de l'exercice de l'une des Promesses de Vente Liquidité seront achetées à une valeur de marché déterminée sur la base d'une formule.

1.4.11. Autres accords

À l'exception des engagements et accords décrits aux sections 1.4.1 à 1.4.10 du présent Communiqué, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

2. Caractéristiques de l'Offre

2.1. Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Bryan, Garnier & Co, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 31 août 2022, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des Actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur.

Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Bryan, Garnier & Co garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 7,55 euros par Action, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif.

L'Initiateur informera les actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre de la date de paiement du Prix de l'Offre (augmenté le cas échéant, du Complément de Prix dans l'un des événements visés à la section 2.3 du présent Communiqué) et, à cet effet, publiera un avis financier dans un délai de deux (2) jours de bourse à compter de la publication des résultats de l'Offre.

Dans ce même délai, Euronext, agissant en tant qu'agent centralisateur pour la gestion et le paiement du Prix de l'Offre informera, par l'intermédiaire d'un avis publié postérieurement à l'avis de résultat diffusé par l'AMF, les intermédiaires financiers du versement du Prix de l'Offre ainsi que des modalités de la procédure de paiement de ce prix pour les actionnaires ayant apporté leurs titres à la branche semi-centralisée de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur détiendrait plus de 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, lui permettant de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur versera aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à la branche semi-centralisée de l'Offre, le Prix de l'Offre augmenté d'un Complément de Prix d'un montant de 0,30 euro.

2.2. Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du Communiqué, l'Initiateur détient 12.223.821 Actions représentant 66,80 % du capital social non dilué de la Société, sur la base d'un nombre total de 18.298.292 Actions, et 62,86 % des droits de vote théoriques[10] de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'ensemble des Actions émises ou susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de l'exercice des Options de Souscriptions non détenues par l'Initiateur (à l'exception des Actions Indisponibles), soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 5.739.757 Actions à la date des présentes, représentant 31,37 % du capital social de la Société.

La situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites et des bénéficiaires d'Options de Souscription dans le cadre de l'Offre, est décrite aux sections 2.4 et 2.5 du présent Communiqué.

A la date du Communiqué, à l'exception des Actions et Options de Souscription mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3. Versement d'un éventuel Complément de Prix

Le Prix de l'Offre pourrait être augmenté d'un versement supplémentaire en numéraire (le « Complément de Prix ») si entre la Date de Réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle (i.e, le 21 juillet 2022) et :

  • douze mois après la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle en ce qui concerne les évènements (i) à (ii) ci-dessous,
  • la date la plus tardive entre (x) six mois après la Date de Réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle et (y) trois mois après la date de publication par l'AMF du résultat de l'Offre en ce qui concerne l'évènement (iii) ci-dessous, et
  • six mois après la publication des résultats de l'Offre par l'AMF en ce qui concerne l'évènement (iv) ci-dessous :
  1. l'Initiateur, agissant seul ou de concert, dépose une offre subséquente à un prix par Action supérieur au Prix de l'Offre (« l'Offre Améliorée ») ; ou
  1. l'Initiateur achète un ou plusieurs blocs d'Actions représentant au moment de cet achat (individuellement ou au total) plus de 2 % du capital social émis et en circulation de la Société, à un prix par Action de la Société supérieur au Prix d'Offre (un « Achat de Bloc ») ; ou
  1. l'Initiateur transfère un nombre d'Actions de la Société représentant plus de 50 % du nombre total d'Actions de la Société en circulation à un prix par Action de la Société supérieur au Prix d'Offre (une « Cession de Contrôle ») ; ou
  1. l'Initiateur, agissant seul ou de concert, atteint au terme de l'Offre les seuils de mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire.

Le Complément de Prix par Action dû par l'Initiateur à chacun des apporteurs à l'Offre semi-centralisée serait égal à :

  • dans l'hypothèse d'une Offre Améliorée ou d'un Achat de Bloc, au montant positif égal à la différence entre le prix par Action payé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Améliorée, l'Achat de Bloc ou la Cession de Contrôle et celui payé dans le cadre de la présente Offre, retraité, le cas échéant, des éventuelles distributions effectuées par la Société postérieurement à la clôture de l'Offre ;
  • dans l'hypothèse d'une Cession de Contrôle, au montant positif égal à la différence entre le prix par Action payé par le tiers acquéreur dans le cadre de la Cession de Contrôle et celui payé par l'Initiateur, dans le cadre de la présente Offre, retraité, le cas échéant, des éventuelles distributions effectuées par la Société postérieurement à la clôture de l'Offre ;
  • dans l'hypothèse d'une mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, 0,30 euro par Action.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs évènements simultanés déclencheraient la mise en œuvre du Complément de Prix, le montant retenu sera le plus favorable pour les apporteurs à l'Offre.

2.4. Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

À la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Actions Gratuites.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'attribution des Actions Gratuites au 31 juillet 2022, à la connaissance de l'Initiateur :

PlansPlan FS1Plan FS2Plan FS3
Date de l'assemblée générale7 juin 20197 juin 20197 juin 2019
Date du Conseil d'Administration / Date d'attribution5 octobre 202010 septembre 202129 octobre 2021
Nombre total d'Actions Gratuites attribuées gratuitement80.00050.00010.000
Date de l'acquisition définitive5 avril 202210 septembre 202429 avril 2025
Fin de la période de conservation5 octobre 202210 mars 202529 octobre 2025
Conditions de performanceNonNonOui
Conditions de présenceOuiOuiOui
Nombre total d'Actions en période d'acquisition050.00010.000
Nombre d'Actions en période de conservation au 31 juillet 2022
Mercredi 31 août 2022, 18h35 - Source Actusnews.com   - LIRE LA SUITE
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