BOLLORE : COMMUNIQUE DE PRESSE DU 8 AVRIL 2020 RELATIF AU DEPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE visant les actions de la société BLUE SOLUTIONS initiée par la société BOLLORÉ

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 8 AVRIL 2020 RELATIF AU

DEPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

BLUE SOLUTIONS

initiée par la société

BOLLORÉ

présentée par

Le projet de note d’information, qui a été déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2020 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de Bolloré SE (www.bollore.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré SE seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

1.                  PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, la société Bolloré SE, société européenne dont le siège social est situé à Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124 (« Bolloré » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Blue Solutions, société anonyme dont le siège social est situé à Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 421 090 051 (« Blue Solutions » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011592104, mnémonique « BLUE », d’acquérir la totalité de leurs actions Blue Solutions dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »), en leur offrant la possibilité d’apporter leurs actions Blue Solutions en contrepartie d’une somme en numéraire de 17 euros par action Blue Solutions (le « Prix d’Offre »).

L’Offre porte sur la totalité des actions existantes Blue Solutions non détenues par l’Initiateur, soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 6.437.704 actions de la Société représentant 11.866.778 droits de vote, soit environ 22,07% du capital et 20,70% des droits de vote¹, déterminé comme suit :

Bolloré a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF.

Il est à ce titre précisé que Bolloré Participations SE, société holding du groupe Bolloré qui détient à ce jour 5.133.222 actions Blue Solutions représentant 17,60% du capital et 17,91% des droits de vote de Blue Solutions, a exprimé son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l’Offre (cf. section 1.3). En conséquence de cet apport, Bolloré détiendra nécessairement, à l’issue de l’Offre, au moins 27.858.584 actions représentant 50.583.941 droits de vote, soit 95,53% du capital et 96,93% des droits de vote de Blue Solutions, de sorte que les conditions de mise en œuvre du retrait obligatoire se trouveront réunies.

Il est également précisé, à toutes fins utiles, que la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites de Blue Solutions, attribuées les 8 janvier et 7 avril 2014, a expiré depuis, respectivement, le 8 janvier 2020 et le 7 avril 2020. Ces actions sont par conséquent incluses dans le chiffre des 6.437.704 actions visées par l’Offre indiqué ci-dessus.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Blue Solutions.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d’au moins dix jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par BNP PARIBAS et NATIXIS (ci-après les « Etablissements Présentateurs »). Il est précisé que seule BNP PARIBAS, en tant que banque présentatrice et garante, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

1.1              Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1              Motifs de l’Offre

Evolution du capital de Blue Solutions

Blue Solutions, qui regroupe les activités de batteries électriques développées par le groupe Bolloré, était historiquement détenue par Bolloré, EDF et, à l’époque à la demande de et pour le même montant que EDF, Bolloré Participations (société holding du groupe Bolloré). EDF est par la suite sortie du capital de Blue Solutions et Bolloré Participations, qui a souscrit aux différentes augmentations de capital de Blue Solutions, s’est maintenue au capital de la Société.

Préalablement à son introduction à la bourse de Paris, Blue Solutions était détenue par Bolloré Participations et par Bolloré respectivement à hauteur de 20% et de 80%.

Blue Solutions a été introduite en bourse sur Euronext Paris le 30 octobre 2013, au cours de bourse de 14,50 euros par action.

En raison des incertitudes technologiques et financières dues au progrès du lithium-ion, Bolloré a déposé en 2017 une offre publique d’achat simplifiée sur Blue Solutions au prix de 17 euros par action. A l’issue de cette offre, Bolloré détenait 78,80% du capital et 79,36% des droits de vote de Blue Solutions, et Bolloré Participations 17,80% du capital et 18,83% des droits de vote.

A l’occasion de son offre publique d’achat de 2017 sur Blue Solutions, Bolloré a pris l’engagement de déposer en 2020 une nouvelle offre publique d’achat au même prix de 17 euros dans l’hypothèse où le cours de l’action Blue Solutions demeurerait inférieur à 17 euros², en se réservant la faculté, si les conditions étaient réunies pour ce faire, de mettre en œuvre un retrait obligatoire de Blue Solutions à l’issue de cette éventuelle nouvelle offre.

Options d’achat de Blue Solutions sur le périmètre Blue Applications, convention de trésorerie et contrat d’approvisionnement

Le 30 août 2013, Bolloré a consenti à Blue Solutions six promesses de vente portant sur la totalité des actions émises par les sociétés suivantes, composant le périmètre Blue Applications :

• Bluecar³, Autolib’⁴ et Bluecarsharing⁵ ;
• Bluebus⁶ ;
• Blueboat⁷ ;
• Bluetram⁸ ;
• Bluestorage⁹ ;
• Polyconseil¹⁰.

Une septième promesse de vente a également été conclue, aux termes de laquelle Compagnie du Cambodge et la Société Industrielle et Financière de l’Artois, sociétés contrôlées par Bolloré, ont consenti à Blue Solutions une promesse de vente portant sur la totalité des actions émises par la société IER¹¹.

En vertu de ces accords, tels que par la suite amendés, Blue Solutions pouvait acquérir entre le 1^er janvier 2020 et le 30 juin 2020 la totalité des actions des entités du périmètre Blue Applications, sur la base d’un prix de vente arrêté par un expert indépendant.

Réuni le 12 mars 2020, le conseil d’administration de Blue Solutions a décidé, sur proposition du Directeur général et sur la base des travaux de valorisation effectués par un expert¹², de ne pas exercer ces options d’achat sur le périmètre Blue Applications dès lors que, sur les différentes activités de ce périmètre :

• suite à l’arrêt du service Autolib’, une réflexion stratégique a été engagée sur les activités de production de voitures électriques (Bluecar) et d’autopartage (Bluecarsharing). Ces réflexions ont conduit le groupe d’une part à cesser la production des voitures électriques (le contrat de location-gérance de l’usine de Bairo conclu avec Pininfarina ayant pris fin le 31 décembre 2019) et d’autre part à annoncer l’arrêt de certaines activités d’autopartage, différentes orientations étant à l’étude en ce qui concerne les activités d’autopartage restantes ;
   
• s’agissant des activités liées au tramway et au bateau électrique (Bluetram et Blueboat), celles-ci n’ont jamais véritablement connu d’essor et ne présentent actuellement pas d’intérêt stratégique pour Blue Solutions étant précisé de surcroît que Blue Solutions a cessé courant 2019 l’activité de production des supercapacités qui équipaient Bluetram ;
   
• en ce qui concerne les activités qui développent les systèmes de gestion nécessaires notamment au fonctionnement des applications (IER, Polyconseil), Blue Solutions n’est pas dépendante de ces activités qui n’induisent pas de livraison de batteries et qui réalisent un chiffre d’affaires conséquent en dehors de ces applications ;
   
• s’agissant enfin des autres applications (Bluebus et Bluestorage), il apparaît plus opportun à l’heure actuelle d’investir dans le développement des batteries de nouvelle génération et dans l’outil de production plutôt que de procéder à l’achat de ces activités.

En outre, une convention de trésorerie a été conclue entre Bolloré et la Société le 30 novembre 2001, pour une durée indéterminée. Ce contrat avait pour objet de permettre à Blue Solutions de financer sa croissance. Bolloré s’est engagé à maintenir ce contrat de financement jusqu’au 31 décembre 2020.

Enfin, le contrat d’approvisionnement conclu le 12 mai 2017 par Blue Solutions aux termes duquel Bluecar, Bluebus et Bluestorage se sont engagées à s’approvisionner en batteries auprès de la Société pour une durée expirant le 31 décembre 2025, moyennant des volumes et des conditions tarifaires adossées aux évolutions du marché, sera maintenu au moins jusqu’à la réalisation du retrait obligatoire.

Annonce de la présente Offre

L'Offre fait suite à l’annonce de Bolloré et de Blue Solutions du 12 mars 2020, par voie de communiqués de presse, relative notamment à l’arrêté des comptes de l’exercice 2019 de Blue Solutions.

A cette occasion, Blue Solutions a indiqué souhaiter désormais se concentrer sur le développement et la production des batteries pour les marchés du bus et du stationnaire.

C’est dans le contexte de ce repositionnement stratégique de Blue Solutions, d’une part, et de son engagement de 2017 de déposer une nouvelle offre en 2020, d’autre part, que Bolloré a fait connaître au marché, dans son communiqué de presse du 12 mars 2020, son intention de déposer la présente Offre.

L’objectif de cette Offre est donc, pour Bolloré, de mettre en œuvre son engagement de 2017 sans attendre l’issue de la période de référence, dès lors qu’il est apparu certain que les conditions subordonnant son engagement de 2017 seraient remplies.

Bolloré a par ailleurs l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de la présente Offre.

Il est enfin rappelé à toutes fins utiles que le projet d’offre initial annoncé le 12 mars 2020 consistait en une offre publique alternative comportant à la fois une branche achat (au prix de 17 euros par action Blue Solutions) et une branche échange (selon une parité de 4,5 actions Bolloré pour une action Blue Solutions). En raison de l’évolution exceptionnelle des marchés financiers ayant par la suite fait perdre tout intérêt à la branche échange, Bolloré a annoncé, dans un communiqué de presse du 17 mars 2020, renoncer à la branche échange et limiter par conséquent son projet d’offre en une branche exclusivement d’achat au prix inchangé de 17 euros, suivie d’un retrait obligatoire, correspondant à la présente Offre.

1.1.2              Actions Blue Solutions détenues par l’Initiateur

A la connaissance de l’Initiateur, le nombre d’actions et de droits de vote de la Société détenus par l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, à la date du présent communiqué, est présenté dans le tableau ci-après :

* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

1.1.3              Acquisition d’actions Blue Solutions

L’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, n’a procédé à aucune acquisition d’actions Blue Solutions au cours des douze derniers mois, à l’exception de cinq actions Blue Solutions qui ont été acquises par Bolloré le 14 novembre 2019 au prix de 17 euros par action auprès, pour à chaque fois une action, des sociétés Compagnie de Guilvinec¹³, Compagnie de Port-Manech¹⁴, Financière de Cézembre¹⁵, SOCOTAB¹⁶ et SOFIPROM¹⁷, qui appartiennent toutes au groupe Bolloré.

1.2              Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.2 du Projet de Note d’Information pour tous détails concernant les intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d’emploi, la composition des organes sociaux et de direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

En particulier, dans le cas où le nombre d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en oeuvre, en application des articles 237-1 et suivants du RGAMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix d’Offre (soit 17 euros par action Blue Solutions), nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris.

L’attention des actionnaires de Blue Solutions est attirée sur le fait que Bolloré Participations SE, société holding du groupe Bolloré, qui détient à ce jour 17,60% du capital et 17,91% des droits de vote de Blue Solutions, a d’ores et déjà fait état de son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l’Offre. En conséquence de cet apport, Bolloré détiendra nécessairement, à l’issue de l’Offre, au moins 27.858.584 actions représentant 50.583.941 droits de vote, soit 95,53% du capital et 96,93% des droits de vote de Blue Solutions, de sorte que les conditions de mise en œuvre du retrait obligatoire se trouveront réunies.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue du retrait obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de BNP PARIBAS Securities Services (3, rue d’Antin - 75002 Paris ; RCS Paris n°552 108 011), désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, BNP PARIBAS Securities Services, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions Blue Solutions leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Blue Solutions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par BNP PARIBAS Securities Services pendant une durée de dix ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

1.3              Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Bolloré Participations SE, société holding du groupe Bolloré, qui détient à ce jour 17,60% du capital et 17,91% des droits de vote de Blue Solutions, a d’ores et déjà fait état de son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l’Offre.

Dans sa réunion du 8 avril 2020, le conseil d’administration de Bolloré, après avoir pris connaissance d’un rapport établi par Accuracy en date du 7 avril 2020 validant l’intérêt de l’acquisition par Bolloré de la participation de Bolloré Participations SE dans Blue Solutions au Prix d’Offre, sur la base du plan d’affaires de la Société et des avantages liés à l’intégration fiscale de Blue Solutions par Bolloré, a autorisé l’apport à l’Offre des actions Blue Solutions détenues par Bolloré Participations SE.

A la connaissance de l’Initiateur, au-delà des éléments décrits ci-dessus ainsi qu’en section 1.1 du  présent communiqué, il n’existe pas d’autre accord pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

2.                  CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1              Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé l’Offre le 8 avril 2020 auprès de l’AMF. Il est précisé que seule BNP PARIBAS, en tant que banque présentatrice et garante, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, pendant une période d’au moins dix jours de négociation, toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 17 euros par action Blue Solutions.

2.2              Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

Il est rappelé que l’Initiateur détient, à la date du présent communiqué, 22.725.362 actions Blue Solutions représentant environ 77,93% du capital et 79,30% des droits de vote de Blue Solutions sur la base d'un capital composé de 29.163.066 actions représentant 57.317.497 droits de vote théoriques (calculés en application de l'article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).

L’Offre porte sur la totalité des actions existantes Blue Solutions non détenues par l’Initiateur, soit, à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 6.437.704 actions de la Société représentant 11.866.778 droits de vote, soit environ 22,07% du capital et 20,70% des droits de vote¹⁸, déterminé comme suit :

Bolloré a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF.

Il est à ce titre précisé que Bolloré Participations SE, société holding du groupe Bolloré qui détient à ce jour 5.133.222 actions Blue Solutions représentant 17,60% du capital et 17,91% des droits de vote de Blue Solutions, a exprimé son intention d’apporter l’intégralité de sa participation dans Blue Solutions à l’Offre (cf. section 1.3). En conséquence de cet apport, Bolloré détiendra nécessairement, à l’issue de l’Offre, au moins 27.858.584 actions représentant 50.583.941 droits de vote, soit 95,53% du capital et 96,93% des droits de vote de Blue Solutions, de sorte que les conditions de mise en œuvre du retrait obligatoire se trouveront réunies.

Il est également précisé, à toutes fins utiles, que la période de conservation de l’ensemble des actions gratuites de Blue Solutions, attribuées les 8 janvier et 7 avril 2014, a expiré depuis, respectivement, le 8 janvier 2020 et le 7 avril 2020. Ces actions sont par conséquent incluses dans le chiffre des 6.437.704 actions visées par l’Offre indiqué ci-dessus.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Blue Solutions.

2.3              Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, la présente Offre a été déposée auprès de l’AMF le 8 avril 2020. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bolloré (www.bollore.com).

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré seront, conformément à l’article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et des Etablissements Présentateurs, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bolloré (www.bollore.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de Bolloré (www.bollore.com).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.4              Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période d’au moins dix jours de négociation.

Les actions Blue Solutions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions Blue Solutions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions Blue Solutions inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires de Blue Solutions qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

L’Offre s’effectuera par achats sur le marché¹⁹, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Blue Solutions à l’Offre seront irrévocables.

EXANE SA (6 rue Ménars 75002 Paris), « adhérent Euroclear n°550 », agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions Blue Solutions qui seront apportées à l’Offre.

2.5              Interventions de l’Initiateur sur les actions Blue Solutions pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser au Prix d’Offre, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions de la Société conforme aux dispositions des articles 231-38 et suivants du RGAMF.

2.6              Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

2.7              Financement et coûts de l’Offre

2.7.1              Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1,4 millions d’euros (hors taxes).

2.7.2              Mode de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions Blue Solutions visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix d’Offre, un montant maximal de 109.440.968 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé au moyen d’un crédit bancaire dédié.

2.8              Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

2.9              Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d’Information, le présent communiqué et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information, du présent communiqué ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.10          Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.10 du Projet de Note d’Information.

3.                  ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX D’OFFRE

Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix d’Offre par action fait apparaitre les primes suivantes :

¹     Sur la base d’un nombre total de 29.163.066 actions et de 57.317.497 droits de vote théoriques de la Société (informations au 31 mars 2020 publiées par la Société sur son site internet conformément à l’article 223-16 du RGAMF). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

²     Les termes détaillés de cet engagement figurent à la section 1.3.1 de la note d’information portant visa n°17-326 en date du 4 juillet 2017. Bolloré s’était engagé à déposer cette nouvelle offre publique d’achat en 2020 si, à la date de référence, correspondant au 41^ème jour de bourse suivant le jour de l’annonce publique, par Blue Solutions, de ses comptes 2019, le cours de référence de l’action Blue Solutions était inférieur à 17 euros. Le dépôt de cette nouvelle offre devait dans ce cas intervenir dans les trois mois suivant ce constat. Le cours de référence en question correspondait  à la moyenne arithmétique, pondérée par les volumes quotidiens, des cours de bourse de l’action Blue Solutions (code ISIN FR0011592104, mnémonique « BLUE ») sur les 40 jours de bourse suivant la date d’annonce des comptes 2019 de Blue Solutions au cours desquels l’action Blue Solutions aura été cotée, cette moyenne étant arrondie à la deuxième décimale la plus proche.

³     Bluecar développe, produit et commercialise des voitures électriques utilisant les batteries LMP.

⁴     Autolib' offre un service d'automobiles électriques en libre service.

⁵     Bluecarsharing exploite les autres systèmes d’autopartage du périmètre Blue Applications.

⁶     Bluebus produit et commercialise des bus 100% électriques, véhicules de transport de personnes urbain et périurbain.

⁷     Blueboat développe des projets dans le domaine des bateaux électriques.

⁸     Bluetram développe des projets dans le domaine des tramways électriques.

⁹     Bluestorage développe une gamme de solutions de stockage d’énergie.

¹⁰    Polyconseil offre des solutions IT allant du cadrage stratégique à l’exploitation et au suivi des résultats.

¹¹    IER conçoit et commercialise des solutions dans les domaines de la gestion des flux de personnes et de biens, du libre-service et de la sécurité des accès.

¹²    Monsieur Thierry Bergeras a été désigné par le Tribunal de commerce de Paris le 31 janvier 2020 en tant qu’expert et a rendu son rapport le 9 mars 2020.

¹³    Filiale à 100% du groupe Bolloré.

¹⁴    Filiale à 100% du groupe Bolloré.

¹⁵    Filiale à 99,35% du groupe Bolloré.

¹⁶    Filiale à 99,50% du groupe Bolloré.

¹⁷    Filiale à 100% du groupe Bolloré.

¹⁸    Sur la base d’un nombre total de 29.163.066 actions et de 57.317.497 droits de vote théoriques de la Société (informations au 31 mars 2020 publiées par la Société sur son site internet confor