Communication Officielle
Mardi 16 novembre 2021, 18h00 (il y a 29 mois) BEL : EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BEL SACOMMUNIQUE DE PRESSE DU 16 NOVEMBRE 2021 RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BEL SA INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ UNIBEL SA
Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 16 novembre 2021 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de Bel SA (www.groupe-bel.com/fr/) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de Bel SA (2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes). Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Bel SA feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué de presse sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général de l’AMF »), la société UNIBEL SA, société anonyme au capital de 1.742.679 euros, dont le siège social est situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 002 578 RCS Nanterre (l’« Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de Bel SA, société anonyme au capital de 10.308.502,50 euros divisé en 6.872.335 actions ordinaires de 1,50 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé 2 allée de Longchamp - 92150 Suresnes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 542 088 067 RCS Nanterre (« Bel » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000121857 (mnémonique : FBEL) (les « Actions »), d’acquérir la totalité des Actions non-détenues directement ou indirectement par l’Initiateur ou les membres du Groupe Familial Fiévet-Bel, agissant de concert vis-à-vis de la Société, à la date du projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 22 octobre 2021 (le « Projet de Note d’Information ») à un prix de 550 euros par Action (le « Prix d’Offre par Action »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), dont les termes et conditions sont décrits dans le Projet de Note d’information. L’Initiateur est contrôlé directement et indirectement par les familles Fiévet et Sauvin (le « Groupe Familial Fiévet-Bel ») qui agissent ensemble, avec l’Initiateur et Société Industrielle Commerciale et de Participation, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 672 019 460 RCS Nanterre (« Sicopa », société détenue à 100% par Bel, elle-même contrôlée par l’Initiateur), de concert vis-à-vis de la Société1. A la date du Projet de Note en Réponse, à la suite des opérations décrites au paragraphe 1.2.1 ci-dessous, l’Initiateur et les membres du Groupe Familial Fiévet-Bel détiennent ensemble, directement et indirectement, 6.560.551 Actions2 représentant 95,46% du capital et 82,21% des droits de vote théoriques3 de la Société. L’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement, seul ou de concert, par l’Initiateur (par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, en ce inclus les 1.591.472 Actions d’autocontrôle détenues par Sicopa représentant 23,16% du capital de Bel), à l’exclusion : (i) des 80.620 Actions auto-détenues par la Société4 ; et (ii) des 21.207 Actions attribuées gratuitement encore susceptibles d’être attribuées dans le cadre des plans en cours (les « Actions Gratuites en Cours d’Acquisition »), sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou règlementaires applicables, soit 311.784 Actions représentant 4,54% du capital et 3,73% des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note en Réponse. L’Initiateur a indiqué que le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre dès la clôture de l’Offre Publique de Retrait, conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II. 2. du Code monétaire et financier et des articles 237 et suivants du Règlement Général de l’AMF, dans la mesure où les conditions en sont déjà réunies à la date du Projet de Note en Réponse. Dans ce cadre, les Actions visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auraient pas été apportées à celle-ci seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre par Action (soit 550 euros), nette de tous frais. Il est précisé que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour effet de mettre fin à la négociation des Actions sur Euronext Paris. L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation en France. L’Offre a été présentée par BNP PARIBAS le 22 octobre 2021 pour le compte de l’Initiateur. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, BNP PARIBAS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, le groupe Lactalis5 (le « Groupe Lactalis ») a consenti à Sicopa le 18 mars 2021 une promesse unilatérale (la « Promesse ») portant sur (x) la cession par Sicopa, société détenue à 100% par Bel et contrôlée par UNIBEL, d’un périmètre comprenant Royal Bel Leerdammer NL, Bel Italia, Bel Deutschland, la marque Leerdammer et tous ses droits attachés, ainsi que Bel Shostka Ukraine (le « Périmètre Leerdammer ») (y) en échange de 1.591.472 Actions Bel (représentant 23,16% du capital et 23,76% des droits de vote théoriques6 de la Société) détenues par Sofil, entité du Groupe Lactalis (l’ « Echange »).
Le Conseil d’administration de Bel, réuni le 18 mars 2021, a, à l’unanimité des votants, accueilli favorablement le principe de l’Echange. La décision du Conseil d’administration a été annoncée par voie de communiqué de presse publié le 19 mars 2021. Le même jour, (i) la Société a annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique de rachat d’actions (l’ « OPRA ») à un prix de 440 euros par Action et (ii) l’Initiateur a quant à lui annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur le solde des Actions au même prix par Action que cette dernière, soit 440 euros par Action.
Le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin (l « Expert Indépendant ») a remis au Conseil d’administration de la Société, le 8 juillet 2021, un rapport assorti d’une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Echange. L’Expert Indépendant a conclu que la parité offerte de 1.591.472 actions Bel pour le Périmètre Leerdammer est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Bel.
A la suite de l’obtention d’un avis favorable unanime des instances représentatives du personnel consultées dans le cadre de l’Echange, Sicopa a exercé la Promesse le 13 juillet 2021. Le 13 juillet 2021, Sicopa et Sofil ont signé un accord (le « Contrat d’Echange ») relatif à l’Echange. La signature du Contrat d’Echange a été annoncée dans le communiqué de presse publié par Bel le 29 juillet 2021.
Le 30 septembre 2021 (la « Date de Réalisation de l’Echange »), à la suite de la levée de l’ensemble des conditions suspensives à la réalisation de l’Echange et notamment de l’autorisation sans réserve au titre du contrôle des concentrations de la Commission européenne obtenue 26 août 2021, Sicopa a acquis 1.591.472 Actions7. A l’issue de ces opérations, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société était telle qu’elle figure au paragraphe 1.2.4 du Projet de Note en Réponse.
Le 30 septembre 2021, l’Initiateur a annoncé par un communiqué de presse sa décision d’augmenter le Prix d’Offre par Action à 550 euros, soit une prime de 25% sur le prix de 440 euros annoncé le 19 mars 2021. Le même jour, la Société a également publié un communiqué de presse par lequel elle a annoncé que, dans le cadre d’un ajustement de sa stratégie de financement et d’allocation de capital, elle renonçait à déposer un projet d’OPRA. Depuis l’annonce par la Société le 19 mars 2021 de son intention de déposer une OPRA à un prix de 440 euros par action, le Groupe Bel a en effet accéléré ses efforts d’investissements dans le but de renforcer son leadership sur le marché du snacking sain tout en continuant de faire face à une situation économique et géopolitique complexe au Proche et Moyen-Orient ainsi qu’en Afrique du Nord. Cette combinaison d’éléments a donc conduit Bel à ajuster sa stratégie de financement et d’allocation de capital et à renoncer à déposer l’OPRA.
Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges des Actions sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de ses titres aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.
En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 22 octobre 2021. Un avis de dépôt a été publié le même jour par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org)8. Le projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Unibel (https://unibel.fr/). Cette Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF. L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information et de la note en réponse. La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, déposés auprès de l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au siège de la Société, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org/) et de Bel (www.groupe-bel.com/fr/). Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre Publique de Retrait et précisant le calendrier et les modalités de l’Offre Publique de Retrait. L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation.
A la connaissance de la Société, l’Offre Publique de Retrait ne fait l’objet d’aucune condition prévoyant un nombre minimum d’Actions devant être apportées à l’Offre Publique de Retrait pour que celle-ci puisse bénéficier d’une issue positive. Par ailleurs, l’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation relative au contrôle des concentrations ou auprès d’un quelconque régulateur.
En application des dispositions de l’article 231-19 du Règlement Général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration se sont réunis le 15 novembre 2021, afin d’examiner l’Offre envisagée et d’émettre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du Conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés. Les éléments suivants ont été mis à la disposition des administrateurs :
Le Conseil d’administration de la Société, lors de cette réunion tenue le 15 novembre 2021, a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité (en ce compris l’ensemble des administrateurs indépendants, les autres membres du Conseil d’administration adhérant à l’avis du Comité Ad Hoc). L’extrait des délibérations de cette réunion, y compris l’avis motivé du Conseil d’administration, est reproduit ci-dessous : Présentation du rapport de l’Expert Indépendant Finexsi, ayant été nommé en qualité d’Expert indépendant en application de l’article 261-1 I du Règlement Général de l’AMF, a présenté son rapport final au Comité Ad Hoc lors de sa réunion tenue le 15 novembre 2021. Ce rapport a été communiqué aux membres du Conseil d’administration et a été présenté au Conseil d’administration par l’Expert Indépendant lors de sa réunion tenue le 15 novembre 2021. Monsieur Olivier Peronnet, pour le compte de Finexsi, a présenté les travaux de l’Expert Indépendant relativement à l’évaluation de la Société et l’analyse du caractère équitable du prix offert par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre : « Nous considérons la méthode du DCF comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action Bel. Notre extrapolation du Plan Stratégique retenue dans le cadre de la mise en œuvre de la méthode DCF intègre l’objectif de ROC moyen/long terme de 10% du chiffre d’affaires (niveau estimé atteint en 2029e dans l’extrapolation). Ce niveau de profitabilité, dans les plus hauts historiques, traduit par rapport à la situation actuelle les ambitions du management et le repositionnement stratégique du Groupe en termes de présence géographique et en termes de produits et reflète selon nous la pleine valeur du Groupe selon ses ambitions actuelles. Sur la base du plan d’affaires du management (le Plan Stratégique 2021b-2024e que nous avons prolongé sur 5 ans) et de nos analyses de sensibilités, ce critère fait ressortir une valeur par action comprise entre 483 euros et 550 euros, avec une valeur centrale de 516 euros. Le prix d’Offre de 550 euros par action Bel extériorise une prime de 6,4% par rapport à cette valeur centrale. Sur ces bases, le prix d’Offre correspondant à la valeur haute extériorisée par la méthode DCF donne la pleine valeur aux actionnaires minoritaires. Nous observons que le prix d’Offre fait ressortir des primes sur les bornes basses et hautes des comparables boursiers, méthode retenue à titre secondaire, de respectivement 19% et 3,0%. Concernant la référence au cours de bourse retenue à titre indicatif, à raison de la faible liquidité du titre, la présente Offre extériorise une prime de 47,8% par rapport au cours Spot avant l’annonce par le Groupe le 19 mars 2021 de l’Offre et de l’OPRA à un prix initial de 440 euros. Sur la base de la méthode de la valeur induite par le cours de bourse UNIBEL post annonce des termes de l’Offre le 30 septembre 2021 retenue à titre indicatif, le prix d’Offre fait ressortir une prime de 20,4%. La méthode des transactions comparables retenue à titre indicatif extériorise une valeur moyenne à un niveau proche du prix d’Offre, étant précisé que les multiples transactionnels intègrent une prime de contrôle ainsi que, le cas échéant, la valeur estimée des synergies pour l’acquéreur et que le scénario d’une telle cession est exclu selon l’Initiateur. L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le Projet de Note d’Information, à savoir (i) l’Echange, (ii) les accords transitoires postérieurs à l’Opération d’Echange, (iii) les mécanismes de liquidité, n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier. En conséquence, sur la base de ces éléments d’appréciation, nous sommes d’avis que le prix retenu pour l’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 550 euros par Action, sont équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire de Bel. » Activités et recommandations du Comité Ad Hoc Monsieur Bruno Schoch, agissant en qualité de Président du Comité Ad Hoc, rend compte de la mission du comité et résume ci-après les activités menées dans le cadre de cette mission : (i) Nomination de l’Expert Indépendant
(ii) Activités du Comité Ad Hoc et discussions avec l’Expert Indépendant
(iii) Conclusions et recommandations du Comité Ad Hoc – projet d’avis motivé
Le Comité Ad Hoc a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Sur le fondement des intentions et des objectifs de l’Initiateur exposés dans le Projet de Note d’Information, le Comité Ad Hoc a noté que l’Offre est dans l’intérêt de la Société et de ses salariés. S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires, le Comité Ad Hoc a par ailleurs noté ce qui suit :
Le Comité Ad Hoc a ainsi conclu que l’Offre est également dans l’intérêt des actionnaires de la Société. En conséquence, il a décidé de présenter au Conseil d'administration le projet d'avis motivé exposé ci-dessus, et de recommander au Conseil d'administration de se prononcer en ce sens. Avis motivé du Conseil d’administration de la Société Après avoir examiné les éléments mis à sa disposition préalablement à la réunion (en ce compris les intentions de l’Initiateur résumées ci-dessus), entendu une présentation de son rapport par l’Expert Indépendant et une présentation des travaux du Comité Ad Hoc par son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration a :
En conséquence, après avoir examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés, et sur le fondement des intentions et des objectifs de l’Initiateur exposés dans le Projet de Note d’Information, le Conseil d'administration a noté que l'Offre est dans l'intérêt de la Société et de ses employés. S’agissant de l’intérêt de l’offre pour les actionnaires, le Conseil d’administration a noté ce qui suit :
Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparés par l’établissement présentateur BNP PARIBAS, (iii) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre, (iv) des conclusions des travaux de revue du Comité Ad Hoc, (v) du Projet de Note en Réponse et du projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse et (vi) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés (en ce compris l’ensemble des administrateurs indépendants, les autres membres du Conseil d’administration adhérant à l’avis du Comité Ad Hoc), considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide :
En application de l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF, l’Expert Indépendant a été désigné le 18 mars 2021 par le Conseil d’administration afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et le Retrait Obligatoire. Ledit rapport est intégralement reproduit en Annexe du Projet de Note en Réponse.
Conformément à l’article 3 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque membre du Conseil d’administration doit détenir au moins 20 actions de la Société au nominatif. L’ensemble des membres du Conseil d’administration, à l’exception de Monsieur Antoine Fiévet et de Monsieur Florian Sauvin dont les Actions ne sont pas visées par l’Offre, ont manifesté leur intention d’apporter les Actions qu’ils détiennent à l’Offre.
Les 80.620 Actions auto-détenues ne sont pas visées par l’Offre et ne seront ainsi pas apportées.
A l’exception du Contrat d’Echange et des accords transitoires postérieurs à l’Echange décrits à la section 1.3 du Projet de Note d’Information, la Société n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. La Société précise par ailleurs que l’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information envisager de mettre en place après la date de clôture de l’Offre un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (le « Mécanisme de Liquidité »). Dans ce cadre, l’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information son intention de proposer à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition de conclure : (i) une promesse d’achat, exerçable par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition à compter du premier jour ouvré suivant la date d’attribution définitive de leurs Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (la « Promesse d’Achat ») ; et (ii) une promesse de vente consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition au bénéfice de l’Initiateur (la « Promesse de Vente » et, avec la Promesse d’Achat, les « Promesses »), exerçable : (a) à l’issue de l’expiration de la période d’exercice de la Promesse d’Achat (à défaut d’exercice de celle-ci par le bénéficiaire d’Actions sous Promesse) ; ou (b) à compter du premier jour ouvré suivant le départ du Groupe Bel du bénéficiaire d’Actions sous Promesse (à défaut d’exercice de la Promesse d’Achat ou de la Promesse de vente visée au (a) ci-dessus). L’Initiateur a, depuis le dépôt du Projet de Note d’Information, informé la Société de sa décision de modifier certains éléments du Mécanisme de Liquidité afin que celui-ci soit en cohérence avec les termes des plans d’intéressement à long terme relatifs aux Actions Gratuites en Cours d’Acquisition : (i) le prix d’exercice des Promesses correspondrait désormais au Prix d’Offre par Action pour l’ensemble des Actions sous Promesse, quelle que soit leur date d’attribution ; et (ii) la Promesse de Vente serait exerçable uniquement à l’issue de l’expiration de la période d’exercice de la Promesse d’Achat (à défaut d’exercice de celle-ci par le bénéficiaire d’Actions sous Promesse) et non plus également en cas de départ du Groupe Bel du bénéficiaire d’Actions sous Promesse. 1 D&I 213C1436. 2 En ce compris 1.591.472 Actions d’autocontrôle et 80.620 Actions auto-détenues, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce. 3 Sur la base d'un nombre total de 6.872.335 Actions représentant 11.892.271 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF. L’Initiateur et les membres du Groupe Familial Fiévet-Bel détiennent par ailleurs ensemble, directement et indirectement, 95,66% des droits de vote exerçables en assemblée générale. 4 Ces Actions sont assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce. 5 Groupe contrôlé au plus haut niveau par la famille Besnier. 6 Sur la base d’un nombre total de 6.872.335 Actions représentant, à cette date, 13.397.064 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF. 7 L’obtention des autorisations nécessaires au titre du contrôle des concentrations et la réalisation définitive de l’Echange ont été annoncées par voies de communiqués de presse en date respectivement du 27 août 2021 et du 30 septembre 2021. 8 Avis de dépôt n° 221C2828 du 22 octobre 2021. Pièce jointe
Flux Rss UNIBEL : |
|