Air France-KLM lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 2,256 milliards d’euros, à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances

Roissy, 24 Mai 2022

Air France-KLM lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 2,256 milliards d’euros, à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances

La Société poursuit le renforcement de son bilan et accélère le remboursement des aides d’Etat améliorant ainsi sa flexibilité stratégique

Air France-KLM S.A. (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») afin de lever un montant brut de 2,256 milliards d’euros (l’« Augmentation de Capital ») par l’émission de 1 928 millions d’Actions Nouvelles AIR FRANCE-KLM (les « Actions Nouvelles »), à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances.

Cette opération qui vise à renforcer les fonds propres et le bilan de la Société intervient après l’opération d’augmentation de capital de 2021 et fait suite à l’annonce de nouvelles mesures de recapitalisation le 17 février dernier.

• Le produit net de l’émission sera affecté au remboursement des titres super subordonnés émis en avril 2021 et détenus par l'Etat français et au renforcement des fonds propres de la Société. Comme annoncé à l’occasion de la publication des résultats annuels le 17 février 2022, la Société souhaite se libérer des conditions posées par le cadre temporaire de la Commission européenne et affectera environ 1,7 milliard d’euros au remboursement des « aides de recapitalisation Covid-19 » sous la forme de titres super subordonnés émis par la Société en avril 2021 (le "TSS Etat"). Le solde viendra réduire l’endettement net de la Société.
• Cette opération ainsi que l’ensemble des mesures de renforcement du bilan prévues, couplée au redressement attendu de l'EBITDA, permettront d’inscrire la Société dans une trajectoire financière solide. La liquidité financière très importante dont dispose la Société (10,8 milliards d’euros au 31 mars 2022) dans un contexte opérationnel mieux orienté doit permettre de poursuivre le remboursement des aides d’Etat au cours des prochains trimestres. Le remboursement de ces aides contribuera également à l’amélioration du coût de financement de la Société.
• La Société confirme ainsi son objectif de réduction du ratio dette nette / EBITDA, pour atteindre environ 2,0x à 2,5x d'ici 2023.
  
  
• L’Etat français, premier actionnaire d’Air France-KLM (28,6%), a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital de telle manière que son niveau de détention du capital post-opération reste inchangé. Cette souscription si elle se réalise, sera effectuée par compensation avec la créance détenue par l’Etat français au titre des TSS État émis en avril 2021 pour un montant d’environ 645 millions d’euros.
  
  
• L’Etat néerlandais a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital de telle manière que son niveau de détention du capital post-opération reste inchangé, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires de la part du Parlement néerlandais. Afin d'obtenir les autorisations nécessaires dans les délais impartis, l'Etat néerlandais est également dépendant du calendrier du Parlement néerlandais.
• L’opération permettra d’accueillir CMA CGM comme nouvel actionnaire de référence, et partenaire stratégique exclusif dans l’activité cargo, comme annoncé le 18 mai dernier. CMA CGM s’est engagé à souscrire à l’opération pour un montant maximum de 400 millions d’euros (en ce compris l’acquisition des DPS) dans la limite de 9% maximum du capital à l'issue de l'Augmentation de Capital.
  
  
• China Eastern Airlines et DELTA AIR LINES se sont engagés à participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en souscrivant à des actions nouvelles sur exercice d’une partie de leurs DPS, par utilisation du produit net de la cession des DPS vendus à CMA CGM.
  
  

Benjamin Smith, Directeur Général d’Air France-KLM, a déclaré : « L’opération que nous lançons aujourd’hui vient concrétiser le travail que nous menons depuis plusieurs mois pour consolider notre bilan et renforcer notre autonomie financière. Elle contribuera également à permettre à la Société de retrouver ses marges de manœuvre stratégiques. A mesure que la reprise se confirme et que nos performances économiques se redressent, sous l’effet notamment de l’ambitieux plan de transformation dont les bénéfices structurels sont déjà visibles et se poursuivront, nous voulons être en capacité de saisir toute opportunité dans un secteur aérien en transformation et de pouvoir accélérer nos engagements environnementaux. Aussi, je tiens à remercier nos principaux actionnaires pour leur soutien renouvelé dans le cadre de cette opération, et je me réjouis également d’accueillir CMA CGM à notre capital, comme nouvel actionnaire de référence et partenaire industriel dans nos activités cargo. »

Principaux termes de l’Augmentation de Capital

• Prix de souscription : 1,17 euro par action nouvelle
• Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 1 action existante
• Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 2,345 euros
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 25 mai 2022 au 7 juin 2022, inclus
• Période de souscription : du 27 mai 2022 au 9 juin 2022, inclus
• Engagements de souscription : 359 923 919 euros, soit 15,96% du montant total de l’opération (hors intentions de souscription notamment des Etats français et néerlandais)

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 20e résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 mai 2021, et se traduira par l'émission de 1 927 902 102 Actions Nouvelles au prix de souscription de 1,17 euro par action (soit une valeur nominale d’un euro ainsi qu’une prime d’émission de 0,17 euro), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse, de 2 255 645 459,34 euros.

Les porteurs d’actions existantes de la Société (les « Actions ») enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 24 mai 2022 se verront attribuer des DPS qui seront détachés des Actions sous-jacentes le 25 mai 2022. Les Actions existantes de la Société seront ainsi négociées ex-droit à compter du 25 mai 2022. Chaque porteur d’Actions recevra un (1) DPS par Action détenue. 1 DPS permettra la souscription à titre irréductible de 3 Actions Nouvelles, à un prix de souscription de 1,17 euro par Action Nouvelle.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres de souscription supplémentaires à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action AIR FRANCE-KLM sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 20 mai 2022, soit 4,296 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 2,345 euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à de 1,951 euro.

A titre indicatif, le prix de souscription des Actions Nouvelles de 1,17 euro par action reflète une décote de 40% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit de la Société, calculée sur la base du cours de clôture du 20 mai 2022, et une décote de 72,8% par rapport à ce cours.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur des DPS pendant leur période de négociation ni de la valeur ex-droit des actions de la Société telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires et partenaires

L’Etat français, le premier actionnaire d’Air France-KLM (qui détient 28,6% du capital et 28,1% des droits de vote de la Société) à la date du présent communiqué, a fait part au conseil d’administration d’Air France-KLM de son intention de participer à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS, de telle manière que sa participation au capital après réalisation de l'Augmentation de Capital reste inchangée. Cette souscription s'effectuerait par voie de compensation de créances avec les titres super subordonnés (le TSS Etat). Une partie du TSS Etat sera également remboursée par un rachat à la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital.

L’Etat néerlandais (qui détient 9,3% du capital et 13,8% des droits de vote de la Société) a informé la Société de son intention, de participer à hauteur de la totalité de ses DPS de telle manière que sa participation au capital après réalisation de l'Augmentation de Capital reste inchangée, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires de la part du Parlement néerlandais. Afin d'obtenir les autorisations nécessaires dans les délais impartis, l'Etat néerlandais est également dépendant du calendrier du Parlement néerlandais.

CMA CGM a conclu le 22 mai 2022 un contrat de vente et d’achat de DPS avec respectivement DELTA AIR LINES, China Eastern Airlines et les FCPEs afin d’acquérir un total de 70 996 722 DPS, et s’est engagé envers AIR FRANCE-KLM à (i) exercer ces DPS et à souscrire à titre irréductible pour un montant de 249 198 494,22 euros et à (ii) placer un ordre de souscription à titre réductible pour un nombre supplémentaire de 18 358 086 Actions Nouvelles maximum (ou en exerçant des DPS acquis sur le marché ou hors marché), l'ensemble correspondant à 9% maximum du capital à l'issue de l'Augmentation de Capital. Cet engagement de souscription reste sous réserve que la somme totale du prix de souscription des Actions Nouvelles visées ci-dessus augmenté du prix total des DPS acquis par CMA CGM ne dépasse pas 400 millions d'euros et sans préjudice du taux de réduction qui sera appliqué aux ordres réductibles.

China Eastern Airlines (qui détient 9,6% du capital et 11,4% des droits de vote de la Société) et DELTA AIR LINES (qui détient 5,8% du capital et 8,6% des droits de vote de la Société), se sont tous deux engagés à participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de leurs DPS au bénéfice de CMA CGM dans une proportion leur permettant de financer l'exercice du solde de leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession (sous réserve d’arrondis) pour un montant total représentant 110 725 424,55 euros.

Les engagements de souscription de CMA CGM (pour la partie irréductible), Delta et China Eastern Airlines décrits ci-dessus sont désignés comme les "Engagements de Souscription".

Les FCPEs qui détiennent 2,4% du capital et 3,6% des droits de vote de la Société, ont fait part de leur intention de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion leur permettant de financer partiellement l'exercice du solde de leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession.

Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen AIR FRANCE - KLM) qui détient 1,7% du capital et 2,5% des droits de vote de la Société, a fait part de son intention de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses DPS par utilisation du produit net de cette cession.

Les Engagements de Souscription s’élèvent ensemble à environ 360 millions d’euros et représentent environ 15,96% du montant de l’Augmentation de Capital. Les Engagements de Souscription seront respectivement résiliés dans le cas où le Contrat de Garantie conclu avec les Garants (tel que défini ci-dessous) serait lui-même résilié. Par ailleurs, les Etats français et néerlandais ont fait part à la Société de leur intention de souscrire à l’Augmentation de Capital à hauteur de la totalité de leurs DPS, représentant un complément de 37,94% du montant de l’Augmentation de Capital.

Engagements d’abstention / de conservation

Air France-KLM a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature de Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles sous réserve de certaines exceptions.

L’État français, l'Etat néerlandais, China Eastern Airlines et DELTA AIR LINES ont consenti à un engagement de conservation à compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

CMA CGM a consenti à la Société un engagement de conservation à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pourra céder un maximum de 50% des actions acquises dans le cadre de l'Augmentation de Capital pendant une période additionnelle de trois ans. Cet engagement de conservation prendra fin par anticipation si un accord de coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien n’est pas conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel accord prend fin.

Par ailleurs, CMA CGM s'est engagé durant une période de 10 ans à ne pas acquérir ou souscrire à toute action de la Société émise par la Société, sauf si cette acquisition ne conduit pas une augmentation du pourcentage détenu dans le capital social de la Société, sous réserve de certaines exceptions. L'engagement précise qu'à l'issue d'une période de 5 ans à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, le Conseil d'administration de la Société pourra modifier cet engagement afin de permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans le capital de la Société.

En outre, les principaux actionnaires d'AIR FRANCE-KLM soutiendront une résolution pour la nomination d’un représentant de CMA CGM au conseil d’administration d’Air France-KLM lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra ce jour.

Dilution

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 24 mai 2022, et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, détiendrait 0,25% du capital social de la Société sur une base non diluée à l’issue de l’Augmentation de Capital.

Garantie

L’Augmentation de Capital a fait l’objet d’un contrat de garantie (le “Contrat de Garantie”) conclu le 23 mai 2022 entre la Société et un syndicat bancaire comprenant DEUTSCHE BANK, HSBC, NATIXIS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble, les "Coordinateurs Globaux"), ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., CITIGROUP, Coöperatieve Rabobank U.A., en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les "Teneurs de Livre Associés") et Crédit Industriel et Commercial S.A., MUFG Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU AG, en qualité de Co-Chefs de File (les "Co-Chefs de File" et, ensemble avec les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés, les "Garants"). Aux termes de ce Contrat de Garantie, les Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire des Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription, de telle manière que l’Augmentation de Capital, après prise en compte des Engagements de Souscription, (à titre irréductible uniquement), en numéraire à hauteur d’un montant global de 359 923 918,77 euros qui représentent 15,96% de l’émission proposée, soit souscrite en intégralité.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Ce contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux pour le compte des Garants jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements nationaux ou internationaux. En cas de résiliation du Contrat de Garantie conformément à ses stipulations, l’Augmentation de Capital sera alors annulée.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Les DPS seront détachés le 25 mai 2022 et négociées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0014008ZE6 du 25 mai 2022 au 7 juin 2022 inclus. Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, c'est-à-dire le 9 juin 2022 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles s'étendra du 27 mai 2022 jusqu’à la clôture de la séance de bourse le 9 juin 2022. Le résultat des souscriptions sera communiqué le 14 juin 2022.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et le début de la négociation sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam devraient avoir lieu le 16 juin 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000031122.

Facteurs de risques

Il est également recommandé aux investisseurs potentiels d'examiner attentivement les facteurs de risques mentionnés au chapitre 3.1 "Facteurs de risques" du Document d'Enregistrement Universel 2021, au chapitre 2 "Facteurs de risques" de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 et au chapitre 2 "Facteurs de risques" de la Note d'Opération. En cas de matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de risques, les activités, les finances, les résultats ou la capacité à atteindre les objectifs de la Société pourraient être affectés négativement et la valeur des titres de la Société pourraient également être affectée.

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le “Prospectus”) a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) sous le numéro 22-172 le 23 mai 2022 et est constitué (i) du document d’enregistrement universel 2021 de la Société déposé auprès de l’AMF le 4 APRIL GROUP 2022 sous le numéro D.22-0236 (le “Document d’Enregistrement Universel 2021”), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01, (iii) de la note d’opération datée du 23 mai 2022 (la “Note d’Opération”), et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Le Prospectus est disponible sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www. airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus seront disponibles gratuitement au siège de la Société, situé à l'adresse 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris, France.

Il est conseillé aux investisseurs potentiels de lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Une conférence téléphonique organisée par M. Smith (CEO) et M. Zaat (CFO) aura lieu le 24 mai 2022 à 08h15 CET.

Pour vous connecter à la conférence téléphonique, veuillez composer le numéro suivant :
France : Local 33 (0)1 70 73 03 39
Pays-Bas : Local 31 (0)20 703 8218
Royaume-Uni : Local 44 (0)330 165 4012
Etats-Unis : Local 1 323-701-0160

Code de confirmation: 1131773

Relations Investisseurs                                                        

Frédéric Kahane                                       Michiel Klinkers                                

33 1 49 89 52 59                                  33 1 49 89 52 60                             

frkahane@airfranceklm.com                        michiel.klinkers@klm.com      

Website: www.airfranceklm.com

INFORMATION IMPORTANTE

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni, (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Air France – KLM d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. AIR FRANCE - KLM n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS


Prospectus approuvé en date du 23 mai 2022 par l’AMF sous le numéro 22-172

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions / Code ISIN : AIR FRANCE-KLM / FR0000031122

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale / Siège social : Air France-KLM / 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France

Lieu et numéro d’immatriculation / LEI : R.C.S. Paris 552 043 002 / 969500AQW31GYO8JZD66

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2021 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2022 sous le numéro D. 22-0236 et l'amendement au document d'enregistrement universel de la Société a été déposé le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01.

Date d’approbation du Prospectus / Avertissement au lecteur : L’AMF a approuvé ce prospectus sous le n°22-172, le 23 mai 2022 / Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des États membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale / siège social / forme juridique / droit applicable / pays d’origine : Air France-KLM / 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France / société anonyme à conseil d’administration / droit français / France

Principales activités : Le Groupe AIR FRANCE-KLM est un des leaders mondiaux du transport aérien. Coordonné autour des hubs intercontinentaux de Roissy-Charles de Gaulle et Amsterdam Schiphol, son réseau est le plus important entre l’Europe et le reste du monde. Avec 536 avions dont 505 avions en exploitation, le Groupe AIR FRANCE-KLM a transporté 45 millions de passagers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société AIR FRANCE ainsi que 93,84% des droits économiques, 99,7% des droits à dividende et 49% des droits de vote de la société KLM ; toutes deux sont consolidées par la Société. Les activités du Groupe se répartissent en 2021 entre l’activité Réseaux (76% du chiffre d’affaires), l’activité Transavia (6% du chiffre d’affaires) et l’activité Maintenance (17% du chiffre d’affaires).

Actionnariat : Au 30 avril 2022, le capital social de la Société s’élève à 642 634 034 euros, divisé en 642 634 034 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 1 euro. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante à la date du Prospectus :

(1)   Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment.

(2)   Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote double.

(3)   Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.

(4)   Par l’intermédiaire de DAL Foreign Holdings CV 

A titre indicatif, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, l’incidence de l’émission sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société (calculs effectués sur la base de la répartition du capital et des droits de vote à la date du Prospectus) telle qu’elle ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital (sur la base d’une souscription à 100 %) serait la suivante :  

(1)  Les droits de vote exerçables ne comprennent pas les droits de vote attachés aux actions autodétenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment.

(2)  Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote double.

(3)  En prenant pour hypothèse l’exercice par l'Etat néerlandais de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription.

(4)  En prenant pour hypothèses (i) l’exercice par CMA CGM l’exercice de l’intégralité des droits préférentiels de souscription acquis conformément à son engagement et (ii) une souscription complémentaire à titre réductible servie en intégralité.

(5)  Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.

(6) Par l’intermédiaire de DAL Foreign Holdings CV 

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.

Principaux dirigeants : Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration de la Société / Benjamin Smith, Directeur général de la Société

Contrôleurs légaux des comptes : Deloitte et Associés (6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Guillaume Crunelle et Pascal Colin et KPMG Audit, Département de KPMG S.A. (CS60006 – 92066 Paris-La Défense Cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Valérie Besson et Eric Dupré. Le mandat du cabinet Deloitte et Associés arrivant à expiration lors de la prochaine assemblée générale devant se tenir le 24 mai 2022, il sera proposé à cette assemblée générale de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe

Informations financières sélectionnées du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 et de la période du 1^er janvier au 31 mars 2022

Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont extraites des états financiers consolidés (audités) de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019, ainsi que des états financiers consolidés (non audités) de la Société au titre de la période du 1^er janvier au 31 mars 2022.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

(1)   Retraité compte tenu de l’application depuis le 1^er janvier 2021 de la décision IFRIC relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

(En millions d’euros)	Au 31 mars 2022	Au 31 décembre
		Mardi 24 mai 2022, 08h00 - LIRE LA SUITE Les dernières News : AIR FRANCE - KLM Partager :  Flux Rss AIR FRANCE - KLM :	Top Compagnies aeriennes AIR FRANCE - KLM LUFTHANSA RYANAIR DELTA AIR LINES EASYJET JAPAN AIRLINES AMERICAN AIRLINES BRITISH AIRWAYS US AIRWAYS Top Secteur proche CARREFOUR FDJ EDENRED PUBLICIS GROUPE SA CASINO GUICHARD COLRUYT OBIZ IPSOS DELHAIZE GROUP GO SPORT Top Secteurs Banques Automobiles Habillement Pharmacie Services d'investissement Aerospatiale Internet Services informatiques Produits alimentaires Construction lourde Logiciels Pneumatiques Semi-conducteurs Petrole et gaz Outillage industriel Alimentation Agences de medias Placement immobilier Chimie de specialite Compagnies aeriennes Materiels informatiques Chimie de base Appui professionnels Prestataires de sante Biotechnologie Top Actus AIR FRANCE - KLM sur 1 Mois Turkish Airlines a écrasé l'an dernier ses concurrents européens Lesechos.fr 05 avril