Air France-KLM Fixation du prix et approbation du prospectus

Roissy, 13 avril 2021

Air France-KLM annonce la fixation du prix de souscription de son augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec délai de priorité de trois jours à titre irréductible et, à titre partiel, réductible des actionnaires, d’un montant d’environ 901 millions d’euros à la suite de la clôture du placement privé, susceptible d’être porté à un montant maximum de 1 036 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension

Approbation par l’Autorité des marchés financiers du prospectus

Ouverture du délai de priorité et de l’offre au public

A la suite du communiqué de presse en date du 12 avril 2021 annonçant le lancement d'une augmentation de capital et l'ouverture du placement privé, AIR FRANCE-KLM (la « Société ») annonce aujourd’hui la fixation du prix de souscription à 4,84 euros par action nouvelle, soit une décote de 9,98% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 12 avril 2021 (inclus) et de 8,85% sur le cours de l’action de la Société à l’issue de la séance de bourse du 12 avril 2021, dans le cadre de son augmentation de capital annoncée le 12 avril 2021 (l’« Augmentation de Capital ») et à la suite de la clôture du placement privé le même jour.

L’Augmentation de Capital donnera lieu à l’émission d’un nombre de 186 086 956 actions nouvelles, susceptible d’être porté à 213 999 999 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (les « Actions Nouvelles »), soit un maximum de 50% du capital existant de la Société.

Exercice partiel de la clause d’extension

En raison des ordres reçus dans le cadre du placement privé, la Société entend exercer au moins 50% de la clause d’extension de l’augmentation de capital.

La décision finale relative à l’exercice de cette clause sera prise à la fin de la période de centralisation soit le 19 avril 2021.

L’Augmentation de Capital comprend :

• le délai de priorité à titre irréductible et, à titre partiel, réductible  accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 12 avril 2021, d’une durée de 3 jours de bourse consécutifs, ouvert du 13 avril 2021 au 15 avril 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) ;
• une offre au public en France principalement destinée aux personnes physiques, qui sera ouverte du 13 avril 2021 au 15 avril 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) (l’ « Offre au Public ») ; et
• un placement privé destiné aux investisseurs institutionnels, ouvert le 12 avril 2021 et clôturé le même jour (le « Placement Privé »).

Les ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Privé pourront être réduits en fonction de l’importance de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. Il est précisé que les ordres à titre réductible des actionnaires seront alloués proportionnellement à leurs demandes à titre irréductible (dans la limite de 5 fois leur demande à titre irréductible) et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus (le « Prospectus »), composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 7 avril 2021 sous le numéro D. 21-0270 (le « Document d’Enregistrement Universel ») et (ii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 21-102 en date du 12 avril 2021 (la « Note d’opération »), est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le Prospectus, notamment au chapitre 3.1 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et au chapitre 2 " Facteurs de risques" de la Note d’Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Contact Investisseurs                                                                                  Contact Presse

Olivier Gall                                           Michiel Klinkers                                   Service presse

33 1 49 89 52 59                                  33 1 49 89 52 60                                     33 1 41 56 56 00

olgall@airfranceklm.com                       michiel.klinkers@klm.com     

Website: www.airfranceklm.com

INFORMATIONS IMPORTANTES

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d’Air France-KLM pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels d’Air France-KLM, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures d’Air France-KLM et l'environnement dans lequel AIR FRANCE-KLM opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels. AIR FRANCE-KLM décline expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite d’une information nouvelle, développement future ou pour toute autre raison.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) (les « Etats Membres Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Membres Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Membres Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par AIR FRANCE-KLM d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Membres Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. AIR FRANCE-KLM n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.

Résumé du Prospectus
Prospectus approuvé en date du 12 avril 2021 par l’AMF sous le numéro 21-102

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions / Code ISIN : AIR FRANCE-KLM / FR0000031122

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale / Siège social : Air France-KLM / 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France

Lieu et numéro d’immatriculation / LEI : R.C.S. Paris 552 043 002 / 969500AQW31GYO8JZD66

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2020 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2021 sous le numéro D. 21-0270.

Date d’approbation du Prospectus / Avertissement au lecteur: 12 avril 2021 / ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

-  Dénomination sociale / siège social / forme juridique / droit applicable / pays d’origine : Air France-KLM / 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France / société anonyme à conseil d’administration / droit français / France

Principales activités : Le Groupe AIR FRANCE-KLM est un des leaders mondiaux du transport aérien. Coordonné autour des hubs intercontinentaux de Roissy-Charles de Gaulle et Amsterdam Schiphol, son réseau est le plus important entre l’Europe et le reste du monde. Avec 546 avions en exploitation, le Groupe AIR FRANCE-KLM a transporté 34,1 millions de passagers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La Société détient 100% du capital et des droits de vote de la société AIR FRANCE ainsi que 93,84% des droits économiques, 99,7% des droits à dividende et 49% des droits de vote de la société KLM ; toutes deux sont consolidées par la Société. Les activités du Groupe se répartissent en 2020 entre l’activité Réseaux (83,0% du chiffre d’affaires), l’activité Transavia (5,5% du chiffre d’affaires) et l’activité Maintenance (11,3% du chiffre d’affaires).

Actionnariat : Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’élève à 428 634 035 euros, divisé en 428 634 035 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 1 euro. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante à la date du Prospectus :

(1)  Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote double.

2. Par courrier reçu le 8 mars 2021, complété par un courrier reçu le 9 mars, l’Etat néerlandais a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mars 2021, le seuil de 15% des droits de vote de la Société et détenir 60 000 000 actions de la Société représentant 120 000 000 droits de vote, soit 14,00% du capital et 18,56% des droits de vote de la Société.

(3)  Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.

(4) Le 8 février 2021, BANK OF AMERICA Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 7,19% du capital, correspondant à une consolidation de titres physiquement détenus mais également, et pour la plus grande partie, à la mise en équivalence de titres détenus à travers des instruments financiers. En excluant ces instruments, BANK OF AMERICA Corporation détient physiquement moins de 5% du capital d’Air France-KLM et n’est donc pas représenté dans le tableau de l’actionnariat

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.

Dans l’hypothèse où (i) aucun actionnaire (autres que l’Etat français et China Eastern Airlines qui souscriraient conformément à leurs Engagements de Souscription décrits à la section 4.1 ci-dessous) ne souscrirait à l’Augmentation de Capital, et (ii) les Actions Nouvelles non souscrites par l’Etat français et China Eastern Airlines au titre de leurs Engagements de Souscription, soit 39 582 016 Actions Nouvelles, étaient souscrites en totalité par les investisseurs dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Privé (hors Clause d'Extension), la répartition du capital social et des droits de vote de la Société serait alors la suivante :

(1)  Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote double.

2. Par courrier reçu le 8 mars 2021, complété par un courrier reçu le 9 mars, l’Etat néerlandais a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mars 2021, le seuil de 15% des droits de vote de la Société et détenir 60 000 000 actions de la Société représentant 120 000 000 droits de vote, soit 14,00% du capital et 18,56% des droits de vote de la Société.

(3)  Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.

(4) Le 8 février 2021, BANK OF AMERICA Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 7,19% du capital, correspondant à une consolidation de titres physiquement détenus mais également, et pour la plus grande partie, à la mise en équivalence de titres détenus à travers des instruments financiers. En excluant ces instruments, BANK OF AMERICA Corporation détient physiquement moins de 5% du capital d’Air France-KLM et n’est donc pas représenté dans le tableau de l’actionnariat

Principaux dirigeants : Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration de la Société / Benjamin Smith, Directeur général de la Société

Contrôleurs légaux des comptes : Deloitte et Associés (6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Guillaume Crunelle et Pascal Colin et KPMG Audit, Département de KPMG S.A. (CS60006 – 92066 Paris-La Défense Cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Valérie Besson et Eric Dupré.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?

Informations financières sélectionnées du Groupe

Informations financières sélectionnées du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont extraites des états financiers consolidés (audités) de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

(1) Retraité du traitement des compensation clients en vertu d’IFRS 15 et de l’application de l’approche par les composants pour les pièces à durée de vie limitée.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

(1) Retraité du traitement des compensation clients en vertu d’IFRS 15 et de l’application de l’approche par les composants pour les pièces à durée de vie limitée.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques macro-économiques et géopolitiques

Impact de l’épidémie de Covid-19

L’épidémie actuelle de coronavirus Covid-19 a eu un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, avec un résultat d’exploitation en diminution de 5 689 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent, et devrait continuer à impacter négativement le Groupe dans un futur proche, en particulier dans un contexte où plusieurs pays dans lesquels le Groupe mène ses activités, dont la France et les Pays-Bas, ont à nouveau pris des mesures de confinement fin 2020 et début 2021, compte tenu de la propagation croissante de la pandémie. En 2020, le trafic passagers du Groupe (mesuré en milliers de passagers) a ainsi chuté de 67,3% par rapport à l’année précédente. Dans ce contexte, outre la mise en place par AIR FRANCE d’un prêt garanti par l’Etat (PGE) d’un montant total de 4 milliards d’euros et l’obtention d’un prêt de l’Etat français de 3 milliards d’euros (intégralement tirés au 31 décembre 2020) ayant eu pour conséquence de porter sa dette nette à un montant de 11,0 milliards d’euros au 31 décembre 2020, le Groupe a annoncé le 6 avril 2021 un plan de recapitalisation majeur de 4 milliards d’euros pour sa première phase, comprenant notamment l’augmentation de capital décrite dans le présent résumé visant à lui permettre de renforcer sa situation financière et affronter la crise actuelle (voir section 4.2 ci-après). Si ce plan ne pouvait être mis en œuvre, cela aurait un impact significatif défavorable sur sa situation financière et ses perspectives. Au regard des incertitudes inhérentes à toute crise sanitaire, le Groupe ne peut par ailleurs garantir que cette situation puisse se stabiliser prochainement ; le scénario de base du Groupe est en effet un retour au niveau de la capacité d’avant-crise en 2024. Si ce scénario devait ne pas se réaliser ou se réaliser que partiellement, le plan de recapitalisation annoncé le 6 avril 2021 (y compris les mesures de recapitalisation additionnelles futures annoncées dans ce cadre) pourrait ne pas fournir au Groupe les liquidités et fonds propres au-delà de 12 mois nécessaires pour faire face à une dégradation accrue et prolongée de la situation.

Attentats, menaces d’attentats, instabilité géopolitique

Depuis 2016, la situation sécuritaire résultant des attentats perpétrés en France, en Europe et dans les zones d’activité du Groupe ainsi que des événements politico-sécuritaires dans le monde (pays d’Afrique et du Moyen-Orient) fait peser sur le Groupe un ensemble de risques sécuritaires. La survenance d’instabilités géopolitiques, d’attentats, de menaces d’attentat, de fermeture de l’espace aérien ou d’actions militaires, pourraient avoir un effet négatif tant sur le trafic passagers du Groupe, et donc ses recettes, que sur le niveau des charges opérationnelles.

Concurrence sur le marché du transport aérien passager courts, moyen et long-courrier

L’industrie du transport aérien est extrêmement concurrentielle. Depuis la libéralisation du marché européen et la signature des différents accords d’Openskies, la concurrence accrue entre les transporteurs a entraîné une baisse des tarifs. Cette pression concurrentielle pourrait s’exacerber en raison de la crise du Covid-19 et ses conséquences à long terme, qui impactent la demande en termes de transport aérien. Pendant la période de reprise, une inadéquation entre la surcapacité des compagnies aériennes et la faible demande des clients pourrait conduire à des politiques tarifaires plus agressives de la part des compagnies aériennes.

Caractère cyclique de l’industrie du transport aérien

Les conditions économiques locales, régionales et internationales peuvent avoir un impact significatif sur les activités du Groupe et donc sur ses résultats financiers. En outre, l’impact négatif sur l’économie mondiale de la crise sanitaire actuelle liée au Covid-19 a conduit, conjuguée aux restrictions de circulation imposées par plusieurs pays, à une réduction significative des flux de transport d’affaires et de loisirs et a également a eu un impact sur de nombreuses entreprises de la chaîne de valeur, telles que les agences de voyage, les entreprises de manutention au sol et d'autres fournisseurs et sous-traitants impliqués dans l'ingénierie et la maintenance. Les aéroports supportent également des coûts supplémentaires importants dus aux mesures sanitaires que les gouvernements leur imposent de mettre en œuvre et qui peuvent conduire à une augmentation des charges d'utilisation des aéroports, affectant ainsi la rentabilité du Groupe.

Evolution du prix du pétrole

La facture de carburant est un des premiers postes de charge des compagnies aériennes. La volatilité du prix du pétrole représente donc un risque pour l’industrie du transport aérien. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le coût du carburant s’élève à 2 392 millions d’euros, en baisse de 57% par rapport à l’exercice précédent, en raison notamment de la baisse significative d’activité liée à l’impact de la crise sanitaire. Cela a également conduit à ce que les positions sur produits dérivés contractés par le Groupe avant la crise dépassent son exposition réelle, ce qui entraîne une situation de sur-couverture. Au 31 décembre 2020, l’impact des sur-couvertures s’élève à 595 millions d’euros, dont 589 millions d’euros ont déjà été payés et 6 millions euros se rapportent à la période janvier 2021 - mars 2021.

Risques liés à l’activité de transporteur aérien

Risques liés à la sécurité aérienne

Le risque d’accident est inhérent au transport aérien. La matérialisation de ce risque pourrait avoir un impact sur la réputation du Groupe ou encore des conséquences juridiques ou financières. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les risques liés à la sécurité aérienne peuvent augmenter en raison notamment de la baisse d'activité des personnels, de l’intégration et le respect des mesures sanitaires, de la disponibilité partielle de la flotte et des infrastructures.

Acceptabilité de la croissance du transport aérien

Le Groupe fait face à une pression publique croissante au niveau local et mondial qui condamne les impacts de l’industrie sur l’environnement (en particulier dans le contexte de la crise sanitaire, qui questionne la croissance économique et la mondialisation au regard des enjeux environnementaux) et doit se conformer à de nombreuses législations en matière d’environnement. Cela nécessite de l’industrie qu’elle adopte entièrement la durabilité dans le cadre des évolutions nécessaires de son modèle économique et de création de valeur dans l’ère post-Covid-19. A cet égard, les actions mises en œuvre par le Groupe pour limiter et réduire son impact sur l’environnement ont une influence directe sur sa capacité à gérer et à développer ses activités dans les différentes régions du monde et à long terme. Le Groupe a également consenti à la mise en place de mesures en matière environnementale en contrepartie des mesures de soutien financier octroyées par les gouvernements français et néerlandais en 2020 (telles que, pour la France, l’engagement de revoir le périmètre des liaisons domestiques du Groupe afin de réduire l’empreinte environnementale de ses activités, en tenant compte en particulier de l’existence d’alternatives ferroviaires lorsqu’elles sont inférieures à 2h30).

Risques liés aux processus du Groupe

Cybercriminalité

Comme toute entreprise faisant largement appel aux techniques modernes de communication et de traitement de l’information, y compris les systèmes de gestion des revenus et les systèmes de réservation (dont Altea), le Groupe est exposé aux menaces de la cybercriminalité.

Risques de marché

Risques de liquidité

Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, ayant fortement affecté les activités du Groupe, celui-ci a pris diverses mesures afin de renforcer sa liquidité, avec notamment, s’agissant d’Air France, la mise en place d’un prêt garanti par l’Etat (PGE) d’un montant total de 4 milliards d’euros (intégralement tiré au 31 décembre 2020) et l’obtention d’un prêt de l’Etat français de 3 milliards d’euros (intégralement tiré au 31 décembre 2020). S’agissant de KLM, les mesures portent principalement sur une ligne de crédit renouvelable de 2,4 milliards d’euros garantie par l’Etat néerlandais (tiré à hauteur de 665 millions d’euros au 31 décembre 2020) et un prêt direct de 1 milliard d’euros (tiré à hauteur de 277 millions d’euros au 31 décembre 2020). En conséquence, la dette nette du Groupe s’élève à un montant de 11,0 milliards d’euros au 31 décembre 2020. Avec la poursuite de la crise sanitaire, notamment dans le cadre de la « troisième vague », les conditions d’une reprise restent très incertaines, à la fois sur les opérations aériennes du Groupe, mais plus globalement sur le calendrier du redressement économique et de la demande. De plus, dans un contexte de forte volatilité des marchés et compte tenu de la situation du Groupe AIR FRANCE - KLM les conditions de financement externe du Groupe pourraient être significativement plus difficiles que celles qu’il a pu connaitre dans le passé. Dans ce contexte, le Groupe a annoncé le 6 avril 2021 un plan de recapitalisation majeur de 4 milliards d’euros pour sa première phase, comprenant notamment l’augmentation de capital décrite dans le présent résumé, visant à lui permettre de renforcer sa situation financière et affronter la crise actuelle. La réalisation de ces opérations (y compris dans le cadre des autres étapes du plan de recapitalisation) est essentielle à la poursuite des activités du Groupe ; en cas d’absence de réalisation, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe et la poursuite de ses activités au-delà de 12 mois. En outre, en cas de détérioration accrue de la situation sanitaire et/ou de la conjoncture économique, ces émissions pourraient ne pas s’avérer suffisantes et le Groupe pourrait donc être conduit à procéder à des nouvelles émissions de titres de capital et/ou de créance afin de renforcer davantage sa structure financière.

Risques de financement

La stratégie du Groupe en matière de financement de ses investissements et avions pourrait être affectée notamment compte tenu de l’application de normes prudentielles en vertu desquelles les banques pourraient réduire leurs bilans dans les années à venir et proposer en conséquence un volume plus restreint de crédit bancaire aux emprunteurs. En outre, l'impact de la pandémie de Covid-19 a entraîné une pression accrue sur le financement de la flotte, les créanciers exigeant des garanties supplémentaires et appliquant des taux d'intérêt plus élevés, dans un contexte où le renouvellement de la flotte du Groupe pour les années à venir est important, notamment en raison de ses engagements à réduire ses émissions de CO₂. Le Groupe est par ailleurs exposé à un risque de financement accru du fait de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur sa situation financière, décrit au paragraphe « Risques de liquidité » ci-dessus.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises

Les 186 086 956 actions nouvelles à émettre, susceptibles d’être portées à 213 999 999 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (telle que définie ci-après), (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible et, à titre partiel, réductible au bénéfice des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital ») et dont l’admission aux négociations sur les marchés réglementés d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») et Euronext Amsterdam (« Euronext Amsterdam ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam, dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0000031122.

Cadre dans lequel s’inscrivent l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles

L’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du plan de recapitalisation du Groupe annoncé par le Groupe le 6 avril 2021 (voir la section 4.2 ci-après).

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro

Libellé pour les actions : AIR FRANCE-KLM

Mnémonique : AF

Valeur nominale : 1 euro

Nombre d’Actions Nouvelles : 186 086 956, susceptible d’être porté à 213 999 999 en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’élèvait à 428 634 035 euros, divisé en 428 634 035 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 1 euro.

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire) (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société, sous réserve de certaines stipulations statutaires et dispositions légales relatives à l’évolution de la répartition du capital comprenant notamment le suivi de l’actionnariat, l’inscription et la transmission des actions et la mise en demeure de céder.

Politique en matière de dividendes : Au cours des trois derniers exercices, la Société n’a pas distribué de dividendes. Les stipulations du prêt garanti par l’Etat français et du prêt octroyé par l’Etat français mis en place en mai 2020 prévoient notamment l’interdiction pour la Société de distribuer des dividendes. En outre, les engagements pris par l’Etat français à l’égard des sociétés AIR FRANCE – KLM et AIR FRANCE dans le cadre de l’approbation préalable des mesures de recapitalisation du Groupe prévoient notamment l’interdiction de verser des dividendes jusqu’au remboursement de l’aide octroyée. 

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) et Euronext Amsterdam. Leur admission sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam est prévue le 22 avril 2021, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000031122 et mnémonique : AF).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la Société.

3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de placement et de garantie dans les conditions décrites à la section 4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

-  Les actionnaires qui ne souscriraient pas à des Actions Nouvelles dans le cadre du délai de priorité verraient leur participation dans le capital de la Société diluée et l’exercice éventuel de la Clause d’Extension donnera lieu à une dilution supplémentaire pour tout actionnaire, qu’il exerce ou non son droit à souscription à titre réductible (qui sera alloué proportionnellement à sa demande à titre irréductible et dans la limite de 5 fois sa demande à titre irréductible) dans le cadre du délai de priorité (à titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société à la date du présent Prospectus et ne participant pas à l’Augmentation de Capital en détiendrait 0,67% à l’issue de l’Augmentation de Capital et un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société à la date du Prospectus et n’exerçant pas son droit à souscription à titre réductible (bien qu’ayant participé à l’Augmentation de Capital en exerçant son droit de souscription à titre irréductible) en détiendrait 0,96% à l’issue de l’Augmentation de Capital). Il est par ailleurs rappelé que les actionnaires ne se verront pas allouer de droit préférentiel de souscription cessible et négociable au titre de l’Augmentation de Capital et le délai de priorité réservé aux actionnaires n’est ni négociable ni cessible ;

-  Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de sousc