Communication Officielle
Mercredi 31 octobre 2018, 09h00 (il y a 64 mois) AdUX lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscriptionParis, le 31 Octobre 2018, 8h00 AdUX lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 1,66 M€
Paris, le 31 Octobre 2018, 8h00 - Le groupe AdUX, spécialiste de la publicité digitale et de l'expérience utilisateur (Code ISIN FR0012821890 - HIM, HIM.FR) annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 1,66 M€. Cyril Zimmermann, Président Directeur Général et actionnaire de la société, déclare : « Cette augmentation de capital donnera les moyens à AdUX de continuer à déployer ses plateformes Quantum et Admoove à l'international en s'appuyant notamment sur Azerion qui est devenu un de ses actionnaires et avec lequel un accord de partenariat été signé le 26 Octobre. » Contexte de l'opération Cette opération, réservée en priorité aux actionnaires d'AdUX, vise à financer le développement à l'international des plates-formes de Native Advertising (Quantum) et de Drive To Store (Admoove). Dans ce cadre, la direction de la Société s'est rapprochée de la société Azerion (anciennement Orange Games). Azerion est une société néerlandaise de production de contenus digitaux pluridisciplinaires et de technologie de publicité. Le groupe Azerion détient un nombre important de sociétés et de marques, dont Improve Digital, Orangegames, Widespace et Sellbranch. Aujourd'hui, ses trois pôles d'activité sont la création et la publication de contenu, l'offre de produits divers pour les publicitaires et l'offre de solutions de monétisation pour les éditeurs. La société compte plus de 550 collaborateurs à travers le monde. Le groupe a son siège à Amsterdam et des bureaux à Berlin, Londres, Paris, Madrid, Barcelone, Istamboul, Milan, Munich, Stockholm, Helsinki, Copenhague et Tel Aviv. Comme annoncé le 26 octobre 2018, AdUX et Azerion ont signé un accord-cadre de partenariat afin d'explorer les opportunités commerciales communes et d'envisager des coopérations technologiques, commerciales et marketing avec pour objectif de bénéficier de synergies mutuelles sur leurs différents marchés en Europe. Azerion a acquis 315 666 actions d'AdUX le 26 octobre 2018, soit 10,12% du capital et 9,12% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de la société United Internet. Cette transaction a été réalisée au prix de 4,20 € par action. Par ailleurs, Azerion a l'intention de se porter acquéreur dans les prochains jours de 100 000 actions d'AdUX auprès de Cyril Zimmermann (directement et indirectement) et de 100 000 actions auprès de Mickaël Ferreira (directement et indirectement), soit ensemble 6,41% du capital et 5,78% des droits de vote théoriques de la Société à un prix par action non encore défini qui sera communiqué au marché ultérieurement. La répartition du capital d'AdUX après l'acquisition des titres United Internet par Azerion et avant augmentation de capital est la suivante :
Messieurs Cyril Zimmermann et Mickaël Ferreira, qui ne participeront pas à l'augmentation de capital, ont dès à présent fait part à la Société de leur intention de céder l'intégralité de leurs droits préférentiels de souscription à Azerion, soit 554 382 droits permettant la souscription de 100 796 actions nouvelles. Azerion a fait part à la Société de son intention de souscrire au minimum à l'augmentation de capital de manière irréductible pour l'intégralité de ses droits et des droits qu'elle va acquérir auprès de Messieurs Zimmermann et Ferreira, soit une souscription de 158 190 actions, avec pour objectif de demeurer en-deçà de 30% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue des opérations précitées. Il est précisé qu'Azerion n'entend pas faire évoluer sa participation dans AdUX au-dessus de 30% du capital et des droits de vote de la Société dans les 6 prochains mois et n'a pas l'intention de lancer une offre publique sur celle-ci, ni de retirer la Société de la cote. En revanche, dans le cadre de cet investissement, Azerion va demander la désignation de deux administrateurs en remplacement d'Odile Roujol et Benjamin Teszner. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. **Avertissement** En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier, 211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé et un total d'offre compris entre 100 000 € et 8 000 000 €. Modalités de l'opération Nature de l'opération La levée de fonds proposée par la société AdUX porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription. Montant brut maximum de l'augmentation de capital : 1 644 743,70 euros, prime d'émission incluse. Nombre maximum d'actions nouvelles : 567 153 actions nouvelles ordinaires (hors clause d'extension) de 1,50 € de valeur nominale chacune. Clause d'extension : En fonction de l'importance de la demande, AdUX se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 1,09% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 1 644 743,70 € pouvant être porté à 1 662 665,70 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 567 153 actions nouvelles pouvant être augmenté de 6 180 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'actions à émettre à un maximum de 573 333 actions. Prix de souscription : le prix d'émission des actions nouvelles est de 2,90 € par action. Il fait ressortir une décote de 6,15% par rapport au cours de clôture de l'action AdUX le 30 octobre 2018 (3,09€). Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d'émission par rapport au cours de l'action ex-droit Sur la base du cours de clôture de l'action AdUX le 30 octobre 2018, soit 3,09 € :
Période de souscription : la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 6 novembre 2018 au 15 novembre 2018. Cadre juridique de l'opération Faisant usage des délégations conférées au terme de la 14ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2017, le Conseil d'administration d'AdUX a décidé, lors de sa séance du 30 octobre 2018, du principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué. Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d'Actions Nouvelles émises, seront arrêtées par le Conseil d'administration de la Société qui devrait se tenir le 23 novembre 2018. Intention de souscription Azerion a fait part à la Société de son intention de souscrire au minimum à l'augmentation de capital de manière irréductible pour l'intégralité de ses droits et des droits qu'elle va acquérir auprès de Messieurs Zimmermann et Ferreira, soit une souscription de 158 190 actions, avec pour objectif de demeurer en-deçà de 30% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue des opérations précitées. L'Emetteur n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action
* sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés part du groupe de 569 K€ au 30/06/2018 ** en cas d'exercice de l'intégralité des stock-options en circulation et des actions gratuites restant à attribuer Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)
Calendrier indicatif de l'opération
Modalités de souscription
Vous disposez de DPS attachés à vos actions AdUX, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 2 Actions Nouvelles pour 11 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 15 novembre 2018 en faisant parvenir votre demande auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 par votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Vous pouvez souscrire de deux manières :
Partenaires de l'opération
Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans la section V du rapport de gestion du conseil d'administration, présent dans le rapport financier annuel 2017 de la Société (document notamment disponible sur le site Internet d'AdUX, dans la rubrique Investisseurs - Documentation : http://www.adux.com/documentation/). A la date des présentes, la société considère que les principaux risques n'ont pas subi d'évolution significative par rapport à ceux identifiés dans le rapport financier annuel 2017 précité. À propos d'AdUX Pionnier du secteur, AdUX est un spécialiste européen de la publicité digitale et de l'expérience utilisateur. Code ISIN : FR 0012821890 / LEI : 969500IIE66C3CFB1K57 / Mnémo : ADUX Plus d'informations sur www.adux.com et infofin@adux.com Contact investisseurs et analystes Contact Presse Ce communiqué peut contenir certaines déclarations de nature prévisionnelle. Bien que AdUX Group estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent communiqué, elles sont par nature soumises à des risques et incertitudes pouvant donner lieu à un écart entre les chiffres réels et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. AdUX Group opère dans un secteur des plus évolutifs au sein duquel de nouveaux facteurs de risques peuvent émerger. AdUX Group ne prend en aucune manière l'obligation d'actualiser ces déclarations de nature prévisionnelle en fonction de nouvelles informations, évènements ou autres circonstances. Annexe Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d'actions à émettre - Le nombre total d'actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et individuellement une « Action ») s'élève à 567 153 (hors clause d'extension) de 1,50 € de valeur nominale, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 850 729,50 euros assortie d'une prime d'émission de 794 014,20 euros. Faculté d'extension - En fonction de l'importance de la demande, AdUX se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 1,09% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 1 644 743,70 € pouvant être porté à 1 662 665,70 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 567 153 actions nouvelles pouvant être augmenté de 6 180 actions nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'actions à émettre à un maximum de 573 333 actions. Prix de souscription. - Le prix de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est de 2,90 euros, soit 1,50 euro de nominal et 1,40 euros de prime d'émission et devra être libéré en totalité lors de la souscription. Dates d'ouverture et de clôture de la souscription. - du 06 novembre au 15 novembre 2018 Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. - La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 11 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Droit préférentiel de souscription à titre réductible. - Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription. - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 06 novembre et le 15 novembre 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure. Cotation du droit préférentiel de souscription. - Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociés sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0013372323 du 02 novembre au 13 novembre 2018 inclus. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues. - La Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable. Demandes de souscription à titre libre. - En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Limitation de l'augmentation de capital. - En application de l'article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra notamment limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies. Établissements domiciliataires. - Versements des souscriptions. - Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 15 novembre 2018 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Garantie. - L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des Actions Nouvelles. - Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Cotation des Actions Nouvelles. - Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur Euronext Paris est prévue le 23 novembre 2018. Pièce jointe
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