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SECTEUR : Energie et Matières Premières > Mines auriferes
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Communication Officielle
Lundi 13 mars 2023, 08h34  (il y a 11 mois)

AUPLATA MINING GROUP : Emission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes obligataire (ORNANE) pour un montant de 1,5 M EUR

Avertissement

Auplata Mining Group a mis en place un financement sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd., qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.
Les actions, résultant de la conversion des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de YA II PN, Ltd.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. AUPLATA Mining Group rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.
Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.


 

Auplata Mining Group - AMG (Euronext Growth - FR0013410370 - ALAMG) (la "Société") annonce avoir réalisé une émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE") d'un montant total brut de 1,5 M€ au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' "Investisseur").

Cette émission s'inscrit dans le support au besoin en fonds de roulement permettant de respecter les engagements commerciaux, notamment dans le cadre de la poursuite de la politique d'investissement des projets miniers.

 

Fondement juridique de l'émission d'ORNANE

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé, le 21 février 2023, le principe de l'émission d'ORNANE susvisée au profit de l'Investisseur et a délégué tous pouvoirs au Directeur général à cet effet.

L'émission des ORNANE a été réalisée le 10 mars 2023, suite à la décision du Directeur général et sur le fondement de la 16ème résolution de l'assemblée générale en date du 30 septembre 2022.

 

Principales caractéristiques des ORNANE

La valeur nominale unitaire des 150 ORNANE émises le 10 mars 2023 est égale à 10 000 €. Chaque ORNANE a été souscrite à un prix de souscription égal à 93 % de sa valeur nominale unitaire.

La souscription de la totalité des ORNANE émises au profit de l'Investisseur s'est ainsi traduite par un apport en fonds propres de 1.395 K€ à la Société.

Les ORNANE sont librement cessibles. Les ORNANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les ORNANE arriveront à échéance six (6) mois après leur émission. Les ORNANE ne portent pas d'intérêt, sauf en cas de survenance d'un cas de défaut[1], auquel cas un taux d'intérêt de 15% annuel courra sur les ORNANE en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu'à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu'à la date à laquelle les ORNANE auront été converties ou remboursées, le cas échéant).

Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les ORNANE non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, le cas échéant. Il est précisé que la Société dispose du droit de procéder, à sa discrétion, au remboursement de tout ou partie des ORNANE en circulation à un prix égal au plus haut entre :

  1. 107,5% de la valeur nominale des ORNANE remboursées et
  2. La valeur des actions qui auraient été émises sur conversion des ORNANE remboursées[2].

Chaque ORNANE confère à son porteur la faculté d'obtenir, au choix de la Société, l'attribution d'un montant en numéraire, d'actions nouvelles et/ou existantes, ou d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNANE, le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au porteur d'ORNANE concerné correspondra au montant nominal total des ORNANE dont la conversion est demandée divisé par le prix de conversion correspondant au plus bas entre :

  • 0,0099 € (le "Prix de Conversion Fixe") ; et
  • 88% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de 10 jours de Bourse consécutifs précédant la date de conversion considérée (à l'exclusion des jours de Bourse au cours desquels le porteur d'ORNANE concerné aura vendu des actions de la Société), arrondi à la baisse après (i) 3 décimales si ce résultat est supérieur à 0,10 €, (ii) 4 décimales si ce résultat est inférieur à 0,10 € et supérieur à 0,01 €, et (iii) 5 décimales si ce résultat est inférieur à 0,01 euro (le "Prix de Conversion Variable").

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNANE, celui-ci sera égal :

  1. Au montant nominal total des ORNANE dont la conversion est demandée, divisé par
  2. Le plus bas entre le Prix de Conversion Fixe et le Prix de Conversion Variable, et multiplié par
  3. Le cours moyen pondéré par les volumes de l'action le jour de la demande de conversion considérée.

 

Actions nouvelles résultant de la conversion des ORNANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des ORNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société.

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.auplatamininggroup.com/fr/investors) un tableau de suivi des ORNANE et du nombre d'actions en circulation.

 

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La Société a procédé à une revue spécifique de ses risques de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois. La Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.

 

Incidence théorique sur la participation

Impact de l'émission d'ORNANE sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 09 mars 2023, soit 2.173.798.499 actions) (1)(2) :

 Participation de l'actionnaire en %
 Base non diluéeBase diluée
Avant émission des actions nouvelles1,00%na
Après émission de 172.215.843 actions nouvelles sur conversion des 150 ORNANE0,93%na

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 09 mars 2023, soit 0,0099 €, et d'un prix de conversion des ORNANE égal au Prix de Conversion Variable correspondant à 88% de cette valeur, soit 0, 00871 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

 

 Participation de l'actionnaire en %
 Base non diluéeBase diluée
Avant émission des actions nouvelles1,00%na
Après émission de 3.000.000.000 actions nouvelles sur conversion des 150 ORNANE0,42%na

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l'action AMG, soit 0,0005 € à ce jour. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

 

Incidence théorique sur les capitaux propres

Impact de l'émission d'ORNANE sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres (part du Groupe) au 30 juin 2022, soit 9.953.847,03 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 09 mars 2023, soit 2.173.798.499 actions) (1)(2) :

 Capitaux propres par action
 Base non diluéeBase diluée
Avant émission des actions nouvelles0,0046 €na
Après émission de 172.215.843 actions nouvelles sur conversion des 150 ORNANE0,0048 €na

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 09 mars 2023, soit 0,0099 €, et d'un prix de conversion des ORNANE égal au Prix de Conversion Variable correspondant à 88% de cette valeur, soit 0, 00871 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

 

 Capitaux propres par action
 Base non diluéeBase diluée
Avant émission des actions nouvelles0,0046 €na
Après émission de 3.000.000.000 actions nouvelles sur conversion des 150 ORNANE0,0022 €na

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l'action AMG, soit 0,0005 € à ce jour. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

 

Investisseur

YA II PN, Ltd est un fonds immatriculé aux Iles Caïmans ayant pour société de gestion la société Yorkville Advisors Global LP, laquelle est basée et régulée aux Etats-Unis.

L'Investisseur a souscrit les ORNANE à 93% du pair et perçu une commission de structuration correspondant à 2% du montant nominal global de l'émission.

Les ORNANE seront remboursées, à la discrétion de l'Investisseur ou à la discrétion de la Société, selon les modalités décrites ci-dessus (cf. principales caractéristiques des ORNANE).

 

Opérations de nature dilutives au cours des 24 derniers mois

Les opérations de nature dilutives réalisées par la Société au cours des 24 derniers mois ont été les suivantes :

  • Financement auprès de Rare Earth Global Investments Ltd. :

Le 4 mai 2021, le Groupe a contracté un emprunt convertible auprès du fonds d'investissements Rare Earth Global Investments Ltd, consistant en un financement d'un montant total maximum de 50 M€, renouvelable deux fois sur demande du Groupe. L'utilisation de cet emprunt a été double, à savoir financer le développement du Groupe par d'éventuelles acquisitions mais également restructurer la dette financière et commerciale du Groupe

L'ensemble des valeurs mobilières émises au profit de Rare Earth Global Investments Ltd. dans le cadre de ce financement ont été les suivantes :

 Tranche 1Tranche 2Tranche 3Tranche 4
Date d'émission de la Tranche d'ORNANE04/05/202107/06/202120/04/202220/04/2022
Tranche note issuance date             
             
Nombre d'ORNANE émises500 500  250  150 
Number of notes (ORNANE) issued            
             
Nombre d'ORNANE souscrites500500250150
Number of notes (ORNANE) subscribed            
             
Nombre d'ORNANE restantes à soucrire0000
Number of notes (ORNANE) remaining to subscribed            
             
Nombre de BSA1 émis (1)9 615 384   
Number of warrants "BSA1" issued (1)            
     
Prix d'exercice des BSA1  0,26 €          
Exercise price of warrants "BSA1" issued            
             
Nombre de BSA1 exercés 0000
Number of warrants "BSA1" exercised            
             
Demandes de conversion d'ORNANE
Notes conversion notices
DateNombreActions
créées
DateNombreActions
créées
DateNombreActions
créées
DateNombreActions
créées
CN126/05/202110833 33302/11/202113065 000 00020/04/2022250243 902 43920/04/2022150146 341 463
CN201/06/2021806 666 66621/02/2022100100 000 000      
CN317/06/2021403 333 33321/02/2022260260 000 000      
CN428/06/2021303 000 00021/04/2022109 756 097      
CN502/07/2021151 500 000         
CN607/07/2021506 250 000         
CN713/08/2021253 571 428         
CN824/08/2021507 142 857         
CN906/09/2021507 142 857         
CN1013/09/2021152 142 857         
CN1114/09/2021406 666 666         
CN1222/09/2021255 000 000         
CN1312/10/20215016 666 666         
CN1402/11/20212010 000 000         
Total 50079 916 663 500434 756 097 250243 902 439 150146 341 463

En avril 2022, la Société a résilié à l'amiable par anticipation ce financement.

À la suite de cette résiliation, deux "investor call" ont été utilisées par Rare Earth Global Investments Ltd., pour un montant total de 4,0 M€, et la moitié de la commission d'engagement prévue par la ligne de financement, soit 1,25 M€, a été rétrocédée par Rare Earth Global Investments Ltd. à la Société du fait de la durée réduite pendant laquelle le financement aura été mis en place.

Du fait de cette résiliation amiable, l'ensemble des 9 615 384 bons de souscription d'actions attachés à la première tranche de financement ont été rachetés pour 1 € puis annulés.

  • Financements auprès de YA II PN, Ltd. :

En septembre 2022, la Société a contracté un emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 2,0 M€, sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes.

Cet accord prévoyait, dans son article 3.4, qu'à l'issue d'un délai de deux jours de bourse suivant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2022, la Société devait :

  1. acquérir auprès de YA II PN, Ltd. les obligations en circulation à cette date ;
  2. émettre, de nouvelles obligations au profit de YA II PN, Ltd., souscrites par voie de compensation de créance avec le prix d'acquisition des obligations mentionnées au (i) ci-dessus.

C'est dans ce cadre qu'il a été procédé à l'annulation des 170 obligations acquises et à l'émission de 170 nouvelles obligations à la suite de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2022.

En novembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,0 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en septembre 2022 à l'exception de leur maturité[3].

En décembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,0 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en novembre 2022.

La totalité des obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises au profit de YA II PN, Ltd. dans le cadre des financements susmentionnés ont été converties à ce jour. L'ensemble des valeurs mobilières émises au profit de YA II PN, Ltd. ont été les suivantes :

 Tranche 1Tranche 1 bisTranche 2Tranche 3
Date de souscription de la Tranche12/09/202214/10/202208/11/202223/12/2022
Tranche note subscription date         
              
              
Montant nominal global                                                                  2 000 000,00 €                                                                    1 700 000,00 €                 1 000 000,00 €              1 000 000,00 €  
Aggregate principal amount of Notes             
              
Subscription price of the Notes (97% of the aggregate amount)                                                                  1 940 000,00 €                                                                    1 649 000,00 €                     970 000,00 €                  970 000,00 €  
              
          
Date d'émission de la Tranche d'ORNANE12/09/202214/10/2022 08/11/2022  23/12/2023  
Tranche note issuance date             
              
Nombre d'ORNANE émises             
Number of notes (ORNANE) issued             
              
Nombre d'ORNANE émises200170 100  100  
Number of notes (ORNANE) issued             
              
          
   Actions  ActionsActions  Actions  Actions
Demandes de conversion d'ORNANEDateNombreduesDateNombreduesCrééesDateNombrecrééesDateNombrecréées
Notes conversion notices             
 16/09/2022159 493 67019/10/2022107 194 244 09/02/20231013 698 63003/03/20233050 847 457
 27/09/2022159 615 38425/10/2022105 229 4451 964 79915/02/20231015 151 51503/03/20233559 322 033
    11/11/202210 9 433 96224/02/20231016 949 15207/03/20233559 322 033
    14/11/202210 9 433 96228/02/20231525 423 728   
    17/11/202215 12 820 51202/03/20232542 372 881   
    22/11/202210 9 433 96202/03/20233050 847 457   
    30/11/202210 9 615 384      
    05/12/202210 9 615 384      
    12/12/202210 10 638 297      
    03/01/202310 13 513 513      
    05/01/202310 13 513 513      
    13/01/202320 28 169 014      
    23/01/202310 14 084 507      
    02/02/202315 20 270 270      
    08/02/202310 13 698 630      
Total 3019 109 054 17012 423 689176 205 709 100164 443 363100100169 491 523
Tranfert à AMG pour annulation  et réémission des ORNANE sur la Tranche 1 bis, conformément aux dispositions de l'article 3.4 de "l'Issuance Agreement" du 12/09/202213/10/2022170           
              
Nombre total d'actions composant le capital social                 2 173 798 499         
              
Nombre d'actions propres réservées pour Yorkville                       31 532 743         
Nombre d'actions propres remises en échanges                       31 532 743               5 744 929,7025     
Nombres d'actions propres restantes au 07/03/2023    0         
              
Nombre d'actions créées par conversion d'ORNANE                     510 140 595         
              
Nombre total d'actions composant le capital social                 2 173 798 499         
Total number of shares                 2 173 798 499         
              
Nombre total de droits de vote exerçables calculé conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.                   2 173 798 499         
              
Capital social en €               1 086 899,2495 €         
Nominal de l'action                           0,00050 €         
              
Nombre d'ORNANE restants à convertir au 07/03/2023   0         

 

Opérations affectant le capital social de la Société aux cours des 24 derniers mois

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, les opérations affectant le capital social de la Société ont été les suivantes :

Exercice 31.12.2021 :

DateOpérationnominalNombre d'actions crééesAugmentation /
Réduction du capital
Nouveau Capital socialNouveau nombre d'actions
31/12/2020Capital à la clôture de l'erxerice du 31 décembre 2020          0,50 €      274 208 499 137 104 249,50000 €          274 208 499
25/03/2021Réduction du capital par réduction du nominal de 0,5 € à 0,0005 € par action      0,0005 €                        - -136 967 145,25050 €137 104,24950 €          274 208 499
26/05/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 10 ORA CN T1 1      0,0005 €              833 333416,66650 €137 520,91600 €          275 041 832
01/06/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 80 ORA CN T1 2      0,0005 €          6 666 6663 333,33300 €140 854,24900 €          281 708 498
17/06/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 40 ORA CN T1 3      0,0005 €          3 333 3331 666,66650 €142 520,91550 €          285 041 831
28/06/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 30 ORA CN T1 4      0,0005 €          3 000 0001 500,00000 €144 020,91550 €          288 041 831
01/07/2021Incorporation créance Armina      0,0005 €        31 532 74315 766,37150 €159 787,28700 €          319 574 574
02/07/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 15 ORA CN T1 5      0,0005 €          1 500 000750,00000 €160 537,28700 €          321 074 574
07/07/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 6      0,0005 €          6 250 0003 125,00000 €163 662,28700 €          327 324 574
13/08/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 25 ORA CN T1 7      0,0005 €          3 571 4281 785,71400 €165 448,00100 €          330 896 002
24/08/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 8      0,0005 €          7 142 8573 571,42850 €169 019,42950 €          338 038 859
06/09/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 9      0,0005 €          7 142 8573 571,42850 €172 590,85800 €          345 181 716
13/09/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 15 ORA CN T1 10      0,0005 €          2 142 8571 071,42850 €173 662,28650 €          347 324 573
14/09/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 40 ORA CN T1 11      0,0005 €          6 666 6663 333,33300 €176 995,61950 €          353 991 239
22/09/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 25 ORA CN T1 12      0,0005 €          5 000 0002 500,00000 €179 495,61950 €          358 991 239
12/10/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 13      0,0005 €        16 666 6668 333,33300 €187 828,95250 €          375 657 905
02/11/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 20 ORA CN T1 14      0,0005 €        10 000 0005 000,00000 €192 828,95250 €          385 657 905
02/11/2021Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 130 ORA CN T2 1      0,0005 €        65 000 00032 500,00000 €225 328,95250 €          450 657 905
31/12/2021Capital à la clôture de l'exercice du 31 décembre 2021      0,0005 €      450 657 905                 225 328,95 €          450 657 905

Faisant usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 novembre 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé de la réduction du capital social non motivée par les pertes d'un montant de 136.967.145,25 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,5 € à 0,0005 €, ramenant ainsi le capital social de 137.104.249,50 € à 137.104,2495 € avec subdélégation au Directeur Général afin de pouvoir procéder aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 23 mars 2021.

Exercice 31.12.2022 :

DateOpérationnominalNombre d'actions crééesAugmentation /
Réduction du capital
Nouveau Capital socialNouveau nombre d'actions
31/12/2021Capital à la clôture de l'exercice du 31 décembre 2021      0,0005 €      450 657 905                 225 328,95 €          450 657 905
21/02/2022Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 100 ORA CN T2 2      0,0005 €      100 000 00050 000,00000 €275 328,95250 €          550 657 905
21/02/2022Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 260 ORA CN T2 3      0,0005 €      260 000 000130 000,00000 €405 328,95250 €          810 657 905
20/04/2022Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 250 ORA CN T3       0,0005 €      243 902 439121 951,21950 €527 280,17200 €      1 054 560 344
20/04/2022Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 150 ORA CN T4      0,0005 €      146 341 46373 170,73150 €600 450,90350 €      1 200 901 807
21/04/2022Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 10 ORA CN T2 4      0,0005 €          9 756 0974 878,04850 €605 328,95200 €      1 210 657 904
 Sous total Rare Earth  379 999,99950 €  
22/09/2022Incorporation de créance TNRF      0,0005 €      453 000 000226 500,00000 €831 828,95200 €      1 663 657 904
 Sous-Total TNRF  226 500,00000 €  
25/10/2022Augmentation de capital Yorkville : Conversion partielle 10 ORANE T1 bis      0,0005 €          1 964 799982,39950 €832 811,35150 €      1 665 622 703
11/11/2022Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis      0,0005 €          9 433 9624 716,98100 €837 528,33250 €      1 675 056 665
14/11/2022Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis      0,0005 €          9 433 9624 716,98100 €842 245,31350 €      1 684 490 627
17/11/2022Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 15 ORANE T1 bis      0,0005 €        12 820 5126 410,25600 €848 655,56950 €      1 697 311 139
22/11/2022Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis      0,0005 €          9 433 9624 716,98100 €
Lundi 13 mars 2023, 08h34 - LIRE LA SUITE
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