Communication Officielle
Lundi 13 mars 2023, 08h34 (il y a 13 mois) AUPLATA MINING GROUP : Emission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes obligataire (ORNANE) pour un montant de 1,5 M EURAvertissement Auplata Mining Group a mis en place un financement sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd., qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.
Auplata Mining Group - AMG (Euronext Growth - FR0013410370 - ALAMG) (la "Société") annonce avoir réalisé une émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE") d'un montant total brut de 1,5 M€ au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' "Investisseur"). Cette émission s'inscrit dans le support au besoin en fonds de roulement permettant de respecter les engagements commerciaux, notamment dans le cadre de la poursuite de la politique d'investissement des projets miniers.
Fondement juridique de l'émission d'ORNANE Le Conseil d'administration de la Société a approuvé, le 21 février 2023, le principe de l'émission d'ORNANE susvisée au profit de l'Investisseur et a délégué tous pouvoirs au Directeur général à cet effet. L'émission des ORNANE a été réalisée le 10 mars 2023, suite à la décision du Directeur général et sur le fondement de la 16ème résolution de l'assemblée générale en date du 30 septembre 2022.
Principales caractéristiques des ORNANE La valeur nominale unitaire des 150 ORNANE émises le 10 mars 2023 est égale à 10 000 €. Chaque ORNANE a été souscrite à un prix de souscription égal à 93 % de sa valeur nominale unitaire. La souscription de la totalité des ORNANE émises au profit de l'Investisseur s'est ainsi traduite par un apport en fonds propres de 1.395 K€ à la Société. Les ORNANE sont librement cessibles. Les ORNANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier. Les ORNANE arriveront à échéance six (6) mois après leur émission. Les ORNANE ne portent pas d'intérêt, sauf en cas de survenance d'un cas de défaut[1], auquel cas un taux d'intérêt de 15% annuel courra sur les ORNANE en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu'à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu'à la date à laquelle les ORNANE auront été converties ou remboursées, le cas échéant). Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les ORNANE non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, le cas échéant. Il est précisé que la Société dispose du droit de procéder, à sa discrétion, au remboursement de tout ou partie des ORNANE en circulation à un prix égal au plus haut entre :
Chaque ORNANE confère à son porteur la faculté d'obtenir, au choix de la Société, l'attribution d'un montant en numéraire, d'actions nouvelles et/ou existantes, ou d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes. Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNANE, le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au porteur d'ORNANE concerné correspondra au montant nominal total des ORNANE dont la conversion est demandée divisé par le prix de conversion correspondant au plus bas entre :
Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNANE, celui-ci sera égal :
Actions nouvelles résultant de la conversion des ORNANE Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des ORNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société. La Société tiendra à jour sur son site internet (www.auplatamininggroup.com/fr/investors) un tableau de suivi des ORNANE et du nombre d'actions en circulation.
Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement La Société a procédé à une revue spécifique de ses risques de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois. La Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.
Incidence théorique sur la participation Impact de l'émission d'ORNANE sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 09 mars 2023, soit 2.173.798.499 actions) (1)(2) :
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 09 mars 2023, soit 0,0099 €, et d'un prix de conversion des ORNANE égal au Prix de Conversion Variable correspondant à 88% de cette valeur, soit 0, 00871 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l'action AMG, soit 0,0005 € à ce jour. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
Incidence théorique sur les capitaux propres Impact de l'émission d'ORNANE sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres (part du Groupe) au 30 juin 2022, soit 9.953.847,03 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 09 mars 2023, soit 2.173.798.499 actions) (1)(2) :
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 09 mars 2023, soit 0,0099 €, et d'un prix de conversion des ORNANE égal au Prix de Conversion Variable correspondant à 88% de cette valeur, soit 0, 00871 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l'action AMG, soit 0,0005 € à ce jour. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
Investisseur YA II PN, Ltd est un fonds immatriculé aux Iles Caïmans ayant pour société de gestion la société Yorkville Advisors Global LP, laquelle est basée et régulée aux Etats-Unis. L'Investisseur a souscrit les ORNANE à 93% du pair et perçu une commission de structuration correspondant à 2% du montant nominal global de l'émission. Les ORNANE seront remboursées, à la discrétion de l'Investisseur ou à la discrétion de la Société, selon les modalités décrites ci-dessus (cf. principales caractéristiques des ORNANE).
Opérations de nature dilutives au cours des 24 derniers mois Les opérations de nature dilutives réalisées par la Société au cours des 24 derniers mois ont été les suivantes :
Le 4 mai 2021, le Groupe a contracté un emprunt convertible auprès du fonds d'investissements Rare Earth Global Investments Ltd, consistant en un financement d'un montant total maximum de 50 M€, renouvelable deux fois sur demande du Groupe. L'utilisation de cet emprunt a été double, à savoir financer le développement du Groupe par d'éventuelles acquisitions mais également restructurer la dette financière et commerciale du Groupe L'ensemble des valeurs mobilières émises au profit de Rare Earth Global Investments Ltd. dans le cadre de ce financement ont été les suivantes :
En avril 2022, la Société a résilié à l'amiable par anticipation ce financement. À la suite de cette résiliation, deux "investor call" ont été utilisées par Rare Earth Global Investments Ltd., pour un montant total de 4,0 M€, et la moitié de la commission d'engagement prévue par la ligne de financement, soit 1,25 M€, a été rétrocédée par Rare Earth Global Investments Ltd. à la Société du fait de la durée réduite pendant laquelle le financement aura été mis en place. Du fait de cette résiliation amiable, l'ensemble des 9 615 384 bons de souscription d'actions attachés à la première tranche de financement ont été rachetés pour 1 € puis annulés.
En septembre 2022, la Société a contracté un emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 2,0 M€, sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes. Cet accord prévoyait, dans son article 3.4, qu'à l'issue d'un délai de deux jours de bourse suivant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2022, la Société devait :
C'est dans ce cadre qu'il a été procédé à l'annulation des 170 obligations acquises et à l'émission de 170 nouvelles obligations à la suite de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2022. En novembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,0 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en septembre 2022 à l'exception de leur maturité[3]. En décembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,0 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en novembre 2022. La totalité des obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises au profit de YA II PN, Ltd. dans le cadre des financements susmentionnés ont été converties à ce jour. L'ensemble des valeurs mobilières émises au profit de YA II PN, Ltd. ont été les suivantes :
Opérations affectant le capital social de la Société aux cours des 24 derniers mois Au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, les opérations affectant le capital social de la Société ont été les suivantes : Exercice 31.12.2021 :
Faisant usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 novembre 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé de la réduction du capital social non motivée par les pertes d'un montant de 136.967.145,25 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,5 € à 0,0005 €, ramenant ainsi le capital social de 137.104.249,50 € à 137.104,2495 € avec subdélégation au Directeur Général afin de pouvoir procéder aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 23 mars 2021. Exercice 31.12.2022 :
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