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Communication Officielle
Mercredi 21 décembre 2022, 10h30  (il y a 15 mois)

ATARI: OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ATARI INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ IRATA LLC PRESENTEE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAUREL

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

ATARI

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

IRATA LLC

PRESENTEE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAUREL

 

Etablissement présentateur et garant

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ ATARI

Le présent document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de la société Atari a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 20 décembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-28 de son règlement général et de son instruction n° 2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Atari.

Le présent document complète la note en réponse établie par la société Atari relative à l'offre publique d'achat visant les actions de la société Atari (l’« Offre »), initiée par Irata LLC (l’« Initiateur ») et sur laquelle l’AMF a apposé son visa le 20 décembre 2022 sous le numéro 22-497, en application d’une décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »).

Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d'Atari (https://atari-investisseurs.fr/). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès d’Atari au 25 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

TABLE DES MATIERES

1.        RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE        3

2.        INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF        5

3.        COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LE 27 JUILLET 2022        5

4.        INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL        6

4.1.        Assemblée générale annuelle d'Atari        6

4.2.        Composition du Conseil d'administration        6

4.3.        Direction de la Société        6

4.4.        Capital social        6

4.5.        Facteurs de risques        13

4.6.        Evènements exceptionnels et litiges significatifs        13

4.7.        Prêt d'actionnaire        13

5.        RESOLUTIONS APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 SEPTEMBRE 2022        13

6.        CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE        15

7.        PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT        15

1.      RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE


En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « RGAMF »), Irata LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) régie par les lois de l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège social est sis 7424 S University Blvd Unit E #207, Centennial, CO, 80122, Etats-Unis d’Amérique, offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Atari, société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.825.342,86 euros, dont le siège social est sis 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106, et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010478248 (ci-après « Atari » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions »), qui ne seraient pas déjà détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix de 0,19 euro par Action (le « Prix de l’Offre ») et dont les conditions sont décrites dans la note d’information établie par l’Initiateur et visée par l’AMF en date du 20 décembre 2022 sous le numéro 22-496 (la « Note d’Information »).

A la connaissance de la Société, l’Initiateur, une société holding ayant pour unique actionnaire M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari, détient directement et indirectement 111.650.280 Actions, soit 29,19% du capital social et 111.650.280 droits de vote soit 28,89% des droits de vote de la Société à la date de la présente Note en Réponse.1

L’Initiateur s’était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions sur le marché, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A ce titre et depuis le dépôt de l’Offre, l’Initiateur a acquis sur le marché, jusqu’à la date de la Note d'Information, au Prix de l'Offre, 29.917.117 Actions représentant 7,82% du capital et 7,74% des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date de la Note en Réponse :

(i)   qui sont déjà émises, à l’exclusion des 3.253.425 Actions auto-détenues (les « Actions Auto-Détenues ») par la Société2 soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximal de 267.630.581 Actions ;


(ii)   qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte, à raison de :

  1. l’exercice des options de souscription d’actions Atari (les « Stock-Options ») qui sont ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)3, soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximal théorique de 2.943.557 Actions, étant précisé que seules 296.741 de ces Actions correspondent à des Stock-Options exerçables et dont le prix d'exercice est inférieur au Prix de l'Offre ; et

  2. l’exercice des 219.783 bons de souscription d'actions émis par la Société (les « BSA »), soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximal théorique de 223.739 Actions (étant précisé que le prix d’exercice des BSA est supérieur au Prix de l’Offre). Les BSA ont été émis au profit d’un titulaire unique résidant aux Etats-Unis d’Amérique. Les BSA, incessibles et non cotés, se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant ainsi être exercés par ses héritiers ;

soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à

L’Offre ne porte pas sur :

(i)   les 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ;


(ii)   les Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options soumis aux plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte), étant précisé que la Société s’est engagée, dans l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.2 de la Note en Réponse), à ne pas utiliser la faculté prévue par lesdits plans de procéder à l’accélération de la période d’acquisition (« vesting ») de ces Stock-Options du fait de l’Offre (sans préjudice des Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des Stock-Options au titre des plans 26-1 et 27-1, dont une partie sera exerçable avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)) ;


(iii)   les 219.783 BSA, ceux-ci n’étant pas cessibles (sauf exceptions légales) et n’étant donc pas visés par l’Offre, sans préjudice du droit pour son porteur unique d’exercer ses BSA avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et d’apporter les Actions sous-jacentes à l’Offre, celles-ci étant elles-mêmes visées par l’Offre. Les BSA sont incessibles et non cotés et se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci pouvant alors être exercés par ses héritiers.


Par ailleurs, le Président-directeur général de la Société, agissant sur délégation du Conseil d’administration de la Société du 10 juin 2022 au titre de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 30 novembre 2021, a procédé à l’attribution gratuite de 2.500.000 actions Atari (les « Actions Gratuites ») par décision du 10 juin 2022 (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l'un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites). Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par l'Offre.

Le traitement des Actions Gratuites, des Stock-Options et des BSA est détaillé à la section 1.2.4 de la Note en Réponse.

À la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF.

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 28 septembre 2022, pour le compte de l’Initiateur, par Rothschild Martin Maurel (l’« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans la Note d'Information de l'Initiateur qui a été mise en ligne sur les sites internet de la Société (www.atari-investisseurs.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenue sans frais auprès de la Société (25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris) et de l’Etablissement Présentateur (23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris, France ).

2.      INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF


Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société figurent dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société lequel intègre (i) le rapport financier annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2022, les comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2022 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents (le « Document d'Enregistrement Universel ») et (ii) dans le rapport financier semestriel pour le premier semestre clos le 30 septembre 2022 au (le « Rapport Financier Semestriel ») que le présent document incorpore par référence.

Le Document d'Enregistrement Universel et le Rapport Financier Semestriel sont disponibles sur le site Internet d'Atari (https://atari-investisseurs.fr). Ils peuvent par ailleurs être obtenus sans frais auprès d’Atari au 25 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris.

Ces documents sont complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site Internet d'Atari (https://atari-investisseurs.fr) reproduits ci-après.

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société n’est intervenu entre la date de publication du Document d’Enregistrement Universel et la date de dépôt du présent document, à l’exception des informations figurant dans le présent document.

3.      COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LE 27 JUILLET 2022


La Société publie ses communiqués de presse en ligne sur son site Internet sous la rubrique « Communiqués de presse » (https://atari-investisseurs.fr/communiques-de-presse/) ainsi que dans la section du site Internet dédiée à l'Offre (https://atari-investisseurs.fr/projet-opa/).

Les principaux communiqués de presse diffusés depuis la publication du Document d’Enregistrement Universel et jusqu’à la date du présent document sont reproduits en intégralité en Annexe. Ces communiqués de presse diffusés par la Société sont les suivants :

27 juillet 2022Communiqué relatif aux résultats annuels 2022
26 septembre 2022Communiqué relatif à l'accord conclu entre Atari, Wade Rosen et Irata LLC en vue du dépôt par Irata LLC d’un projet d’offre publique d’achat visant les actions Atari au prix de 0,19€ par action
28 septembre 2022Communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information établi par la société IRATA LLC
18 octobre 2022Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à l'Offre Publique d'Achat initiée par la société IRATA LLC
16 décembre 2022Communiqué relatif aux résultats du 1er semestre 2022-2023 (du 1er avril au 30 septembre 2022)

4.      INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

4.1.      Assemblée générale annuelle d'Atari

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société s'est réunie le 27 septembre 2022 à 16 heures au Business Center Paris Trocadéro, 116 avenue Kleber, 75116 Paris. Les documents et informations relatifs à cette assemblée sont disponibles sur le site Internet d'Atari sous la rubrique « Assemblées Générales » (https://atari-investisseurs.fr/evenements/).

Le quorum de l’assemblée générale mixte s’est établi à 29,18% des Actions ayant le droit de vote.

Toutes les résolutions soumises au vote ont été adoptées par les actionnaires.

L’assemblée générale mixte a notamment approuvé les comptes consolidés et les comptes individuels de l’exercice clos le 31 mars 2022.

4.2.      Composition du Conseil d'administration


A la date des présentes, le Conseil d’administration de la Société est composé de :

  • Monsieur Wade J. Rosen, en qualité de président-directeur général ;

  • Madame Jessica Tams, en qualité d'administratrice indépendante ;

  • Madame Kelly Bianucci, en qualité d'administratrice indépendante ; et

  • Monsieur Alexandre Zyngier, en qualité d'administrateur.

La composition du Conseil d’administration est détaillée à la page 92 du Document d'Enregistrement Universel.

4.3.      Direction de la Société

La direction de la société est assurée par Monsieur Wade J. Rosen, en qualité de Président-directeur général.

4.4.      Capital social

4.4.1.      Structure et répartition du capital


A la date de la Note en Réponse et du présent document, le capital social de la Société s’élève à 3.825.342,86 euros, divisé en 382.534.286 Actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A la connaissance de la Société sur la base du nombre d'actions et de droits de vote théoriques au 30 novembre 2022, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

ActionnairesNombre
d’Actions
% du capitalNombre
de droits de vote théoriques*
% des droits de vote théoriques*
Irata LLC111.650.28029,19%111.650.28028,89%
M. Alexandre Zyngier3.779.7780,99%3.779.7780,98%
Actions
Auto-Détenues
3.253.4250,85%3.253.4250,84%
Public**263.850.80368,97%267.834.00969,29%
Total382.534.286100%386.517.492100%

* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

** Dont 3.983.206 actions comportent un droit de vote double.

4.4.2.      Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et de Stock-Options


3.6.2.1         Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, 2.500.000 Actions Gratuites (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l’un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites). À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des Actions Gratuites attribuées à ce jour, soit les 2.500.000 Actions Gratuites en période d’acquisition :

Plan d’Actions Gratuites / Date d’attributionNombre d’Actions GratuitesDate d’acquisition définitiveFin de la période de conservation
Plan n°22-1
10 juin 20221.500.0001/4 par an à compter du 10 juin 202310 juin 2024
Plan n°22-2
10 juin 20221.000.000410 juin 202310 juin 2024
Total2.500.000  

Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la date clôture de l’Offre réouverte), et ne peuvent pas conséquent pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par l'Offre.

3.6.2.2         Situation des titulaires de Stock-Options

A la date de la Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de Stock-Options au bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés de la Société et de ses filiales pour un total de 10.030.364 Stock-Options en circulation à la date de la Note en Réponse.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de la Société, les principales caractéristiques des Stock-Options en circulation à la date de la Note en Réponse :

 Plan n° 23-2Plan n° 23-4Plan n° 24-1Plan n° 25-1Plan n° 25-2
Date d’émission01/09/201527/01/201612/07/201716/07/201816/07/2018
Date de début d’exercice28/06/201626/01/201712/07/201816/07/201916/07/2019
Modalités d’exercice1/3 par an1/3 par an1/3 par an1/3 par an1/3 par an
Nombre de Stock-Options en circulation36.067285.500205.239640.380500.000
Nombre d’actions susceptibles d’être émises à l’exercice des Stock-Options37.672296.741211.438656.469512.563
En ce compris M. Wade Rosen-----
Date d’expiration31/08/202331/05/202411/07/202531/07/202631/07/2026
Prix d’exercice0,193€0,164€0,272€0,377€0,977€
Accélération et/ou caducité en cas de changement de contrôleN/AN/AN/AN/AN/A
Accélération et/ou caducité automatique dans le Contexte de l’OffreN/AN/AN/AN/AN/A

 

 Plan n° 25-3Plan n° 26-1Plan n° 27-1Plan n° 28-1Plan n° 28-2
Date d’émission18/12/201814/07/202030/11/202110/06/202208/07/2022
Date de début d’exercice18/12/201914/07/202130/11/202210/06/202308/07/2023
Modalités d’exercice1/3 par an1/4 par an1/4 par an1/4 par an1/4 par an
Nombre de Stock-Options en circulation40.417738.0492.000.000500.0005.000.000
En ce compris M. Wade J. Rosen----4.000.000
Nombre d’actions susceptibles d’être émises à l’exercice des Stock-Options41.432738.049 dont 515.362 susceptibles d’être émises avant le 1er mai 202352.036.000 dont 671.880 susceptibles d’être émises avant le 1er mai 20236500.0005.000.000
Mercredi 21 décembre 2022, 10h30 - LIRE LA SUITE
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