Source : Globenewswire.com - il y a 278 jour(s) - 513 Vues ATARI: OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ATARI INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ IRATA LLC PRESENTEE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAURELOFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ATARI INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ IRATA LLC PRESENTEE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAUREL
Etablissement présentateur et garant INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ ATARI Le présent document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de la société Atari a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 20 décembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-28 de son règlement général et de son instruction n° 2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Atari. Le présent document complète la note en réponse établie par la société Atari relative à l'offre publique d'achat visant les actions de la société Atari (l’« Offre »), initiée par Irata LLC (l’« Initiateur ») et sur laquelle l’AMF a apposé son visa le 20 décembre 2022 sous le numéro 22-497, en application d’une décision de conformité du même jour (la « Note en Réponse »). Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d'Atari (https://atari-investisseurs.fr/). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès d’Atari au 25 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris. Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document. TABLE DES MATIERES 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE 3 2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF 5 3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LE 27 JUILLET 2022 5 4. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6 4.1. Assemblée générale annuelle d'Atari 6 4.2. Composition du Conseil d'administration 6 4.3. Direction de la Société 6 4.4. Capital social 6 4.5. Facteurs de risques 13 4.6. Evènements exceptionnels et litiges significatifs 13 4.7. Prêt d'actionnaire 13 5. RESOLUTIONS APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 SEPTEMBRE 2022 13 6. CALENDRIER DE LA COMMUNICATION FINANCIERE 15 7. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT 15 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE A la connaissance de la Société, l’Initiateur, une société holding ayant pour unique actionnaire M. Wade J. Rosen, Président-directeur général d’Atari, détient directement et indirectement 111.650.280 Actions, soit 29,19% du capital social et 111.650.280 droits de vote soit 28,89% des droits de vote de la Société à la date de la présente Note en Réponse.1 L’Initiateur s’était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions sur le marché, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A ce titre et depuis le dépôt de l’Offre, l’Initiateur a acquis sur le marché, jusqu’à la date de la Note d'Information, au Prix de l'Offre, 29.917.117 Actions représentant 7,82% du capital et 7,74% des droits de vote théoriques de la Société. L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci à la date de la Note en Réponse : (i) qui sont déjà émises, à l’exclusion des 3.253.425 Actions auto-détenues (les « Actions Auto-Détenues ») par la Société2 soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximal de 267.630.581 Actions ;
soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal à L’Offre ne porte pas sur : (i) les 3.253.425 Actions Auto-Détenues par la Société ; Le traitement des Actions Gratuites, des Stock-Options et des BSA est détaillé à la section 1.2.4 de la Note en Réponse. À la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un autre actionnaire de la Société. L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à l’article 232-4 du RGAMF. L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. L’Offre est soumise au seuil de caducité visé aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I du RGAMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 28 septembre 2022, pour le compte de l’Initiateur, par Rothschild Martin Maurel (l’« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans la Note d'Information de l'Initiateur qui a été mise en ligne sur les sites internet de la Société (www.atari-investisseurs.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenue sans frais auprès de la Société (25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris) et de l’Etablissement Présentateur (23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris, France ). 2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF Le Document d'Enregistrement Universel et le Rapport Financier Semestriel sont disponibles sur le site Internet d'Atari (https://atari-investisseurs.fr). Ils peuvent par ailleurs être obtenus sans frais auprès d’Atari au 25 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris. Ces documents sont complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site Internet d'Atari (https://atari-investisseurs.fr) reproduits ci-après. A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société n’est intervenu entre la date de publication du Document d’Enregistrement Universel et la date de dépôt du présent document, à l’exception des informations figurant dans le présent document. 3. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LE 27 JUILLET 2022 Les principaux communiqués de presse diffusés depuis la publication du Document d’Enregistrement Universel et jusqu’à la date du présent document sont reproduits en intégralité en Annexe. Ces communiqués de presse diffusés par la Société sont les suivants :
4. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4.1. Assemblée générale annuelle d'Atari L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société s'est réunie le 27 septembre 2022 à 16 heures au Business Center Paris Trocadéro, 116 avenue Kleber, 75116 Paris. Les documents et informations relatifs à cette assemblée sont disponibles sur le site Internet d'Atari sous la rubrique « Assemblées Générales » (https://atari-investisseurs.fr/evenements/). Le quorum de l’assemblée générale mixte s’est établi à 29,18% des Actions ayant le droit de vote. Toutes les résolutions soumises au vote ont été adoptées par les actionnaires. L’assemblée générale mixte a notamment approuvé les comptes consolidés et les comptes individuels de l’exercice clos le 31 mars 2022. 4.2. Composition du Conseil d'administration
La composition du Conseil d’administration est détaillée à la page 92 du Document d'Enregistrement Universel. 4.3. Direction de la Société La direction de la société est assurée par Monsieur Wade J. Rosen, en qualité de Président-directeur général. 4.4. Capital social 4.4.1. Structure et répartition du capital A la connaissance de la Société sur la base du nombre d'actions et de droits de vote théoriques au 30 novembre 2022, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :
* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote. ** Dont 3.983.206 actions comportent un droit de vote double. 4.4.2. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et de Stock-Options Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, 2.500.000 Actions Gratuites (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l’un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites). À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des Actions Gratuites attribuées à ce jour, soit les 2.500.000 Actions Gratuites en période d’acquisition :
Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), les 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la date clôture de l’Offre réouverte), et ne peuvent pas conséquent pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par l'Offre. 3.6.2.2 Situation des titulaires de Stock-Options A la date de la Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de Stock-Options au bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés de la Société et de ses filiales pour un total de 10.030.364 Stock-Options en circulation à la date de la Note en Réponse. Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de la Société, les principales caractéristiques des Stock-Options en circulation à la date de la Note en Réponse :
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