ALSTOM SA: Alstom lance son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 2 milliards d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition de Bombardier Transport

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Le présent communiqué de presse est diffusé à titre d’information uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat de valeurs mobilières d’Alstom dans une quelconque juridiction.

Alstom lance son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 2 milliards d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition de Bombardier Transport

16 novembre 2020

Termes de l’opération

• Parité : 3 actions nouvelles pour 10 actions existantes
• Prix de souscription : 29,50 euros par action nouvelle, valeur théorique du droit préférentiel de souscription (« DPS ») à 2,90 euros
• Période de cotation des DPS : du 17 novembre au 26 novembre 2020 inclus
• Période de souscription : du 19 novembre au 30 novembre 2020 inclus

Après la signature le 16 septembre 2020 du contrat d’achat et de vente conclu avec Bombardier Inc et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») dans le cadre de l’acquisition de Bombardier Transport (sur la base des termes révisés) et l’approbation le 29 octobre par l’assemblée générale des actionnaires d’Alstom des résolutions liées à l’Acquisition, ALSTOM franchit aujourd’hui une étape décisive dans ce projet d’acquisition en annonçant le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant d’environ 2 milliards d’euros (prime d’émission incluse).

Le produit de l’augmentation de capital permettra de financer en partie l’acquisition de Bombardier Transport (l’« Acquisition »), dont le prix est attendu jusqu’à 5,3 milliards d'euros¹. Cette augmentation de capital est une composante du financement de l’acquisition comprenant notamment une levée de capital totale d’environ 5 milliards d’euros, composée également des augmentations de capital réservées à des affiliés de CDPQ et Bombardier Inc., pour des montants minimum respectifs de 2,63 milliards d’euros² et 500 millions d’euros³. Une émission obligataire pouvant s’élever à environ 400 millions d’euros est également envisagée.

L’Acquisition, annoncée le 17 février 2020, permettra à ALSTOM d’accélérer sa feuille de route stratégique, en s’appuyant sur une complémentarité en matière de plateformes commerciales, produits et industrielles, et constitue une étape majeure dans le renforcement de son profil opérationnel. Avec un rayonnement plus important, un portefeuille de solutions plus large et des capacités d’innovation accrues, ALSTOM sera dans une position idéale pour répondre à la demande croissante de mobilité durable.

Avec un objectif à moyen terme de restaurer la marge de Bombardier Transport en ligne avec les standards et de dégager 400 millions d’euros annuels de synergies après quatre à cinq ans⁴, cette opération devrait être fortement créatrice de valeur pour les actionnaires du Groupe avec un effet relutif attendu à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action à partir de l’année 2 post-réalisation de l’Acquisition⁵.

L’Acquisition sera aussi l’occasion d’accueillir au capital d’Alstom un nouvel actionnaire de long-terme, CDPQ, qui deviendra le premier actionnaire d’Alstom avec environ 17,8% du capital.

La réalisation de l’Acquisition est attendue pour le 1er trimestre 2021, sous réserve des approbations réglementaires et des conditions de réalisation usuelles. A la date du présent communiqué, l’Acquisition a été autorisée par toutes les autorités de la concurrence compétentes, à l’exception de l’autorisation par les autorités de la concurrence en Chine et en Afrique du Sud où la procédure est en cours.

« Nous entamons désormais la dernière ligne droite de l’acquisition de Bombardier Transport, dont la réalisation est désormais attendue pour le premier trimestre 2021. L’ambition d’Alstom est de développer une mobilité plus respectueuse de l’environnement au service de tous et ainsi d’améliorer la qualité de vie dans nos villes et nos territoires. L’acquisition de Bombardier Transport est au cœur de cette stratégie. Avec les employés d’Alstom et de Bombardier Transport, nous allons construire un leader mondial très bien positionné, à même d’avoir un impact significatif sur l’avenir de la mobilité, tout en créant une forte valeur pour toutes les parties prenantes. Nous sommes heureux d’associer aujourd’hui les actionnaires d’Alstom et investisseurs à cette étape marquante de la vie du Groupe en offrant la possibilité de participer à cette augmentation de capital d’un montant d’environ deux milliards d’euros » a déclaré Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général d’Alstom.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 4^ème résolution de l’assemblée générale mixte du 29 octobre 2020, et entraînera l’émission de 68 077 926 actions nouvelles au prix de souscription de 29,50 euros par action (soit 7 euros de nominal et 22,50 euros de prime d’émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d’émission incluse de 2 008 298 817 euros (pouvant être porté à un montant brut, prime d’émission incluse, de 2 009 623 397 euros, par émission de 68 122 827 actions nouvelles en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours⁶).

Les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2020 se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 17 novembre 2020. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 17 novembre 2020.

Chaque porteur d’actions recevra un (1) DPS par action détenue. 10 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 3 actions nouvelles, au prix de souscription de 29,50 euros par action.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action ALSTOM sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 12 novembre 2020, soit 42,06 euros :

• la valeur théorique d’un DPS est de 2,90 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Alstom)
• la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 39,16 euros
• le prix de souscription des actions nouvelles de 29,50 euros par action (dont 7 euros de nominal et 22,50 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 24,7% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 29,9% par rapport au cours de clôture du 12 novembre 2020.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Intentions de souscription

Bouygues, qui détient 9,7% du capital d’Alstom, s’est engagé envers ALSTOM à participer à l’augmentation de capital avec maintien du DPS dans le cadre d’une « opération blanche » en procédant au reclassement d’une partie de ses DPS dans une proportion lui permettant de financer l’exercice du solde de ses DPS exclusivement par utilisation du produit de cette cession. A l’issue de l’opération blanche, BOUYGUES devrait détenir environ 8%⁷ du capital d’Alstom⁸.

Alstom n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires de la Société.

Engagements d’abstention / de conservation

Alstom a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions.

Bouygues a consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date de l’approbation par l’Autorité des marchés financiers (AMF) du prospectus relatif à l’augmentation de capital et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions.

Dilution

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 12 novembre 2020, et ne participant pas à l’augmentation de capital avec maintien du DPS, en détiendrait 0,77 % à l’issue de l’augmentation de capital et 0,60 % à l’issue de l’augmentation de capital avec DPS et des augmentations de capital réservées aux affiliés de CDPQ et Bombardier Inc.

Garantie

L’émission des actions nouvelles fait l’objet d’un contrat de garantie signé en date du 13 novembre 2020 avec un syndicat bancaire comprenant BofA Securities, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, GOLDMAN SACHS, NATIXIS et Santander en tant que Teneurs de Livre Associés et BBVA, COMMERZBANK et Unicredit en tant que Co-Teneurs de Livre. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de Commerce.

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014000IN0 du 17 novembre 2020 au 26 novembre 2020 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 26 novembre 2020. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 19 novembre 2020 au 30 novembre 2020 inclus.

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 30 novembre 2020 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 7 décembre 2020. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par ALSTOM, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes d’Alstom et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0010220475).

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d’enregistrement universel 2019/20 d’Alstom déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0508, (ii) du premier amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 déposé auprès de l’AMF le 7 octobre 2020 sous le numéro D. 20-0508-A01, (iii) du deuxième amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 déposé auprès de l’AMF le 13 novembre 2020 sous le numéro D.20-0508-A02 et (iv) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le numéro d’approbation 20-555 en date du 13 novembre 2020 est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.alstom.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine).

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques » du document d’enregistrement universel 2019/20, le chapitre 2 « Facteurs de risques » du premier amendement au document d’enregistrement universel 2019/20, le chapitre 2 « Facteurs de risques » du deuxième amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 et le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération.

En particulier, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques liés au projet d’Acquisition, notamment liés à la performance et aux passifs imprévus de Bombardier Transport, ainsi qu’à l’intégration des activités de Bombardier Transport et à la non-réalisation des synergies attendues, tels que présentés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques » des premier et deuxième amendements au document d’enregistrement universel 2019/20.

¹ Fourchette de prix révisée entre 5,5 et 5,9 milliards d’euros. Prix d’acquisition contractuel préliminaire estimé à 5,3 milliards d’euros, après prise en compte des estimés des potentiels ajustements post-réalisation et obligations liés au mécanisme de protection de la position de trésorerie nette de Bombardier Transport. Le montant final du prix d’acquisition sera déterminé sur la base des livres comptables de Bombardier Transport au 31 décembre 2020 et à la date de réalisation de l’acquisition et des mécanismes convenus dans le contrat d’acquisition.
² Montant total souscrit, via une augmentation de capital réservée, (i) par voie de compensation avec la créance du prix de cession de Bombardier Transport due à CDPQ et ses affiliés, pour un montant compris entre 1,93 milliards et 2,08 milliards d’euros, en fonction du montant définitif du prix d’acquisition, (ii) augmenté d’un montant en numéraire de 700 millions d’euros, dans les conditions prévues par l’accord d’investissement (investment agreement) conclu avec CDPQ et ses affiliés.
³ Montant qui pourra être porté à un montant maximum de 650 millions d’euros, dans les conditions prévues par l’accord d’investissement (investment agreement) conclu avec Bombardier UK Holding.
⁴ Post-réalisation de l’Acquisition.
⁵ Après prise en compte des synergies de coûts et coûts d’implémentation, et avant amortissement de l’écart d’acquisition.
⁶ Il est précisé que la faculté d’exercice des options de souscription d’actions correspondant aux plans dont la période d’exercice est en cours est suspendue à compter du 13 novembre 2020 à 17h (heure de Paris) pour une période maximale de trois mois.
⁷ Il est précisé que ce pourcentage ne prend pas en compte les augmentations de capital réservées à des affiliés de CDPQ et Bombardier Inc., respectivement.
⁸ En prenant pour hypothèse la réalisation d’une opération blanche telle que décrite à section 5.2.2 de la note d’opération estimée sur la base d’une hypothèse donnée à titre illustratif et reposant sur la valeur théorique du droit préférentiel de souscription calculée sur la base du cours de clôture de l’action ALSTOM le 12 novembre 2020.

INFORMATIONS IMPORTANTES

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d’Alstom pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels d’Alstom, ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures d’Alstom et l'environnement dans lequel ALSTOM opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels.

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de, Alstom.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ALSTOM d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. ALSTOM n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne devrait en aucun cas être interprété comme constituant un prospectus, une notice d’offre, une publicité ou une offre de vente ou sollicitation d’une offre d’achat visant un quelconque titre visé ici au Canada. Tout placement au Canada se fera au moyen d’un placement privé uniquement auprès d’acquéreurs qui souscrivent, ou sont réputés souscrire, pour leur propre compte, qui sont des investisseurs qualifiés, au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ou du paragraphe 73.3 (1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), et qui sont des clients autorisés, au sens du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.

Alstom, ainsi que BofA Securities Europe SA (“BofASE”), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC, Société Générale, GOLDMAN SACHS, NATIXIS, Santander, BBVA, COMMERZBANK et Unicredit (ensemble, les “Etablissements Garants”) et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite d’une information nouvelle, développement future ou pour toute autre raison.

Les Etablissements Garants agissent exclusivement pour le compte d’Alstom et aucune autre personne dans le cadre de l’offre d’actions nouvelles et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considérés d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Dans le cadre de toute offre d’actions ordinaires d’Alstom, les Etablissements Garants, ainsi que l’un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la Société ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires d’Alstom ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Etablissements Garants ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à ALSTOM, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

ANNEXE : RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 13 novembre 2020 par l’AMF sous le numéro 20-555

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : ALSTOM.

Code ISIN : FR0010220475.

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Alstom.

Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Bobigny 389 058 447.

LEI : 96950032TUYMW11FB530.

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2019/20 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D. 20-0508, le premier amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 7 octobre 2020 sous le numéro D. 20-0508‑A01 et le deuxième amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 13 novembre 2020 sous le numéro D. 20-0508‑A02.

Date d’approbation du Prospectus : 13 novembre 2020.

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

-  Dénomination sociale : Alstom.

-  Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.

-  Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.

-  Droit applicable : droit français.

-  Pays d’origine : France.

Principales activités : Acteur des solutions de mobilité plus durables et plus intelligentes, ALSTOM développe et commercialise des systèmes intégrés permettant de jeter les bases d'un futur modèle de transport. ALSTOM propose une gamme complète de solutions, des trains à grande vitesse, métros, tramways aux systèmes intégrés, services personnalisés et solutions d’infrastructure, de mobilité digitale et de signalisation. En 2019/20, l'entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 8,2 milliards d’euros et enregistré pour 9,9 milliards d’euros de commandes. ALSTOM, dont le siège est basé en France, est présent dans plus de 60 pays et compte actuellement 38 900 collaborateurs.

Actionnariat : Au 12 novembre 2020, le capital social de la Société s’élève à 1 588 484 954 euros, divisé en 226 926 422 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 7 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

⁽¹⁾           Actions détenues par des employés et anciens employés du Groupe.

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.

Principaux dirigeants : Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : PricewaterhouseCoopers Audit (63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Édouard Demarcq et Mazars (61 rue Henri-Regnault, 92400 Paris La Défense), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Jean-Luc Barlet.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?

Informations financières sélectionnées du Groupe

(1) Retraité IFRS 9 & 15.

(2) Données non retraitées des effets de l’application d’IFRS 16 « Contrats de location ».

(3) Résultat d’exploitation ajusté intégrant la contribution de CASCO pour les deux périodes.

(4) Incluant l’impact de l’évaluation des options de vente des co-entreprises Energie avec GE pour un montant de 106 millions d’euros.

Résultats semestriels

(1) Retraité IFRS 9 & 15. Données non retraitées des effets de l’application d’IFRS 16 « Contrats de location ».

(2) Résultat d’exploitation ajusté intégrant la contribution de CASCO pour les trois périodes

(3) Incluant l’impact de la réévaluation des options de vente des co-entreprises Energie avec GE pour un montant de 100 millions d’euros

INFORMATIONS FINANCIERES COMBINEES PRO FORMA

L’augmentation de capital visée par le Prospectus s’inscrit dans le cadre (i) du financement de l’acquisition par ALSTOM Holdings, une filiale détenue à 100 % par ALSTOM, du contrôle de l’ensemble des entités de la division Transport de Bombardier Inc. (« Bombardier Transport »), auprès de Bombardier Inc. et de la Caisse de dépôt et de placement du Québec (« CDPQ ») (l’ « Acquisition ») et (ii) du réinvestissement en capital d’une partie du produit de l’Acquisition par Bombardier UK Holding Limited (« Bombardier UK »), filiale détenue à 100 % par Bombardier Inc., et par CDP Investissements Inc. (« CDP Investissements »), filiale détenue à 100 % par CDPQ, au sein d’Alstom (à la suite d’une délégation d’Alstom Holdings à ALSTOM au titre du montant du prix d’Acquisition dû par ALSTOM Holdings) (le « Réinvestissement » et, ensemble avec l’Acquisition, l’ « Opération »). A cette fin, ALSTOM a établi des informations financières combinées pro forma prenant en compte l’Opération, dont un résumé est présenté ci-dessous.

Ces informations financières combinées pro forma, qui n’ont pas été auditées, se fondent sur des estimations préliminaires et des hypothèses qu’Alstom juge raisonnables et ne sont fournies qu’à des fins d’illustration. Il en résulte qu’il convient de ne pas se fonder outre mesure sur les informations financières combinées pro forma non auditées exposées dans le Prospectus, qui au-delà de leur caractère illustratif, pourraient ne pas refléter fidèlement les performances actuelles ou futures de l’ensemble combiné.

Les informations financières combinées pro forma ont été préparées avant la date à laquelle se réalisera l’Opération (la « Date de Réalisation »). Le bilan résumé combiné pro forma non audité a été préparé comme si l’Opération avait été réalisée le 31 mars 2020. Le compte de résultat résumé combiné pro forma non audité a été préparé comme si l’Opération avait été réalisée le 1^er avril 2019.

Eléments du bilan résumé combiné pro forma au 31 mars 2020 non audité 

Eléments du compte de résultat résumé combiné pro forma pour la période de 12 mois close au 31 mars 2020 non audité

Au cours du trimestre clos le 30 juin 2020, Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited a mis à jour des estimations de projet, ce qui a donné lieu à une charge de 395 millions d’euros en grande partie liée à des coûts supplémentaires d’ingénierie, de certification et de rattrapage relatifs à des projets en voie d’achèvement principalement au Royaume-Uni et en Allemagne.

Prévisions au titre de l’exercice 2020/21 : la crise de la Covid-19 a eu un impact négatif sur la performance financière du Groupe au cours de l’exercice fiscal 2020/21 à ce jour. Cependant, en prévoyant de solides perspectives commerciales au second semestre 2020/21 et en se basant sur la reprise de production observée au second trimestre 2020/21, ALSTOM envisage les perspectives suivantes pour l’année fiscale 2020/21 : 

• Le chiffre d’affaires s’établira entre € 7,6 milliards et € 7,9 milliards, et la marge d’exploitation ajustée atteindra 7,7 % à 8,0 %. 
• L’entreprise générera un cash-flow libre neutre à positif. 
• La performance commerciale du second semestre permettra un ratio commandes sur chiffre d’affaires au-dessus de 1,0 sur l’exercice fiscal.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques opérationnels et stratégiques du Groupe :

-  risques liés à l’environnement économique: le Groupe réalise l’essentiel de son activité sur le marché ferroviaire auprès d’acteurs publics, notamment gouvernementaux. Ainsi, les ralentissements économiques sont susceptibles de perturber les activités du Groupe, d’une part en ce qu’ils peuvent avoir un impact négatif sur les budgets publics, les investissements publics et les mesures incitatives à la recherche et au développement, et d’autre part en ce qu’ils peuvent conduire à un renchérissement du coût de financement des projets d’infrastructures de transport, qui lui-même aura des conséquences défavorables sur le niveau des investissements publics.

-  risques liés à la Covid-19 : l’épidémie de Covid-19, est susceptible d’avoir des impacts de différents ordres sur le Groupe, qu’il s’agisse de la santé de ses collaborateurs, celle de ses sous-traitants et fournisseurs, d’un arrêt partiel ou total de ses sites de production et des chantiers pouvant entraîner le cas échéant un retard dans l’exécution et la livraison des contrats, du report de décision quant à l’attribution de nouveaux marchés dans le cadre d’appel d’offres, voire de leur annulation, et d’une baisse du trafic ferroviaire, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière, les résultats ou les perspectives d’Alstom. A la date de publication du Prospectus, le Groupe constate que, après une activité impactée au printemps 2020 lors de la « première vague » de Covid-19 (notamment du fait d’une mise à l’arrêt de ses principaux sites industriels et chantiers dans différents pays), puis une reprise enclenchée à partir de fin avril 2020, les sites industriels d’Alstom ainsi que ses fournisseurs ont aujourd’hui repris une activité normalisée en dépit de la « seconde vague ». En conséquence, début novembre 2020 les opérations d’Alstom étaient revenues à un niveau normalisé, hors baisse structurelle de l’activité systèmes, et n’étaient pas  fondamentalement affectées par les mesures de reconfinement partiel (permettant notamment le fonctionnement des sites de production du Groupe) annoncées jusqu’à présent par les gouvernements en réponse à la « seconde vague » de la Covid-19. La continuité de cette situation fait partie des hypothèses sous-jacentes aux prévisions relatives à l’exercice 2020/2021 qui ont été publiées par la Société. La dynamique de marché court-terme, pour le second semestre de l’exercice en cours, est positive, liée à une reprise des attributions des offres. Cependant, le Groupe ne peut pas exclure, particulièrement dans le contexte d’une situation sanitaire imprévisible en raison notamment de potentielles « vagues » additionnelles de la Covid-19 contre lesquell