TERREIS : COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PAR TERREIS DE SES PROPRES ACTIONS Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres Terreïs. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers. COMMUNIQUE DE DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT PAR TERREÏS DE 11.847.822 DE SES PROPRES ACTIONS présentée par
AVIS IMPORTANT L'offre publique de rachat sera ouverte, conformément aux dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF et des articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement à la publication par la Société des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Terreïs (www.terreis.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de Terreïs (11, avenue Paul Langevin, 92350 Le Plessis Robinson), GOLDMAN SACHS Paris Inc. et Cie (5, avenue Kléber, 75116 Paris), ou NATIXIS (47, quai d'Austerlitz, 75013 Paris). 1. PRESENTATION DE L'OFFRE 1.1 CONDITIONS GENERALES DE L'OFFRE Le Conseil d'administration de la société Terreïs, société anonyme à conseil d'administration au capital de 77.039.250 euros, dont le siège social est situé 29, rue Marbeuf, 75008 Paris et dont le numéro d'identification est le 431 413 673 RCS Paris (« Terreïs » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010407049 a, lors de sa séance du 7 juin 2019, décidé de mettre en œuvre une offre publique de rachat d'actions Terreïs (l'« Offre »), en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. L'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 6 mai 2019 a approuvé la réduction de capital d'un montant nominal maximum de 35.598.750 euros, par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 11.866.250 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses) et a donné délégation au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à l'effet de la mettre en œuvre. Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre est faite au prix de 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence, après détachement du coupon relatif aux Distributions (tel que ce terme est défini ci-dessous), et porte sur un maximum de 11.847.822 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses), soit, au 7 juin 2019, sur 46,1% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 25.679.750 actions et droits de vote de la Société (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF). Pour plus de détails concernant les actions de préférence, il convient de se référer à la section 1.3.3 du projet de note d'information. En application des dispositions de l'article 261-1 I (alinéas 1°, 3°, 4° et 5°) et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le Conseil d'administration de la Société a désigné, dans sa séance du 12 février 2019, le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre est déposé par GOLDMAN SACHS Paris Inc. et Cie et NATIXIS agissant en qualité d'établissements présentateurs pour le compte de la Société. Seule NATIXIS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre. La durée de l'Offre est de 21 jours calendaires. 1.2 Motifs et contexte de l'Offre 1.2.1 Contexte de l'Offre Le 12 février 2019, Terreïs a annoncé avoir signé un protocole d'accord portant sur la cession d'un portefeuille de 28 actifs immobiliers, situés pour l'essentiel à Paris et représentant environ 72% du patrimoine total de Terreïs (tel qu'expertisé au 31 décembre 2018), pour un prix de 1,7 milliard d'euros (hors droits) à Swiss Life AG (avec faculté de substitution au profit d'entités contrôlées ou gérées par Swiss Life Asset Managers) (la « Cession »). La réalisation effective de la Cession était subordonnée (i) à la purge du droit de préemption urbain sur les actifs concernés et (ii) à l'approbation de l'Autorité de la concurrence. Ces conditions ayant été réalisées, la Cession a été réalisée le 28 mai 2019. La Cession externalise une prime de 6,7% par rapport à la valeur d'expertise au 31 décembre 2018 (hors droits) du portefeuille cédé et s'inscrit parfaitement dans la stratégie de Terreïs de valoriser activement son patrimoine. A la suite de la réalisation de la Cession, Terreïs conserve un portefeuille d'actifs d'une valeur d'expertise au 31 décembre 2018 d'environ 600 millions d'euros, dont 150 millions d'euros d'actifs définis comme non stratégiques. La réalisation effective de la Cession s'accompagne :
En tenant compte des Distributions et du prix proposé dans le cadre de l'Offre, les actionnaires minoritaires de Terreïs percevront 60,00 euros par action ordinaire et 63,90 euros par action de préférence, ce qui représente pour les actions ordinaires une liquidité totale par référence à l'ANR de liquidation EPRA (hors droits) au 31 décembre 2018, soit 56,99 euros, et par référence à l'ANR triple net EPRA (hors droits) au 31 décembre 2018, soit 55,14 euros, majorés d'une prime respective de 5,3%, et 8,8%. Le Conseil d'administration de Terreïs a par ailleurs désigné le 12 février 2019 en qualité d'expert indépendant le cabinet Ledouble aux fins d'attester du caractère équitable des opérations susvisées pour les actionnaires de Terreïs, conformément (i) à la position-recommandation n°2015-05 de l'Autorité des marchés financiers (pour ce qui concerne la Cession) et (ii) à l'article 261-1 I (alinéas 1°, 3°, 4° et 5°) et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (pour ce qui concerne l'Offre). Le rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable de la Cession a été mis en ligne sur le site internet de Terreïs le 12 avril 2019. Le rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable de l'Offre est reproduit à la section 3 du projet de note d'information. Consultation de l'assemblée générale des actionnaires de Terreïs L'Autorité des marchés financiers (AMF) recommande que les opérations de cession d'actifs significatifs des sociétés cotées soient précédées de la consultation des actionnaires de la société concernée par ces opérations de cession, si certaines conditions sont réunies. Dans sa position-recommandation n° 2015-05, l'AMF recommande ainsi que « toute société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé prévoit une consultation de l'assemblée générale des actionnaires préalablement à la cession, en une ou plusieurs opérations, d'actifs représentant au moins la moitié de ses actifs totaux en moyenne sur les deux derniers exercices ». Plus concrètement, l'AMF demande qu'une consultation des actionnaires soit faite à la majorité des assemblées ordinaires dès lors qu'au moins deux des cinq ratios suivants atteignent ou dépassent la moitié du montant consolidé calculé en moyenne sur les deux exercices précédents :
Il ressort de l'analyse de la Cession que les ratios suivants seront atteints ou dépassés : Voir les graphiques dans le fichier PDF.[1] L'assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 6 mai 2019 a émis à l'unanimité un avis consultatif favorable sur la Cession, dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. La Cession, les Distributions et l'Offre ont été annoncées par voie de communiqué de presse en date du 12 février 2019 qui a ouvert la période de pré-offre (D&I 219C0266 en date du 13 février 2019). La Société a diffusé le 29 mars 2019 un communiqué de presse afin d'annoncer les conditions financières des Distributions et de l'Offre. 1.2.2 Motifs de l'Offre Le dépôt de l'Offre fait suite à la réalisation de la Cession, qui serait susceptible de donner lieu à mise en œuvre d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF. L'Offre permet aux actionnaires de Terreïs autres qu'Ovalto de bénéficier d'une liquidité immédiate et d'une opportunité de céder la totalité de leurs titres à des conditions au moins équivalentes, notamment en termes de prix, à celles d'une offre obligatoire. Les termes et conditions de la Cession ont été annoncés le 12 février 2019 et sont rappelés à la section 1.2.1 du projet de note d'information. L'Offre est libellée de manière à viser l'intégralité des actions de Terreïs (actions ordinaires et actions de préférence incluses), en ce compris les actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion, au plus tard à la date de clôture de la période d'Offre, des actions de préférence. Ovalto a pris l'engagement de ne pas apporter ses actions à l'Offre. En fonction du résultat de l'Offre, Ovalto déposera un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire au même prix que celui de l'Offre. 1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société A la date de dépôt du projet de note d'information, le capital social de Terreïs comprend 25.619.774 actions ordinaires et 59.976 actions de préférence, de trois euros de valeur nominale chacune. Pour plus de détails concernant les actions de préférence, il convient de se référer à la section 1.3.3 du projet de note d'information. A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Terreïs, au 7 juin 2019, est la suivante :
Source : société 1.2.4 Intentions de la Société pour les douze mois à venir Stratégie et orientation en matière d'activité La Société a l'intention de poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre. Emploi – Composition des organes sociaux et de direction L'Offre ne devrait pas avoir d'impact en matière d'emploi. L'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux. Statut juridique de la Société La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de l'Offre. Cotation des actions de la Société Comme indiqué à la section 1.2.2, Ovalto envisage de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (« OPR-RO ») sur le solde des actions Terreïs qui ne seraient pas détenues par Ovalto à l'issue de l'Offre, si les conditions posées par les dispositions légales et réglementaires applicables, y compris après entrée en vigueur de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi « PACTE »), sont remplies. L'indemnisation qui serait proposée aux actionnaires de Terreïs dans le cadre de l'OPR-RO serait identique au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit un montant égal à 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence. Distribution de dividendes Les dividendes versés par la Société au titre des exercices antérieurs résultaient de son activité locative et des résultats liés aux arbitrages sur son patrimoine. La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, des obligations réglementaires, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales. Dans l'hypothèse où à l'issue de l'Offre, Ovalto détiendrait, seule ou de concert, plus de 60% du capital ou des droits de vote de Terreïs, cette dernière ne bénéficierait plus du régime SIIC rétroactivement à compter du 1er jour de l'exercice de sortie du régime, au cas particulier, à compter du 1er juillet 2019. Toutefois, Terreïs continuera à bénéficier de ce régime pour les résultats afférents aux exercices antérieurs à la sortie, même s'il subsiste des obligations de distribution sur l'exercice de sortie ou les exercices ultérieurs, et sous la condition que Terreïs satisfasse à ces obligations de distribution. A cet égard, il est rappelé que les obligations de distribution des sociétés soumises au régime des SIIC sont les suivantes :
Les distributions ultérieures faites sous le régime SIIC n'ouvriront pas droit à l'application du régime des sociétés mère-filiales pour les personnes morales, ni à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. Les distributions ultérieures qui seraient faites hors du régime SIIC ouvriront en revanche droit à l'application du régime mère-filiales pour les personnes morales, et à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques. Les informations ci-dessus ne constituent pas une analyse exhaustive des conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux actionnaires. Il leur est donc recommandé de s'assurer, auprès d'un conseiller fiscal habilité, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier, concernant notamment les prélèvements, retenues à la source et plus généralement tout impôt qui pourraient s'appliquer à leur situation. Par ailleurs, au titre des Distributions, la Société versera aux actionnaires, un montant total de 25,38 euros par action ordinaire, correspondant :
Conformément à l'article 11.2 des statuts de la Société conférant aux titulaires d'actions de préférence un droit à dividende prioritaire par rapport aux actions ordinaires, le montant des Distributions de 25,38 euros par action ordinaire sera majoré de 0,18 euro par action de préférence, soit un montant de Distributions de 25,56 euros par action de préférence. Actions auto-détenues Au 7 juin 2019, la Société détient 18.428 actions propres au titre du contrat de liquidité, suspendu depuis le 12 février 2019, soit 0,07% du capital social. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion L'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune SYNERGIE ou gain économique. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre. 1.3 Caractéristiques de l'Offre 1.3.1 Conditions de l'Offre En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, GOLDMAN SACHS Paris Inc. et Cie et NATIXIS, en qualité d'établissements présentateurs et agissant pour le compte de la Société, ont déposé le 7 juin 2019 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions, effectuée en vertu de l'article 233-1 5° du règlement général de l'AMF et portant sur un nombre maximum de 11.847.822 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses), soit, au 7 juin 2019, sur 46,1% du capital des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 25.679.750 actions et droits de vote. Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, seule NATIXIS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre. 1.3.2 Termes de l'Offre La Société propose à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 34,62 euros par action ordinaire et 38,34 euros par action de préférence, après détachement du coupon relatif aux Distributions, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 11.847.822 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses) de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce. Le détachement des Distributions interviendra la veille de l'ouverture de la période d'Offre. 1.3.3 Titres visés par l'Offre Au 7 juin 2019, le capital de la Société est composé de 25.679.750 actions, dont 25.619.774 actions ordinaires et 59.976 actions de préférence, et 25.679.750 droits de vote. Les principales caractéristiques des actions de préférence sont les suivantes, conformément à l'article 11.2 des statuts de la Société :
Le Conseil d'administration de Terreïs a maintenu pour 2019 la table actuarielle correspondant au « tableau des tarifs des rentes sur une tête (capital aliéné) » des rentes viagères immédiates à garantie fixe résultant du formulaire Cerfa n° 51182#11, qui détermine le prix de 1 € de rente en fonction de l'âge et du sexe du crédirentier, le prix de la rente étant dégressif au fil des années par rapport à la date de naissance de son bénéficiaire. Il ressort de l'application de cette table actuarielle que la prime de conversion la plus élevée susceptible d'être versée à un porteur d'action de préférence, en l'occurrence par référence au porteur d'action de préférence le plus jeune, serait de 3,72 euros par action de préférence. L'Offre vise un nombre maximum de 11.847.822 actions (actions ordinaires et actions de préférence incluses), soit, au 7 juin 2019, sur 46,1% du capital et des droits de vote sur la base d'un nombre total de 25.679.750 actions et droits de vote de la Société, correspondant à l'intégralité (hors actions auto-détenues) des titres non détenus par Ovalto qui a pris l'engagement de ne pas apporter ses titres à l'Offre (voir section 1.2.1 du projet de note d'information). 1.3.4 Instruments financiers donnant accès au capital de la Société Il n'existe, à la date du projet de note d'information, aucun titre de capital ni aucun instrument financier autres que les actions ordinaires et les actions de préférence de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société. 1.3.5 Mécanisme de réduction Toutes les demandes de rachat d'actions Terreïs dans le cadre de l'Offre seront intégralement servies et aucune réduction ne sera appliquée aux demandes de rachat, compte tenu du nombre d'actions visées et de l'engagement de non-apport d'Ovalto rappelé à la section 1.2.1 du projet de note d'information. En conséquence, lors de leur demande de rachat, les actionnaires ne seront pas tenus de faire bloquer les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier jusqu'à la publication du résultat de l'Offre. 1.3.6 Modalités de l'Offre Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, GOLDMAN SACHS Paris Inc. et Cie et NATIXIS, agissant pour le compte de la Société, ont déposé en date du 7 juin 2019 auprès de l'AMF le projet d'Offre. Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, NATIXIS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org). Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. Conformément à l'article 231-16 alinéa 1er du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information peut être obtenu sans frais au siège administratif de Terreïs et auprès des établissements présentateurs de l'Offre. Conformément à l'article 231-16-III du règlement général de l'AMF, un communiqué relatif aux termes de l'Offre a été diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.terreis.fr). L'AMF publiera une déclaration de conformité relative à l'Offre après avoir vérifié la conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. L'Offre sera ouverte après publication par la Société des avis d'achat visés aux articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce. Conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, la note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à la Société seront mises à disposition gratuitement au siège de la Société ainsi qu'auprès de GOLDMAN SACHS Paris Inc. et Cie et Natixis. Elles seront également mises en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF. La Société diffusera un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. L'Offre sera ouverte pendant une durée de 21 jours calendaires. Elle sera centralisée par Euronext Paris pour les actions ordinaires, et par CACEIS Corporate Trust pour les actions de préférence. 1.3.7 Procédure de présentation des actions à l'Offre a) Transmission des demandes de rachat par les actionnaires porteurs d'actions ordinaires Chaque actionnaire de Terreïs qui souhaiterait apporter tout ou partie de ses actions ordinaires à l'Offre dans les conditions proposées devra remettre un ordre d'apport à l'Offre suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte. Les ordres d'apport à l'Offre devront être transmis par les actionnaires à leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour de l'Offre, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Les porteurs d'actions ordinaires Terreïs inscrits au nominatif pur dans les registres de la Société recevront par courrier, un formulaire d'instruction pour l'offre de rachat de leurs actions ordinaires, auquel sera annexé un courrier explicatif relatif à l'Offre. Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions ordinaires à l'Offre ne seront pas pris en charge par la Société. Les actions ordinaires apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit. b) Transmission des demandes de rachat par les actionnaires porteurs d'actions de préférence Les porteurs d'actions de préférence Terreïs recevront par courrier à l'adresse indiquée dans les registres de CACEIS Corporate Trust, un formulaire d'instruction pour l'offre de rachat de leurs actions de préférence, auquel sera annexé un courrier explicatif relatif à l'Offre. Les actionnaires qui souhaiteraient apporter tout ou partie de leurs actions de préférence à l'Offre devront avoir fait parvenir à CACEIS Corporate Trust le formulaire d'instruction complété et signé au plus tard la veille de la clôture de la période d'Offre, en ayant indiqué le nombre d'actions de préférence qu'ils souhaitent apporter à l'Offre ainsi que leurs coordonnées bancaires pour le règlement du prix. Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions de préférence à l'Offre ne seront pas pris en charge par la Société. Les actions de préférence apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit. c) Règlement du prix – annulation des actions rachetées La date de paiement du prix interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par Euronext Paris. Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre, que ce soit les actions ordinaires ou les actions de préférence, seront annulées par Terreïs dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce. Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes. 1.3.8 Calendrier indicatif de l'Offre Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif.
1.3.9 Engagement des principaux actionnaires de Terreïs A la date du projet de note d'information, Ovalto a pris l'engagement de ne pas apporter à l'Offre les 13.813.500 actions Terreïs qu'elle détient, représentant 53,79% du capital et 53,65% des droits de vote de Terreïs en assemblée générale ordinaire, soit l'intégralité de ses actions Terreïs. Monsieur Fabrice Paget-Domet, directeur général de Terreïs, a fait part de son intention d'apporter à l'Offre les 281.206 actions Terreïs qu'il détient, représentant 1,10% du capital et 1,10% des droits de vote de Terreïs, soit l'intégralité de ses actions Terreïs. A l'exception de ce qui précède, la Société n'a connaissance d'aucun engagement d'apport ou de non apport à l'Offre, étant précisé que l'ensemble des membres du Conseil d'administration de Terreïs, à l'exception d'Ovalto, a, lors de la séance du 12 février 2019, fait part de son intention d'apporter ses actions Terreïs à l'offre publique. 1.4 Incidence de l'Offre sur l'actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de Terreïs 1.4.1 Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de Terreïs A la date du projet de note d'information, le capital de Terreïs était divisé en 25.679.750 actions. La répartition du capital et des droits de vote (au nombre de 25.679.750) à la date du projet de note d'information figure à la section 1.2.3 ci-avant. L'actionnariat évoluerait comme suit, après annulation des actions Terreïs apportées à l'Offre et des actions auto détenues, dans les hypothèses d'un taux de réponse à l'Offre de 50% et de 100% : Répartition du capital et des droits de vote de Terreïs après l'Offre, dans l'hypothèse d'un rachat effectif de 50% des actions visées par l'Offre (50% des actions ordinaires et 50% des actions de préférence visées) :
Source : société Répartition du capital et des droits de vote de Terreïs après l'Offre, dans l'hypothèse d'un rachat effectif de 100% des actions visées par l'Offre :
Source : Société 1.4.2 Incidence sur les comptes de Terreïs Les calculs de l'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés de Terreïs, qui figurent dans le tableau ci-après, ont été effectués à partir des comptes consolidés de Terreïs au 31 décembre 2018, sur la base des hypothèses suivantes :
Source: Société 1.4.3 Incidence sur la capitalisation boursière Sur la base du cours de clôture de l'action Terreïs au 29 mai 2019 de 58,0 euros, la capitalisation boursière s'élevait à 1.486 millions d'euros, sur la base de 25.619.774 actions ordinaires. A l'issue de l'Offre, dans l'hypothèse où la totalité des actions visées seraient apportées à l'Offre puis annulées, le capital de Terreïs serait composé de 13.813.500 actions ordinaires et la capitalisation boursière de Terreïs s'élèverait à 450 millions d'euros, sur la base du cours de clôture au 29 mai 2019, ajusté du montant total des Distributions aux porteurs d'actions ordinaires de 650 millions d'euros et déduction faite des honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'Offre. 1.5 Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue A l'exception des engagements décrits à la section 1.2.2 du projet de note d'information, la Société n'a connaissance d'aucun accord ou engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue. 2. ÉLEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE Le prix offert par Terreïs dans le cadre de l'Offre est égal à 34,62 euros par action ordinaire (le « Prix de l'Offre AO ») et 38,34 euros par action de préférence (le « Prix de l'Offre AdP »), dans chaque cas après détachement des Distributions. En tenant compte des Distributions et du prix proposé dans le cadre de l'Offre, les actionnaires minoritaires de Terreïs percevront 60,00 euros par action ordinaire (la « Rémunération Totale AO ») et 63,90 euros par action de préférence (la « Rémunération Totale AdP »). Les travaux de valorisation de la Société ont été réalisés par GOLDMAN SACHS Paris Inc. et Cie, banque présentatrice de l'Offre, et NATIXIS, banque présentatrice et garante de l'Offre, sur la base des données publiques et d'informations communiquées par la Société. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de GOLDMAN SACHS Paris Inc. et Cie et Natixis. Par ailleurs, les éléments de valorisation présentés dans la note d'information intègrent les conditions de marché à la date du 29 mai 2019 et ne préjugent pas des ajustements nécessaires si ces conditions venaient à évoluer. 2.1 Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'Offre 2.1.1 Actions ordinaires Appréciation de la Rémunération Totale AO
Appréciation du Prix de l'Offre AO
2.1.2 Actions de préférence Appréciation de la Rémunération Totale AdP Pour rappel, la Rémunération Totale ADP s'élève à 63,90 € par action de préférence et se compose :
Appréciation du Prix de l'Offre AdP Pour rappel, le Prix de l'Offre ADP a été fixé par la Société par référence au Prix de l'Offre AO, majoré d'une prime de conversion de 3,72 € par action de préférence.
3. EXPERTISE INDEPENDANTE Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné le 12 février 2019 le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et une attestation d'équité. Sa conclusion est la suivante : « Dans le prolongement de la Transaction [Cession de 28 actifs immobiliers de Terreïs à Swiss Life AG] qui a donné lieu à l'émission de notre Rapport aux Actionnaires en date du 12 avril 2019 et à l'issue de l'évaluation de l'Action Ordinaire et de l'ADP, nous sommes en mesure de conclure :
Les termes de l'OPRA sont cohérents avec les conditions de la Transaction ; nous n'avons pas identifié dans les Accords Connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des détenteurs d'Actions Ordinaires ou des détenteurs d'ADP visées par l'OPRA. » 4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE Terreïs A la date du projet d'Offre, les membres du Conseil d'administration de Terreïs sont : M. Jacky Lorenzetti ; M. Fabrice Paget-Domet ; Mme Sophie Alard ; Mme Bathilde Lorenzetti ; Mme Valérie Guillen ; M. François Lepicard ; M. Michel Pratoucy ; Ovalto, représentée par M. Olivier Froc. Tous les membres du Conseil d'administration, à l'exception de M. François Lepicard, étaient présents ou représentés lors de sa séance du 7 juin 2019. La séance était présidée par M. Jacky Lorenzetti, en sa qualité de président du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a rendu à l'unanimité, sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée, l'avis suivant : « En conséquence de l'adoption des décisions relatives à l'Offre, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré et pris connaissance des travaux d'évaluation menés par GOLDMAN SACHS et NATIXIS, banques présentatrices de l'Offre, et du rapport établi par le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté et Madame Stéphanie Guillaumin, nommé en qualité d'expert indépendant conformément à l'article 261-1 I (alinéas 1°, 3°, 4° et 5°) et II du Règlement général de l'AMF :
Vendredi 07 juin 2019, 17h35 - LIRE LA SUITE 
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