BASTIDE : Avis de convocation à l'Assemblée Générale du 30 novembre 2017

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

Société Anonyme au capital de 3.303.261 euros

Siège social : 12, avenue de la Dame, Zone euro 2000

30132 Caissargues

305 635 039 RCS NIMES

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs,

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le jeudi 30 novembre 2017 à 14 heures 30 au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

I - Assemblée générale ordinaire

- lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion groupe ainsi que du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne,

- présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 30 juin 2017,

- présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 30 juin 2017,

- approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du code général des impôts,

- affectation du résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2017,

- lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de Commerce,

- approbation desdites conventions et du rapport spécial,

- approbation d'une convention réglementée de bail commercial avec la SCI BASTIDE METZ,

- approbation d'une convention réglementée de bail commercial avec la SAS CONFORTIS,

- approbation d'une convention réglementée de bail commercial avec la SCI BASTIDE GARONS,

- approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la société BORDO 2,

- approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la société CORSICA SANTE,

- approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la SCI BASTIDE 2,

- approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la SCI BASTIDE 3,

- approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la SCI BASTIDE 4,

- approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la Société d'Investissement Bastide,

- approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la SAS DIAB SANTE,

- renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Marie-Thérèse SWATEK,

- renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Dorothée NAVARRO,

- nomination d'un nouvel administrateur Madame Christine FABRESSE,

- nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaires,

- autorisation d'un programme de rachat d'actions par la société,

- Vote impératif sur les éléments de rémunération à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Guy BASTIDE, Président,

- Vote impératif sur les éléments de rémunération à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Vincent BASTIDE, Directeur Général,

- Vote impératif sur les éléments de rémunération à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Olivier JOURDANNEY, Directeur Général Délégué,

- Vote impératif sur les éléments de rémunération à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Benoît QUENCEZ, Directeur Général Délégué,

- pouvoirs en vue d'effectuer toutes les formalités.

II - Assemblée générale extraordinaire

- Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce ;

- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;

- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l'une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ;

- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires ;

- Autorisation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

- Mise en harmonie de l'article 4 « Siège social » des statuts de la société relatif au transfert du Siège social

- Modifications statutaires afin de désigner les salariés administrateurs en application de la Loi n°994 du 17 août 2015

- délégations de pouvoir à conférer au Conseil d'Administration.

En cas de quorum insuffisant à cette date, le Conseil d'Administration décidera de convoquer une seconde Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire en date du jeudi 14 décembre 2017 à 14 heures 30 au siège social de la Société.

Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 novembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire

devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante assemblee.generale2017@bastide-medical.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante assemblee.generale2017@bastide-medical.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) àCACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et sur le site internet de la société www.bastide-groupe.fr. ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société BASTIDE LE CONFORT Medical CS 28219 – 30942 NIMES CEDEX 9 au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.