AUPLATA : AUPLATA met en place un financement par voie d'ODIRNANE souscrites par le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, d'un montant nominal maximum de 60 M EUR en cas de tirage de la totalité des 30 tranches Auplata met en place un financement par voie d'ODIRNANE souscrites par le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, d'un montant nominal maximum de 60 M€ en cas de tirage de la totalité des 30 tranches (hors exercice des BSA) sur 48 mois (dont 48 M€ sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires), pour financer la fin de la construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci, la construction de l'unité industrielle de traitement par cyanuration du minerai aurifère sur la mine de Yaou et l'acquisition de tout ou partie d'Osead Maroc Mining (voir communiqué en date du 30 octobre 2017). European High Growth Opportunities Securitization Fund s'est engagé à (i) acheter sur le marché des actions AUPLATA pour 0,2 M€ et (ii) à conserver ces actions pendant toute la durée du financement par voie d'ODIRNANE. Auplata ouvre son capital au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund à hauteur de 4,2 M€. European High Growth Opportunities Securitization Fund est détenu, géré et conseillé exclusivement par Blue Ocean Advisors Inc.
Auplata (Euronext Growth - FR0010397760 - ALAUP), 1er producteur d'or français coté en Bourse, annonce avoir conclu avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund un financement global sous forme d'ODIRNANE (avec BSA attachés) pouvant atteindre un montant nominal total d'emprunt obligataire de 60 M€ (dont 48 M€ sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires).
Structuration du financement proposé par European High Growth Opportunities Securitization Fund L'originalité de ce financement est qu'outre la souscription à des ODIRNANE (avec des BSA attachés aux 1ère et 7ème tranches), European High Growth Opportunities Securitization Fund s'est engagé à acheter au préalable un certain nombre d'actions sur le marché à hauteur de 200 000 € et à les conserver jusqu'à la fin du programme, engagement de conservation qu'il a également pris (sous réserve de certaines exceptions) s'agissant des actions qu'il recevra dans le cadre d'une augmentation de capital de 4 200 000 € (dont les modalités sont précisées ci-après). La structuration de ce financement vise ainsi à aligner les intérêts à long terme de toutes les parties prenantes à l'opération. Financement d'un montant nominal maximal de 60 M€ en cas de tirage de la totalite des 30 tranches (hors exercice des BSA) auprès du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund par voie d'ODIRNANE, dont 48 m€ sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires Auplata a conclu ce jour un contrat d'émission d'obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ODIRNANE ») au profit du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l' « Investisseur »). Dans ce cadre, il est prévu qu'Auplata émettra le 21 novembre 2017 :
au profit de l'Investisseur sur le fondement de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016. Cette première émission s'inscrit dans le cadre d'un financement global pouvant atteindre un montant nominal maximum de 60 M€ (hors exercice des BSA) sur 48 mois, par la souscription de 30 tranches d'un montant nominal de 2 000 000 € chacune (le « Financement Global »). L'émission des 24 tranches additionnelles de 2 000 000 € chacune est conditionnée à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra avant le 31 décembre 2017. L'opération pourrait ainsi se traduire par un apport maximum de fonds propres de 91 400 000 € :
Ce financement en titres hybrides super junior peut, à la main de l'émetteur, être remboursé en numéraire et devenir ainsi non-dilutif pour les actionnaires. Objectifs de l'opération La mise en place de cette nouvelle ligne de financement par émission d'ODIRNANE vise à (i) financer la fin de la construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci, (ii) financer la construction de l'usine modulaire de traitement de minerai aurifère (UMTMA) au titre de la réglementation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement et Autorisation d'Ouverture de Travaux Miniers) sur la mine de Yaou, située sur la commune de Maripasoula et (iii) financer la croissance externe du groupe et, en particulier, l'acquisition progressive de tout ou partie des actions d'OMM. Caractéristiques et Modalités de l'operation Les caractéristiques et modalités de l'opération sont présentées plus en détails en annexe. Commission de structuration Auplata paiera à l'Investisseur une commission de structuration égale à 7 % du montant du Financement Global, payable en numéraire ou en actions, au choix d'Auplata, laquelle commission sera réduite, le cas échéant, au prorata de la partie du Financement Global non assurée par l'Investisseur. Didier Tamagno, Directeur Général d'Auplata, déclare : «Cette ligne de financement par émission d'ODIRNANE permet à AUPLATA de financer la fin de la construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci, la construction de l'unité industrielle de traitement par cyanuration du minerai aurifère sur la mine de Yaou et l'acquisition progressive de tout ou partie d'Osead Maroc Mining laquelle détient une participation de 38,28 % au capital de la Compagnie Minière de Touissit, qui est un actif historiquement très rentable et pratiquant une politique de distribution de dividendes régulière et généreuse pour ses actionnaires. Cette opération pourrait aussi permettre à AUPLATA de se renforcer fortement dans les métaux précieux à travers la production de 1 million d'onces d'argent, représentant à ce jour plus de la moitié du chiffre d'affaires de la CMT, et la mise en exploitation très prochaine de la mine d'or de Tighza. » Pierre Vannineuse, CEO et fondateur du groupe d'investissement Blue Ocean et gérant de European High Growth Opportunities Securitization Fund, déclare : « Blue Ocean est très fière d'accueillir AUPLATA dans son portefeuille d'investissements, en finançant cette acquisition structurante pour la société. Cette opération reflète notre volonté d'accompagner les entreprises françaises et européennes dans leurs perspectives de croissance interne comme externe. Nous avons pleine confiance dans le management pour revaloriser la société.» Achats d'actions AUPLATA sur le marché par l'Investisseur A partir du 7 novembre 2017 et pendant une durée de 10 jours de bourse, l'Investisseur va acquérir des actions AUPLATA sur le marché (quel que soit le cours de l'action) à hauteur de 200 000 €, soit environ 0,97 % du capital actuel d'Auplata (sur la base du cours de clôture au 27 octobre 2017). L'Investisseur s'est engagé à conserver l'intégralité des actions ainsi achetées jusqu'à la fin de la période d'engagement prévue par le contrat d'émission des ORDINANE. L'Investisseur deviendra ainsi un actionnaire de long terme d'Auplata par l'achat d'actions qu'il s'est engagé à conserver pour toute la durée du financement. Augmentation de capital réservée à l'Investisseur Une augmentation de capital de 4,2 M€, réservée au fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund sera réalisée au plus tard le 30 novembre 2017. L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 21 juin 2016 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 8ème résolution, une délégation de compétence en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires. Le Conseil d'administration réuni le 18 octobre 2017 et faisant usage de la délégation de compétence consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2016 (8ème résolution), a décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 4,2 M€, par émission de 16 800 000 actions nouvelles à un prix unitaire de 0,25€, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund, à libérer en espèces ou par compensation de créance. Le Conseil d'administration a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à la réalisation de l'augmentation de capital. L'Investisseur sera soumis à des conditions le restreignant dans ses modalités de cession avec notamment (i) l'interdiction de dépasser 24% des volumes journaliers à la vente et (ii) l'obligation de conserver 90% des actions souscrites pendant une période de 25 jours de bourse, étant précisé que l'Investisseur aura la possibilité de céder l'intégralité de ses actions à un tiers, sous réserve que le cessionnaire du bloc hors marché s'engage à reprendre l'engagement de conservation. Les nouvelles actions émises seront assimilables aux actions existantes et admises aux négociations sur Euronext Growth Paris. A l'issue de cette opération, le capital social d'Auplata s'élèvera à 24 900 180,75 euros divisé en 99 600 723 actions de 0,25 €, cotées sur le marché Euronext Growth Paris. A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société préalablement à l'augmentation de capital, sera portée à 0,83%. Déclaration de fonds de roulement Auplata ne dispose pas, à la date du présent communiqué, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite de l'exploitation au cours des prochains mois et jusqu'au démarrage de l'usine de cyanuration de Dieu Merci est estimé à 8,5 M€. Ce montant s'explique principalement par les besoins liés à fin de la construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci et aux aménagements qui y sont liés ainsi qu'au besoin en fonds de roulement jusqu'au démarrage de l'usine de Dieu Merci. Le démarrage de la production de l'usine de Dieu Merci devrait générer une trésorerie excédentaire de l'ordre de 15 M€ au cours des deux premières années d'exploitation de l'usine de Dieu Merci qui, combinée au financement obtenu, permettra d'assurer la construction de l'usine de cyanuration de Yaou et de financer l'acquisition de l'intégralité du solde des actions OMM. Calendrier indicatif de l'opération
* * * Afin de faciliter la mise en place du financement par émission d'ODIRNANE et la réalisation de l'augmentation de capital, AUPLATA et Bracknor Fund Ltd ont, d'un commun accord, convenu d'une suspension jusqu'au 31 décembre 2017 (i) de la conversion du solde des OCA émises dans le cadre de la 6ème tranche émise le 31 août 2017 et (ii) de l'exercice éventuel des BSA 1 et BSA 2 émis au titre des 6 tranches d'OCABSA. * * * European High Growth Opportunities Securitization Fund en bref : Blue Ocean Advisors Inc en bref : Auplata en bref Contacts
ANNEXE Caractéristiques et modalités du financement par émission d'ODIRNANE (avec BSA attachés s'agissant des 1ère et 7ème tranches) Cadre juridique de l'opération L'Assemblée Générale Mixte qui s'est tenue le 21 juin 2016 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux termes de sa 8ème résolution, une délégation de compétence en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires. Au cours de sa réunion du 18 octobre 2017, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016, a approuvé le principe d'une émission d'ODIRNANE, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 60 000 000 euros, et a délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission (i) de la première tranche d'ODIRNANE (avec BSA attachés) de 2 000 000 euros de valeur nominale représentée par 400 ODIRNANE et (ii) de 5 Bons d'Emission, au profit de l'Investisseur, chaque Bon d'Emission donnant accès à 400 ODIRNANE. Il est précisé que l'émission de 24 Bons d'Emission additionnels, donnant chacun accès à 400 ODIRNANE (dont certaines avec BSA attachés), est conditionnée à l'expression d'un vote favorable des actionnaires de la Société sur une proposition de délégation de compétence en vue de décider ladite émission à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui sera réunie avant le 31 décembre 2017. Principales caractéristiques des Bons d'Emission Les Bons d'Emission sont attribués gratuitement à l'Investisseur. Les Bons d'Emission, d'une maturité de 48 mois à compter de l'émission de la 1ère tranche d'ODIRNANE (soit à compter du 21 novembre 2017), obligent leur porteur à souscrire à une tranche d'ODIRNANE, à raison de 400 ODIRNANE par Bon d'Emission exercé, selon un calendrier défini. L'exercice des Bons d'Emission permettra l'émission d'ODIRNANE en plusieurs tranches d'un montant nominal maximum de 2 000 000 euros chacune. Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés. Les Bons d'Emission seront automatiquement exercés, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1, à 25 jours de bourse d'intervalle (la « Période de Récupération »). Il est précisé que la Société aura toutefois la possibilité de suspendre puis de réactiver le déboursement automatique des tranches, à sa discrétion. Sous réserve de la conversion de l'ensemble des ODIRNANE précédemment émises, l'Investisseur aura également la possibilité de demander à la Société l'émission d'une nouvelle tranche d'ODIRNANE avant même l'expiration de la Période de Récupération. Principales caractéristiques des ODIRNANE Les ODIRNANE auront une valeur nominale de 5 000 € chacune et seront émises à 94% de ladite valeur nominale. Elles ne porteront pas d'intérêt, seront à durée indéterminée et ne seront remboursables, sauf en cas de remboursement anticipé et dans le cadre du remboursement des ODIRNANE en numéraire, qu'en cas de liquidation de la Société ou à l'échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit le 19 mai 2091, sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable). Toutefois, en cas de survenance d'un des cas de défaut visés dans le contrat d'émission (détaillés ci-dessous en Note 2), l'Investisseur pourra demander à la Société le remboursement des ODIRNANE non converties, au pair. Chaque ODIRNANE confèrera à son porteur la faculté, d'obtenir, au choix de la Société :
Si la Société choisit d'attribuer les actions nouvelles et/ou existantes, la parité de conversion sera déterminée par la formule suivante : N = Vn / P, où
Si la Société choisit de rembourser les ODIRNANE en numéraire, la parité de conversion sera déterminée selon la formule suivant : V = (Vn / P) x C, où
Les ODIRNANE, qui ne seront cessibles qu'avec l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur), ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées. Principales caractéristiques des BSA Une partie des BSA (telle que visée ci-dessous) sera attaché à la première tranche d'ODIRNANE, le solde des BSA sera attaché à chacune des 400 ODIRNANE émises sur exercice du premier des 24 Bons d'Emission dont l'émission est conditionnée au vote favorable des actionnaires de la Société sur une proposition de délégation de compétence en vue de décider ladite émission à l'occasion d'une assemblée générale extraordinaire qui sera réunie avant le 31 décembre 2017 . Aucune des autres tranches ne portera de BSA. Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de l'émission des ODIRNANE auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à un montant total de 35 000 000 euros (dont 10 400 000 euros s'agissant des BSA attachés à la première tranche d'ODIRNANE). Les BSA (qu'ils soient attachés à la première tranche d'ODIRNANE ou aux 400 ODIRNANE émises sur exercice du premier des 24 Bons d'Emission dont l'émission est conditionnée au vote favorable des actionnaires) seront composés de deux catégories, les BSA 1 et les BSA 2, chaque catégorie représentant 50% du nombre total de BSA émis. Les BSA seront émis sous la forme de titres au nominatif et immédiatement détachés des ODIRNANE. Ils pourront être exercés pendant une période de 4 ans à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels. Le prix d'exercice des BSA 1 sera égal au plus élevé entre :
Le prix d'exercice des BSA 2 sera égal au plus élevé entre :
Les BSA, qui ne seront cessibles qu'avec l'accord préalable de la Société (sauf transfert à un/des affilié(s) de l'Investisseur ou conversion en titres au porteur), feront éventuellement l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 27 octobre 2017 (soit 0,2553 euro), la valeur théorique d'un BSA 1 est égale à 0,0968 euro et la valeur théorique d'un BSA 2 est égale à 0,0968 euro. Actions nouvelles résultant de la conversion des ODIRNANE ou de l'exercice des BSA Les actions nouvelles émises sur conversion des ODIRNANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d'AUPLATA et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (ISIN FR0010397760). Incidence théorique future de l'émission des ODIRNANE et des BSA attachés A titre indicatif, l'incidence de l'émission des ODIRNANE serait la suivante :
Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution est le cours moyen pondéré des volumes des quinze dernières séances de bourse précédant le 30 octobre 2017, soit 0,2510 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus. Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF. Note 1 : Principales conditions à la souscription des ODIRNANE par l'Investisseur :
Note 2 : Cas de défaut : Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action AUPLATA, l'annonce d'une prise de contrôle de la Société et la survenance d'un changement défavorable significatif (« material adverse change »). Communiqué intégral et original au format PDF : Télécharger le PDF Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com Receive by email the next press releases of the company by registering on www.actusnews.com, it's free Lundi 30 octobre 2017, 19h50 - LIRE LA SUITE 
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