eureKING, premier SPAC européen de la santé dédié à la bioproduction, annonce la signature d'une option de vente pour l’acquisition potentielle de Skyepharma pour créer un nouveau leader européen de la bio-CDMOeureKING, premier SPAC européen de la santé dédié à la bioproduction, annonce la signature d'une option de vente pour l’acquisition potentielle de Skyepharma pour créer un nouveau leader européen de la bio-CDMO
Paris et Saint-Quentin-Fallavier, France, 30 mai 2023 - eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris), le premier « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC) européen dans la santé dédié à la bioproduction, annonce la signature, le 25 mai 2023, d'un contrat d'option de vente portant sur 100 % du capital d’Oleron Pharma, société holding détenant 100% de Skyepharma. Skyepharma est un CDMO français innovant et totalement intégré, fort de 20 ans d'expérience en matière d'innovation et de développement de médicaments et d'administration de technologies orales. Ceci fait suite à l'annonce par eureKING, le 16 mai 2023, de la présentation d'une offre ferme sur la base de laquelle une période d'exclusivité lui a été accordée en vue de l'acquisition de Skyepharma. L'opération proposée constituerait la première étape du projet d'eureKING visant à ajouter à sa plateforme des entreprises innovantes et de créer ainsi un leader du secteur bio-CDMO. eureKING dispose d'une feuille de route claire pour renforcer la plateforme technologique de Skyepharma afin de consolider le marché européen très fragmenté en matière de capacités de biofabrication, telles que des installations de pointe pour la fabrication de thérapies cellulaires et géniques en Europe. Cela pourrait donner lieu à des opérations complémentaires menées par eureKING. Ces opérations pourraient être annoncées avant même la finalisation de l'opération proposée. L'opération proposée constituerait l’« Acquisition Initiale » (ou « IBC »), décrite dans le Prospectus d'IPO d’eureKING. Elle serait réalisée (i) par l'acquisition en espèces par eureKING de (x) 55 % des actions d'Oleron Pharma détenues par M. David Lescuyer, M. Benoit Mougeot, M. Xavier Mathiot, M. Frédéric Checot, M. Laurent Rigaudeau, Mme Isabelle Cachard (les « Actionnaires du Rollover », qui sont des dirigeants et des employés, ou d’anciens employés de Skyepharma), Oleron Pharma détenant 100 % du capital social de Skyepharma, et (y) la totalité des bons de souscription d’actions attachés aux obligations à bons de souscription d'actions émises par Oleron Pharma et détenues par Bpifrance à travers le Fonds de Renforcement des PME (“Bpifrance”) (l'« Acquisition »)2 et (ii) par l'apport à eureKING par les Actionnaires du Rollover de leur 45% d’actions restantes d'Oleron Pharma (l'« Apport »). Après réalisation de l’Acquisition et de l’Apport, Oleron Pharma, et donc Skyepharma, sera entièrement détenue par eureKING. Le financement du prix de l’Acquisition d’un montant de 30,2 millions d'euros sera assuré par eureKING, qui a l'intention de demander à ses actionnaires existants de s'engager à ne pas racheter leurs Market Shares à l'issue de l’IBC et/ou, le cas échéant, de lever des fonds supplémentaires auprès de ses actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs, par le biais d'un placement privé de ses actions ordinaires (un financement « PIPE »). Les nouvelles actions ordinaires à émettre par eureKING en contrepartie de l'Apport (les « Actions d'Apport ») et les nouvelles actions ordinaires à émettre dans le cadre du PIPE (les « Actions PIPE »), seront cotées et négociées sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris à la date de règlement-livraison de l’IBC. Deux prospectus seront préparés et soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») à cette fin : l'un relatif à l'apport (le « Prospectus d'Apport »), qui sera rendu public au moins deux semaines avant l'assemblée générale extraordinaire d'eureKING appelée à approuver l'Apport, et l'autre relatif au PIPE (le « Prospectus du PIPE »). Après la réalisation de l'IBC, les actions d'eureKING resteront cotées sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris. Un transfert de la cotation du compartiment professionnel au compartiment général d'Euronext Paris n'est pas envisagé en même temps que la réalisation de l'IBC. Ce communiqué de presse ne constitue pas l’« IBC Notice » déclenchant la période de rachat des Market Shares d’eureKING. L’« IBC Notice » sera publiée par eureKING ultérieurement (voir paragraphe 3 « Etapes pour réaliser l’IBC » ci-dessous). Il est rappelé aux investisseurs les risques inhérents à eureKING et à un investissement dans les titres eureKING, tels que décrits dans la section « Facteurs de Risques » du Prospectus d'IPO. 1 Presentation de Skyepharma Skyepharma est un acteur français de premier plan dans le domaine des CDMO pleinement intégré, capable d'offrir des services complets et sur-mesure à ses clients, depuis les projets de développement à un stade précoce, la mise à l'échelle et le transfert technologique jusqu'à la fabrication industrielle, y compris l'emballage, la sérialisation et l'agrégation. Skyepharma a été fondée en 1996 et a acheté son site industriel actuel, à Saint-Quentin-Fallavier, près de Lyon, en 1997. En 2016, la société a fusionné avec Vectura, un CDMO plus grand, jusqu'à sa scission lors d'un rachat par la direction actuelle, soutenue par Bpifrance, en 2021. Skyepharma offre une solution complète et sur mesure, sur l'ensemble de la chaîne de valeur :
En particulier, le nouveau modèle Skyehub de Skyepharma, lancé en 2022, est une solution innovante qui peut accueillir des installations de bioproduction dédiées et sur mesure dans les locaux de Skyepharma, permettant aux clients de tirer parti du système de qualité unique de l'entreprise ainsi que de ses services et, dans le même temps, de préserver la propriété intellectuelle. Le modèle Skyehub s'est d'abord concentré sur les produits biothérapeutiques vivants et a récemment signé un partenariat, en février 2022, avec MaaT Pharma, une société de biotechnologie française cotée sur Euronext Paris, devenant ainsi la première entreprise résidente de SkyeHub Bioproduction. Le site de production et le siège social de Skyepharma à Saint-Quentin-Fallavier, d'une superficie d'environ 22 000 mètres carrés, sont situés sur un terrain d'environ 65 000 mètres carrés, et donc avec une capacité d'extension significative. Skyepharma est une entreprise à forte croissance avec une trajectoire de rentabilité future attractive, dont le chiffre d'affaires a augmenté de plus de 140 % au cours des six dernières années (de 11 millions d'euros en 2018 à 22 millions d'euros en 2022) et dont le taux de croissance annuel moyen entre 2019 et 2022 est supérieur à 16 %. Son résultat d'exploitation pour l'exercice 2022 représente une perte de 1,4 million d'euros. Le total de son bilan au 31 décembre 2022 s'élève à 38,6 millions d'euros et sa dette bancaire (brute) à 1,1 million d'euros. Il convient d'attirer l'attention du lecteur sur le fait que ces chiffres sont extraits des comptes sociaux non audités de Skyepharma, établis selon les principes comptables français. Skyepharma prépare actuellement des états financiers IFRS pour les années 2021 et 2022, qui seront inclus dans le Prospectus d'Apport et le Prospectus PIPE et, dans la mesure où ils seront disponibles à cette date, dans l'IBC Notice. Des différences significatives peuvent apparaître entre les états financiers établis selon les normes françaises et ceux établis selon les normes IFRS ; il convient par conséquent de faire preuve de prudence lorsque l'on s'appuie sur les chiffres ci-dessus établis selon les normes françaises. L'équipe de direction, sous M. David Lescuyer (CEO) et M. Benoit Mougeot (CFO), qui a mené le management buy-out (MBO) en 2021, a réussi à transformer avec succès la branche industrielle déficitaire de Vectura. 2 Structure de l’Acquisition Initiale (IBC) L'Acquisition serait réalisée conformément à un sale and purchase agreement (le « Sale and Purchase Agreement ») conclu entre eureKING, d'une part, et les Actionnaires du Rollover et Bpifrance, d'autre part. En contrepartie de l'Acquisition, eureKING s’acquittera d’un montant de 30,2 millions d'euros en espèces. En contrepartie de l'Apport, eureKING émettra en faveur des Actionnaires du Rollover des actions ordinaires représentant une valeur d'apport d'environ 21,8 millions d'euros, ce qui porte le montant total de l'apport initial à environ 52 millions d'euros. L'apport serait réalisé conformément au Sale and Purchase Agreement ainsi qu'à un contrat d'apport devant être conclu entre eureKING et les Actionnaires du Rollover (le « Contrat d'Apport »). Le Sale and Purchase Agreement (annexé au contrat d'option de vente signé le 25 mai 2023) devrait prévoir, entre autres :
eureKING a également accepté de couvrir, à hauteur de 300 000 euros, certains frais des Actionnaires du Rollover dans l’hypothèse où l’IBC ne serait pas approuvée par les actionnaires d’eureKING. En échange de l'apport, eureKING émettra environ 21,8 millions d'Actions d'Apport. La valeur d'une Action d'Apport aux fins de la détermination du ratio d'échange s'élèverait à 10,00 euros, soit une valeur d'apport d'environ 21,8 millions d'euros. Le moment venu, Skyepharma et eureKING déposeront une requête conjointe auprès du président du tribunal de commerce de Paris afin de désigner un commissaire aux apports, à qui il sera demandé d'évaluer la valeur des actions ordinaires de Skyepharma à apporter à eureKING dans le cadre de l'Apport, de confirmer qu'elle n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à l'augmentation de capital d'eureKING, augmentée de la prime d'apport, et de confirmer, conformément à la recommandation DOC-2020-06 de l'AMF, que le taux d'échange est équitable. La juste valeur de marché de Skyepharma résultant des éléments présentés ci-dessous sera inférieure au seuil de 75% des fonds levés lors de l’introduction en bourse d’eureKING, soit 115,4 millions d’euros. eureKING demandera en conséquence à ses actionnaires de renoncer à cette exigence, ainsi que détaillé dans le paragraphe 10 « Proposition de modification des statuts d’eureKING et des modalités des Market Warrants et des Founders’ Warrants ». eureKING estime que, malgré la non-atteinte de ce seuil, l’acquisition de Skyepharma remplira toutes les autres conditions énoncées dans le Prospectus d’IPO et sera dans le meilleur intérêt d’eureKING et de ses actionnaires. Les Actionnaires du Rollover, qui détiennent à ce jour 100 % du capital social d’Oleron Pharma, vendraient 55 % de leurs 515.300 actions Oleron Pharma (pour un montant total de 26,6 millions d'euros en espèces), et apporteraient les 45 % restants à eureKING. Bpifrance vendrait 100 % de ses bons de souscription d’actions attachés aux obligations à bons de souscription d'actions d'un montant de 500 000 euros, pour un montant total de 3,6 millions d’euros en espèces. Les actions vendues et apportées par les Actionnaires du Rollover et les bons de souscription d’actions attachés aux obligations à bons de souscription d'actions, vendues par Bpifrance,, représenteront 100% du capital social de Oleron Pharma sur une base entièrement diluée. Oleron Pharma détient elle-même 100 % du capital social de Skyepharma. Les obligations à bons de souscription d'actions (OBSA) sont les seuls autres titres de capital/liés au capital émis par Oleron Pharma et Skyepharma. La mise en œuvre de l'IBC nécessitera la convocation d'une assemblée des actionnaires d'eureKING pour approuver, en particulier, l'Apport. 3 Etapes pour réaliser l’IBC Après la signature du contrat d'option de vente le 25 mai 2023, Skyepharma entamera la procédure d'information et de consultation requise auprès de son comité social et économique qui pourrait durer jusqu’à quatre semaines. Cette période pourrait être prolongée à huit semaines si le comité exige la nomination d'un expert pour l'aider à apprécier l’IBC. Parallèlement, les parties engageront la procédure de contrôle des investissements étrangers auprès du Ministère de l’Économie et des Finances. À l'issue de la procédure de consultation et d'information du comité social et économique et sous réserve de l'exercice de l'option de vente, qui dépend de l'approbation par les actionnaires d'eureKING de certaines modifications des statuts d'eureKING nécessaires à la réalisation de l’opération proposée (voir le paragraphe 10 « Proposition de modification des statuts d’eureKING et des modalités des Market Warrants et des Founders’ Warrants » ci-dessous), l’IBC sera officiellement soumise au Conseil d'administration d'eureKING. Comme indiqué dans le Prospectus d'IPO, elle devra être approuvée par les deux tiers de ses membres indépendants. Le Conseil d'administration a déjà examiné l’opération proposée le 20 avril 2023, et a approuvé à l’unanimité la signature du contrat d’option de vente le 25 mai 2023. Le Sale and Purchase Agreement et le Contrat d’Apport seront ensuite signés et eureKING publiera l’« IBC Notice» tel que ce terme est défini dans le Prospectus d’IPO3. La publication de l’IBC Notice ouvrira la période de rachat de 30 jours pendant laquelle les détenteurs de Market Shares d’eureKING pourront demander le rachat de leurs actions. Les résultats de la procédure de rachat seront publiés dès qu’ils seront disponibles. Le Prospectus d’Apport sera ensuite soumis à l’approbation de l’AMF. Il sera publié au moins deux semaines avant l’assemblée générale extraordinaire d’eureKING qui devra être convoquée pour approuver l’Apport. La réalisation de l’IBC aura lieu dès que possible après cette assemblée générale extraordinaire. Le Prospectus du PIPE sera soumis à l’approbation de l’AMF et publié au plus tard à la réalisation de l’IBC. Dans les 30 jours calendaires suivant la réalisation de l’IBC, les détenteurs de Market Shares qui auront demandé le rachat de leurs actions recevront le versement de 10,30 euros par Market Shares. Un calendrier détaillé des étapes de la réalisation de l’IBC sera inclus dans l’IBC Notice. Toutefois, la réalisation de l’IBC devrait avoir lieu aux alentours du 31 août 2023 (sous réserve de la prolongation du délai actuel dans lequel l’IBC doit être réalisée – voir le paragraphe 10 : « Proposition de modification des statuts d’eureKING et des modalités des Market Warrants et des Founders’ Warrants »). 4 Informations Financières Les informations financières concernant Skyepharma présentées ci-dessus sont extraites de ses comptes sociaux non audités établis conformément aux normes comptables françaises. Skyepharma travaille actuellement à l’élaboration d’états financiers établis selon les normes IFRS pour les exercices 2021 et 2022. Ces états financiers, ainsi que les états financiers pro forma d’eureKING reflétant sa situation après la réalisation de l’IBC, seront inclus dans le Prospectus d’Apport et le Prospectus du PIPE et, dans la mesure où ils seront disponibles à cette date, dans l’IBC Notice. Les facteurs de risque relatifs à eureKING après l’IBC seront décrits dans l’IBC Notice et précisés dans le Prospectus d’Apport et le Prospectus du PIPE. 5 Conflits d’intérêts L’IBC avec Skyepharma ne donne pas lieu au type de conflit d’intérêts entre eureKING, les Fondateurs4 et leurs affiliés qui nécessiterait la mise en œuvre des procédures de gestion des conflits d’intérêts décrites dans la section « Provision relating to conflict of interests » aux pages 117-118 du Prospectus d’IPO. En particulier, dans ce contexte, le Conseil d'administration ne demandera pas de fairness opinion sur l'IBC. 6 Capital social d’eureKING après la réalisation de l’IBC À la date du présent communiqué de presse, le capital social d'eureKING se compose des titres suivants :
Une fois l'IBC réalisée, toutes les actions de préférence de classe A1 émises par eureKING (représentant 50 % de Founders’ Shares) et toutes les Market Shares (autres que celles pour lesquelles eureKING aura reçu une demande de rachat de la part de leurs détenteurs) seront automatiquement converties en actions ordinaires d'eureKING conformément aux statuts d'eureKING (les « statuts d'eureKING ») et au Prospectus d'IPO. Ces actions ordinaires d'eureKING seront admises à la négociation sur le Compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Il est précisé que les actions de préférence de classe A2 et de classe A3 émises par eureKING (chaque classe représentant 25 % de toutes les Founders’ Shares) ne seront pas converties en actions ordinaires lors de la réalisation de l’IBC, mais seront converties en actions ordinaires d'eureKING conformément aux conditions prévues dans les statuts d'eureKING :
Jusqu'à leur conversion en actions ordinaires, les actions de classe A2 et de classe A3 ne seront pas cotées. Les conditions générales des actions de classe A2 et de classe A3 ne prévoient aucun mécanisme de conversion si le cours des actions ordinaires n'atteint pas les seuils de 12,00 € ou de 14,00 € après un certain temps. Par conséquent, si le cours des actions ordinaires d'eureKING reste en permanence en dessous de ces seuils, ces deux catégories d'actions de préférence resteront en circulation jusqu'à ce que les actionnaires d'eureKING et les détenteurs des actions de classe A2 et de classe A3 décident de modifier leurs modalités à cet effet. Cela n'est pas envisagé actuellement. En outre, ces actions de classe A2 et de classe A3 sont soumises à un lock-up jusqu'à leur conversion potentielle en actions ordinaires (voir également le paragraphe 8 : « Engagements de lock-up »). 7 Actionnariat d'eureKING avant et après la réalisation de l'IBC L'actionnariat actuel d'eureKING est le suivant :
Au cours des mois de janvier et février 2023, M. Mouradian a vendu sur le marché la totalité des 69 000 Market Shares qu'il avait acquises lors de l'introduction en bourse d'eureKING. L'actionnariat d'eureKING après la réalisation de l’IBC dépendra de divers paramètres inconnus à ce jour. Comme indiqué ci-dessus, le prix d'achat de 30,2 millions d'euros de l'Acquisition sera financé par des engagements de ses actionnaires existants à ne pas racheter leurs Market Shares et/ou par un financement supplémentaire en fonds propres de ses actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs. Les actionnaires s'engageant à ne pas racheter leurs Market Shares pourraient être des Investisseurs Cornerstone énumérés ci-dessus, ou pourraient être d'autres détenteurs de Market Shares. Il en va de même pour les actionnaires existants apportant des fonds propres supplémentaires, le cas échéant. Enfin, le montant du financement provenant de nouveaux investisseurs n'est pas connu. En outre, eureKING devra lever des fonds pour financer ses activités après la réalisation de l'IBC, y compris dans le cadre des acquisitions de type bolt-on mentionnées ci-dessus, ce qui pourrait donner lieu à des annonces supplémentaires avant même la réalisation de l’IBC. Comme indiqué dans le Prospectus d’IPO, dans le cas d’un IBC : (i) Les Fondateurs Initiaux se sont engagés à ne pas demander le rachat de leurs 579 826 Market Shares. C'est donc un montant de 5 798 260 € (579 826 Market Shares à 10,00 €) qui restera sur les comptes de dépôt garantis sur lesquels a été déposé le produit de l'émission des Market Shares5. (ii) Les Investisseurs Cornerstone, de leur côté, conservent la possibilité de demander le rachat de leurs 2 351 174 Market Shares, mais ont accepté de renoncer à la prime de rachat de 0,30 € à laquelle les autres détenteurs de Market Shares auraient droit en cas de rachat. C'est donc un montant de 705 352,20 € (2 351 174 Market Shares à 0,30 €) qui restera sur les comptes de dépôt garantis sur lesquels le produit de l'émission des Market Shares a été déposé si les Investisseurs Cornerstone devaient demander le rachat de leurs Market Shares. Toutefois, en prenant comme hypothèses que les engagements de non-rachat (de la part des Investisseurs Cornerstone et/ou d'autres détenteurs de Market Shares - les Fondateurs Initiaux s'étant engagés à ne pas demander le rachat de leurs Market Shares comme décrit ci-dessus) seraient suffisants pour financer le prix d'achat de l'Acquisition de 30,2 millions d'euros, le rachat de toutes Mardi 30 mai 2023, 23h00 - LIRE LA SUITE 
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